股票代码：002859股票简称：洁美科技上市地点：深圳证券交易所浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金报告书（草案）交易类型交易对方名称

周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙发行股份购买资产企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年八月浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：

如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司

股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会的批

准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。

有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

1浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证

券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业术语释义.............................................11

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案概述...........................................14

二、发行股份募集配套资金的具体情况....................................16

三、本次重组对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................19

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见...................................................20

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................20

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、标的公司相关的风险..........................................26

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概述............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................42

四、本次重组对上市公司的影响.......................................43

4浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、本次交易决策过程和批准情况......................................45

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................60

一、公司基本信息.............................................60

二、前十大股东情况............................................60

三、控股股东及实际控制人情况.......................................61

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................61

五、最近三年重大资产重组情况.......................................62

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................62

七、上市公司合法合规经营情况.......................................63

第三节交易对方基本情况..........................................64

一、发行股份购买资产交易对方.......................................64

二、募集配套资金的发行对象........................................70

第四节标的公司基本情况..........................................71

一、标的公司基本情况...........................................71

二、历史沿革...............................................71

三、股权结构及产权控制关系........................................78

四、下属公司情况.............................................79

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................79

六、诉讼、仲裁和合法合规情况.......................................84

七、标的公司主营业务情况.........................................84

八、主要财务指标.............................................96

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况..........................96

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的

情况...................................................97

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况.....................................................97

十二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置

条件的情况................................................97

十三、报告期内会计政策和相关会计处理...................................97

5浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节发行股份情况...........................................101

一、发行股份购买资产具体方案......................................101

二、募集配套资金具体方案........................................107

第六节标的公司评估情况.........................................109

一、本次交易评估概况..........................................109

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况.................................136

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................136

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................137

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................137

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................141

第七节本次交易合同的主要内容......................................143

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................143

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................151

三、《业绩承诺补偿协议》........................................155

第八节交易的合规性分析.........................................162

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................162

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....165

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................165

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................166

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则

的有关规定...............................................170

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................171

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................171

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定................172

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定........................173

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的

明确意见................................................174

第九节管理层讨论与分析.........................................175

6浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................175

二、标的公司的行业特点.........................................179

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................199

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................200

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................223

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响................224

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....................................................227

第十节财务会计信息...........................................229

一、标的公司财务信息..........................................229

二、上市公司备考财务信息........................................232

第十一节同业竞争与关联交易.......................................236

一、同业竞争情况............................................236

二、关联交易情况............................................236

第十二节风险因素............................................242

一、与本次交易相关的风险........................................242

二、标的公司相关的风险.........................................244

三、其他风险..............................................245

第十三节其他重要事项..........................................247

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................247

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................247

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易..............................247

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................248

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................248

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................249

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................250

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................250

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................251

一、独立董事专门会议审核意见......................................251

7浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、独立财务顾问意见..........................................254

三、律师意见..............................................256

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................258

一、独立财务顾问............................................258

二、法律顾问..............................................258

三、审计机构..............................................258

四、备考审阅机构............................................258

五、评估机构..............................................259

第十六节声明与承诺...........................................260

一、上市公司全体董事声明........................................260

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................261

三、上市公司审计与风险管理委员会声明..................................262

四、独立财务顾问声明..........................................263

五、法律顾问声明............................................264

六、审计机构声明............................................265

七、备考审阅机构声明..........................................266

八、评估机构声明............................................267

第十七节备查文件............................................268

一、备查文件..............................................268

二、备查地点..............................................268

8浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

洁美科技、上市公司、

指浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码：002859）

公司、本公司重组报告书、本报告《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指书、草案配套资金报告书（草案）》

上市公司控股股东、浙指浙江元龙股权投资管理集团有限公司江元龙

安吉百顺投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、实安吉百顺指际控制人的一致行动人

埃福思科技、标的公指长沙埃福思科技有限公司

司、目标公司

标的资产、标的股份指埃福思科技100%股权

上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权，并募集配套本次交易指资金本次发行股份购买资

指上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权产

本次募集配套资金、募上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方指集配套资金式发行股份募集配套资金

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方指周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

主要交易对方、业绩承

指周林、丁杰、陶尚、陈永富诺方上市公司与交易对方于2026年3月16日签署的《浙江洁美电《发行股份购买资产指子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发协议》行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2026年8月7日签署的《浙江洁美电《发行股份购买资产指子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之协议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》

洁美科技与周林、丁杰、陶尚、陈永富于2026年8月7日签《业绩承诺补偿协指署的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有议》限公司股东之业绩承诺补偿协议》远致创投指深圳市远致创业投资有限公司

埃福思智能装备指长沙埃福思智能装备合伙企业（有限合伙）

报告期指2024年度、2025年度、2026年1-3月审计基准日指2026年3月31日评估基准日指2026年3月31日标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之过渡期指日

9浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）金证（上海）资产评估有限公司出具的“金证评报字【2026】资产评估报告指A0642 号”资产评估报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕

《审计报告》指

17418号审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕

《备考审阅报告》指

17396号《审阅报告》

柔震科技指浙江柔震科技有限公司临界领域指北京临界领域科技有限公司上海伍盾指上海伍盾新材料科技有限公司江西柔震科技有限公司（曾用名：江西鸿美新能源科技有限江西柔震指

公司）

NTG Neue Technologien GmbH & Co. KG，德国 NTG 公司成立于1968年，于1991年正式启动离子束抛光设备研发，切入超高精度光学元件确定性抛光行业。作为全球离子束抛光技术的标杆企业，公司早期深耕核技术与真空技术领域，转型后积累NTG 指

了三十余年离子束抛光设备制造经验，是全球少数能量产超大口径离子束抛光设备的厂商，核心客户包含蔡司、尼康等国际光学巨头，深度服务于半导体光刻、天文光学、航空航天等高端领域

QED Technologies International，美国 QED 成立于 1996 年，是全球精密光学制造解决方案领导者。公司于1998年推出全球首台商品化磁流变抛光机 Q22，正式切入超精密光学抛光赛道。

公司是全球磁流变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，现隶属于 Entegris 集团，专注于超精密光学抛光装备、光学测QED 指

量设备的研发制造，同时提供高端光学元件定制加工服务，拥有数十项核心国际专利，其独家的磁流变液配方与驻留时间算法构成核心技术壁垒，客户广泛覆盖半导体光刻、航天军工、仪器设备、高端成像等领域。近几年因中美贸易关系紧张，美国商务部对向中国大陆出口磁流变抛光机存在管制约束

Leybold Optics，德国 Leybold 品牌起源可追溯至 1851 年，现隶属于瑞士布勒集团，依托百年真空技术积累逐步地拓展至超精密光学抛光与半导体晶圆平坦化赛道。该公司是全球领先的真Leybold 指 空薄膜技术与精密光学处理方案提供商，业务覆盖精密光学镀膜、视光学镀膜、半导体精密表面处理等板块，在半导体晶圆平坦化、高端光学元件终抛光领域具备突出技术优势，主打高端定制化设备，服务于半导体、天文光学、消费光学等领域四川至臻精密光学科技有限公司，至臻光学成立于2016年，是专注于光学设备与工艺研发、高精度光学元件研制及光学系统

集成的高科技企业，公司深耕离子束抛光、机器人确定性抛光至臻光学指技术，客户群体覆盖天文光学、安防等领域。公司主要产品包括 IBF 全系列离子束抛光机、机器人确定性抛光系统，同时可提供高精度光学元件定制加工服务

福建福晶科技股份有限公司，系标的公司客户。福晶科技

（002222.SZ）2001 年设立，2008 年深交所上市，现已成为全

球知名的 LBO 晶体、BBO 晶体、超精密光学元件、衍射光学福晶科技指

元件、高功率光隔离器、声光器件及电光器件的龙头厂商，产品广泛应用于激光、光通讯、AR/MR、生命科学、无人驾驶辅

助、环境监测设备以及精密检测分析仪器等诸多工业领域

10浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

南京茂莱光学科技股份有限公司，系标的公司客户。茂莱光学

（688502.SH）1999 年设立，2023 年上交所上市，作为国际前

沿的精密光学综合解决方案引领者，专注于精密光学器件、高茂莱光学指

端光学镜头和先进光学系统的研发创新、设计优化及精益制造，为全球生命科学及医疗领域、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测设备等多元应用领域提供强有力的支持

南京波长光电科技股份有限公司，系标的公司客户。波长光电

（301421.SZ）2008 年设立，2023 年深交所上市，波长光电是

波长光电指国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案

IOT - Innovative Oberfl?chentechnologien GmbH，标的公司的供IOT 指应商

中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司

顾问、主承销商

天健会计师、审计机

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）构

金证评估、评估机构指金证（上海）资产评估有限公司

国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指

第9号》产重组的监管要求》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

对光学元件和光学系统的几何精度、表面质量、光学性能等实施严格控精密光学指制的技术领域

实现光学元件微米、纳米级及以上级形貌精度与表面粗糙度的制造技术超精密光学加

体系及设备，它追求的是超高精度的完美面形，是高端光学、半导体与工/超精密光学指

航空航天等领域的核心制造技术及设备，具体包括离子束抛光机、磁流加工设备

变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等

超高精度光学指一类依托计算机数控与超高精度测量，按预设面形模型精准可控地去除

11浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

元件确定性抛多余材料，实现纳米级或亚纳米级面形精度与超高表面质量的光学抛光光设备设备。超高精度光学元件确定性抛光设备是现代高端光学制造领域的核心基础装备，也是区别于传统光学抛光的标志性技术载体，具体包括离子束抛光机、磁流变抛光机和小磨头抛光机等

一种利用能量离子束流对光学元件、精密零件表面进行原子级去除与高

离子束抛光机指精度面形修正的精密制造装备，属于超高精度光学元件确定性抛光领域的核心设备

一种利用磁流变液在磁场作用下发生流变效应，对光学元件、精密零件磁流变抛光机指表面进行纳米级面形修正与超光滑表面加工的精密制造装备，属于超高精度光学元件确定性抛光领域的核心设备

通过控制一个尺寸较小的抛光磨头（通常直径为几十毫米），在计算机的精确控制下，以特定的路径、压力、速度和驻留时间，对光学元件表小磨头抛光机指

面进行逐区域、确定性地去除与修形，从而实现光学元件的高精度抛光，亦属于超高精度光学元件确定性抛光领域的重要设备

光学冷加工中用于粗磨与半精磨的核心设备，通过高速旋转的杯形/碟形/盘形金刚石或 CBN 砂轮，对光学元件进行高效材料去除与轮廓成型，数控铣磨机指

兼具铣削的灵活路径与磨削的高精度表面，常用于球面、非球面、棱镜及复杂外形的粗加工与半精加工

μm 指 微米，长度计量单位，为 1 米的一百万分之一nm 指 纳米，长度计量单位，1 微米=1000 纳米?指埃米，长度计量单位，1纳米=10埃米亚纳米级指小于1纳米，介于原子尺度与纳米尺度之间算术平均值，常用于衡量表面粗糙度，数值越小表面越光滑，描述微观Ra 值 指光洁度

PV 值 指 系表面最高点与最低点之差；数值越大，说明元件的面形起伏越剧烈系把所有测量点的偏差平方后取平均、再开根号，其描述整体面形精度。

RMS 值 指

衡量整张表面平均偏离理想面形的指标，RMS 值越低，表面越平整光刻是半导体芯片生产流程中最复杂、最关键的工艺步骤，耗时长、成本高。半导体芯片生产的难点和关键点在于如何在硅片上制作出目标电半导体光刻指路图样，这一过程通过光刻来实现，光刻的工艺水平直接决定芯片的制程水平和性能水平

在半导体制造过程中，量测指的是使用各种技术和设备对晶圆和芯片进行测量和监控，以确保制造工艺的精度和产品的质量。量测技术在半导半导体量测指体制造中的应用贯穿整个生产过程，从前道工序（如光刻、刻蚀、沉积等）到后道工序（如封装和测试），确保每一步工艺的精度和质量，最终提高产品的良率和性能

该领域的光学器件系应用于星载高分辨率遥感相机、空间天文望远镜、

航空航天与空星间激光通信终端等大口径轻量化光学镜，适配微晶玻璃及碳化硅、铍指

间光学合金等难加工特种光学材料，保障极端空间环境下的光学性能稳定性，深度参与国家深空探测、对地观测等重大航天工程

为同步辐射光源、X 射线自由电子激光等国家重大科技基础设施提供超

大科学装置指精密光学加工能力，满足靶场光学系统、光束线站光学元件的原子级精度要求，支撑基础科学前沿的研究突破该领域的光学器件包含医用高清内窥镜镜片、眼科手术显微镜、医学影高端医疗光学指

像光学系统的高精度光学元件，保障光学成像清晰度与生物相容性激光核聚变是以高功率激光作为驱动器的惯性约束核聚变。在探索实现激光核聚变指可控核聚变反应过程中，随着激光技术的发展，部分学者提出了用激光照射在聚变燃料靶上实现受控热核聚变反应的构想，开辟了实现受控热

12浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

核聚变反应的新途径，激光核聚变成为受控热核聚变研究中与磁约束聚变平行发展的研究途径

军工与红外光该领域的光学器件系应用于红外制导系统、机载光电吊舱、夜视系统等指

电军工光学元件，满足国防装备高精度、高可靠性的严苛要求通过发射激光脉冲并接收回波，测量目标距离、速度或三维轮廓等信息激光雷达指的主动遥感技术

13浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份的方式购买周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富持交易方案

有的埃福思科技100.00%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的简介特定投资者发行股份募集配套资金

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642 号”资产评估报告，以 2026年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了收益法和市场法进行评估，交易价格最终采取收益法评估结果作为评估结论。埃福思科技100.00%股权采用收益法的最终评估值为91500.00万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为91500.00万元

名称埃福思科技100.00%股权

主营业务超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公所属行业 司所属行业为“（C35）专用设备制造业”之“（3599）交易标的其他专用设备制造”

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同

其他√是□否行业或上下游与上市公司主营业

√是□否务具有协同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需要特别说明的事项无

14浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估100%股权增值率/交易其他基准日易的权益名称方法评估结果溢价率价格说明比例

埃福思科技2026年3收益法、

91500.00506.95%100.00%91500.00-

100.00%股权月31日市场法

（三）本次重组支付方式

单位：万元序交易标的名称及支付方式向该交易对方交易对方号权益比例现金对价股份对价其他支付总对价埃福思科技

1周林-53593.38-53593.38

58.5720%股权

埃福思科技

2远致星火-16012.50-16012.50

17.5000%股权

埃福思科技

3丁杰-9817.95-9817.95

10.7300%股权

埃福思科技

4陶尚-8303.63-8303.63

9.0750%股权

埃福思科技

5陈永富-3772.55-3772.55

4.1230%股权

合计-91500.00-91500.00

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）

26.68元/股，不低于定价基准日前120个交

易日上市公司股票交易均价的80%；根据上市公司第五届董事

上市公司2025年度利润分配方案，上市公定价基准日会第三次会议决议公发行价格司对本次发行股份购买资产的股份发行价告日

格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。

34450298股，占发行后上市公司总股本的比例为7.40%（不考虑募集配套资金）。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监发行数量会予以注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、行价格调整配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则方案进行相应调整）

交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富以持有标的公司股权认购而取锁定期安排得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公

15浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期

如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期

如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期

如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

本次募集资金总额不超过22800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的募集配套资金金额发行股份

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资

产完成后上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金安排补充流动资金、支

付中介机构费用22800.00100.00%及相关税费

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交

本次募集配套易均价的80%。

定价基准日资金的发行期发行价格最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

首日过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

16浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募

集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照

相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排行上市之日起6个月内不得转让。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆

企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及

偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等

产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；

复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装

17浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光装备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例方隽云及其控制的平台

24187.2556.09%24187.2551.94%

浙江元龙、安吉百顺

周林--2017.824.33%

远致星火--602.881.29%

丁杰--369.650.79%

陶尚--312.640.67%

陈永富--142.040.31%

其他股东18935.4143.91%18935.4140.66%

合计43122.65100.00%46567.68100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。

本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额753687.75852607.67725437.90823627.04

18浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

负债总额434136.12441943.42411303.13419816.40归属母公司股东所有

317905.13409017.75312256.38401932.26

者权益

营业总收入50737.8454294.00210041.20223862.35

净利润4543.415980.1520349.9725877.61归属于母公司所有者

4775.296212.0321982.1027509.73

的净利润

资产负债率（%）57.6051.8356.7050.97

基本每股收益（元/股）0.110.130.510.59

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第

八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司已获得控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，具体如下：

“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在上

述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份

20浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持

所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

21浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

评估目的相关性及评估定价公允性作出了说明。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2025年及2026年1-3月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责

22浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排

本次交易设置了业绩承诺、补偿及奖励相关安排条款，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及业绩奖励的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务

顾问、不得接收新的并购业务等情形。

（三）信息披露查询本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于股东会审议、交易所审核、中国证监会注册

等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

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（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富签署的《业绩承诺补偿协议》，周林、丁杰、陶尚和陈永富对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是承诺人综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。在本次交易的《业绩承诺补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行协议约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

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二、标的公司相关的风险

（一）国际贸易摩擦相关的经营风险近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司作为专注超高精度光学元件确定性抛光设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于半导体、精密光学、航空航天、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

报告期各期，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%，境外原材料采购比例相对较高。虽然标的公司目前已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致标的公司的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响标的公司的正常生产经营。

（二）行业需求波动引发的经营业绩风险

标的公司所处的超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与半导体、精密光学、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

标的公司的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等

领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游半导体、精密光学、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致标的公司产品市场需求减少，收入及利润可能面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

（三）产品技术迭代及研发相关风险

超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

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若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2026年10月。

按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，标的公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致标的公司不再符合相关

的认定或鼓励条件，导致标的公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为65.86%、65.27%和66.79%，受益于标的公司技术水平高、产品附加值大，以及受下游行业景气度持续提升，市场需求不断扩大和应用领域细分市场竞争者较少的影响，标的公司毛利率保持较高水平且较为稳定。未来若下游应用领域细分市场竞争者不断增加，或是下游市场需求下降，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在标的公司生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的公司的经营及盈

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利状况也因此面临一定的不确定性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质

量近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购超高

精度光学元件确定性抛光设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。

2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超高精度光学元件确

定性抛光设备不可或缺

高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础

性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。

近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展规划纲要

29浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2021-2035年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系

列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

超高精度光学元件确定性抛光设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是半导体、精密光学、航空航天等产业链中的关键配套装备，其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从高端光学、科学研究，到半导体、航空航天和军工等领域，均需要超高精度光学元件确定性抛光设备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购相关设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。

3、国产替代推进与新兴产业发展，为超高精度光学元件确定性抛光设备行

业提供增长空间

超高精度光学元件确定性抛光设备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超高精度抛光设备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国半导体、高端光学、航空航天等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超高精度光学元件确定性抛光设备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超高精度光学元件确定性抛光设备企业提供了历史发展机遇。

同时，新能源汽车、人工智能、5G 通信、AR/VR、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超高精度光学器件的需求持续提升，进而带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求大幅增长，为行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。

（二）本次交易的目的

1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程

上市公司致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整

30浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

上市公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口

名牌企业等，但在超高精度抛光设备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。相关产品技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，标的公司已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了较强的技术优势和市场地位。

通过本次交易，上市公司可快速拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备赛道，完善从电子封装耗材到超高精度光学元件确定性抛光设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。此外，收购完成后，上市公司将整合双方技术、市场资源，加大在超高精度光学元件确定性抛光设备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口设备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。

2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力

随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动，5G 通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI 终端等新兴产业蓬勃发展，带动超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求持续增长。超高精度光学元件确定性抛光设备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。

31浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超高精度光学元件确定性抛光设备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。

（三）本次交易的协同效应

本次交易标的公司与上市公司同时深耕半导体上游赛道，产业定位契合、业务协同基础良好。本次交易完成后，上市公司将构建半导体材料与高端装备协同发展的立体化产业格局，完善产业链互补布局，双方在产业联动、商业技术落地、公司治理与资本运作维度具备协同效应，具体情况如下：

1、产业协同：完善半导体上游产业链布局，赋能国产化替代战略落地

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

32浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、商业与技术协同：场景落地基础扎实，双向赋能实现提质增效

上市公司与标的公司在客户资源、技术研发、生产管控等商业及技术维度具

备良好的互补性与可落地的协同基础，可形成双向赋能合作体系。

客户资源层面，双方客户体系互补、具有重叠优质客户资源，公司 A、比亚迪等行业头部企业均为双方共同服务的客户。截至本报告书签署之日，标的公司依托上市公司成熟的半导体行业客户资源与渠道优势，已成功切入美迪凯光电等优质客户供应链体系，顺利获取新增订单，商业协同效果已初步显现。同时，上市公司具备全球化销售网络与海内外生产基地布局优势，可助力标的公司快速拓展海外高端客户群体，实现渠道资源共建共享，有效降低双方市场拓展成本，持续深化核心客户合作粘性、拓宽市场覆盖边界。

技术研发层面，双方核心技术具备适配性与互补性，可实现双向技术赋能、联合创新升级。标的公司掌握的超高精度光学抛光核心技术，可有效解决上市公司高精密载带生产模具的微观瑕疵、精度不足等行业痛点，助力上市公司提升核心产品加工精度与生产良率，优化产品核心竞争力。同时，上市公司积淀多年的高分子材料研发与生产工艺，可丰富标的公司高端精密装备的应用场景，拓展技术落地边界。双方可依托各自核心技术优势开展常态化联合研发，持续迭代升级技术体系，筑牢双方核心技术壁垒。

成本与生产管控层面，上市公司具备完善的机械精密加工生产设备、成熟生产工艺及规模化生产管理体系，双方可共享精密加工等核心生产资源，有效降低标的公司外部设备采购、固定资产投入及生产运营成本，实现生产资源优化配置与整体降本增效。

3、治理与资本协同：资源互补赋能，助力企业长效稳健发展

本次交易完成后，上市公司将充分发挥规范化治理、规模化运营及资本市场平台优势，为标的公司全方位赋能。上市公司可向标的公司输出成熟的公司治理架构、标准化经营管理体系、规模化生产运营经验，进一步规范标的公司经营管理流程，完善内控体系，助力标的公司实现产能有序扩张与规模化、标准化发展。

同时，依托上市公司成熟的资本市场运作平台与多元化融资渠道，可有效破解标的公司研发创新、核心技术迭代、产能扩建过程中的资金瓶颈，为标的公司

33浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

持续发展提供资本支撑。本次交易将实现双方优质产业资源、管理资源、资本资源的集中整合与高效落地，推动双方业务协同、资源互补、优势叠加，助力企业实现持续、稳健、高质量发展。

综上所述，本次交易在产业布局、商业技术落地、公司治理与资本运作层面均具备协同效应。交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。本次交易符合国家产业政策导向、监管要求及上市公司全体股东的长期发展利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名

交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于上市公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技100%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据金证评估出具的“金证评报字【2026】A0642 号”资产评估报告，以

2026年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

34浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元股东全部权益账面值增减值增值率标的公司价值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

91500.0076424.59506.95%收益法

埃福思科技15075.41

114900.0099824.59662.17%市场法

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技100%股权的最终交易作价为91500.00万元，具体如下：

单位：万元标的公司股东全部权益价值评估结果收购比例交易作价

埃福思科技91500.00100.00%91500.00

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日40.0732.06

前60个交易日35.2128.17

前120个交易日33.3426.68

35浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

5名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价91500.00万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元序号标的公司股权比例标的资产对价股份支付价格股份支付比例

1埃福思科技100.00%91500.0091500.00100.00%

36浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价91500.00万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格26.56元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34450298股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1埃福思科技100.00%股权91500.0034450298

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格26.56元/股；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12

个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即

2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即

2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

37浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即

2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应

分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，合计22045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为2027年度、2028年度、2029年度，顺延年度（即2029年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6300.57万元；

2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实

现净利润数未达到13602.76万元；

3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达

38浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

到22045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净

利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

8、减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

（2）减值补偿安排经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

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（3）减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－

（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减

值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－

（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

9、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即22045.87万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承

诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书

面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

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10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。

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若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过22800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为22800.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

补充流动资金、支付中介机构费用及相

122800.00100.00%

关税费

合计22800.00100.00%

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2025年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

42浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元计算指标（财务财务指标上市公司标的公司本次交易作价数据与交易作价指标占比

孰高）

资产总额725437.9021749.0691500.0091500.0012.61%

资产净额312256.3813561.1991500.0091500.0029.30%

营业收入210041.2013821.16-13821.166.58%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2025年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前其与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆

企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及

偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等

43浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；

复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力超高精度光学元件确定性抛光设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光设备。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例方隽云及其控制的平台

24187.2556.09%24187.2551.94%

浙江元龙、安吉百顺

周林--2017.824.33%

远致星火--602.881.29%

丁杰--369.650.79%

陶尚--312.640.67%

陈永富--142.040.31%

44浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

其他股东18935.4143.91%18935.4140.66%

合计43122.65100.00%46567.68100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。

本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额753687.75852607.67725437.90823627.04

负债总额434136.12441943.42411303.13419816.40归属母公司股东所有

317905.13409017.75312256.38401932.26

者权益

营业总收入50737.8454294.00210041.20223862.35

净利润4543.415980.1520349.9725877.61归属于母公司所有者

4775.296212.0321982.1027509.73

的净利润

资产负债率（%）57.6051.8356.7050.97

基本每股收益（元/股）0.110.130.510.59

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第

45浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的

说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真

实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复关于提供信息真印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等实、准确、完整文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何

的承诺函虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息上市公司

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

关于合法合规及2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、诚信情况的承诺董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

函仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取

46浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形；

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即

本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在不得月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券参与上市公司重监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事大资产重组情形责任的情形。

的承诺

2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承

诺所产生的法律责任。

1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，本公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、在本次交易的过程中，本公司对主要节点均制作交易进

程备忘录，详细记载筹划过程重要环节的进展情况；

关于本次交易采

3、本公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人

取的保密措施及

需严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露保密制度的承诺前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；

4、本公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议，各

中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说

明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误上市公司关于提供信息真导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级实、准确、完整

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

管理人员的承诺函

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

47浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规

范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被关于合法合规及司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调诚信情况的承诺查的情形。

函

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益

48浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人

暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减关于自本次交易持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变披露之日起至实化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减施完毕期间的股持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

份减持计划的承2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在诺函上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在不得交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存参与上市公司重在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重组情形委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情的承诺形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出

具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签上市公司

署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

控股股东、关于提供信息真

3、本人/本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存

实际控制实、准确、完整

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

人及其一的承诺函

4、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律、法

致行动人

规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人

49浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

/本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

3、本人/本企业最近三十六个月内不存在因违反法律、行政

关于合法合规及

法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），诚信情况的承诺

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者函仲裁。

4、本人/本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重

大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产关于不存在不得重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情参与上市公司重形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌大资产重组情形与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情的承诺形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

50浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露

本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，

本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需关于自本次交易要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关披露之日起至实法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露施完毕期间的股义务；

份减持计划的承2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违诺函反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预

上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证

关于确保本次重券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺

组摊薄即期回报的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关填补措施得以切要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具实履行的承诺函补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等

承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其

他企业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营

业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市

公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不

得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。

关于避免同业竞3、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企争的承诺函业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业

务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司

没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足中国证券监督管理委员会等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等

承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

51浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本次交易完成后在双方的关联交易上（如有）严格遵循

市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续

经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公

司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司实际控制人地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关于减少及规范行为。

关联交易的承诺

3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市

函公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易

进行表决时，履行回避表决的义务。

本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺

人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该

等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不关于保持上市公当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方司独立性的承诺面继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响

函的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

3、本次交易完成后，本人/本企业将遵守《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及

其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本

企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上

述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

52浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕上市公司

关于不存在不得交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存控股股东参与上市公司重在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

董事、监大资产重组情形委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

事、高级管的承诺形。

理人员

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（四）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签

署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿周林、远致责任。

关于所提供信息

星火、丁3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假

真实、准确、完

杰、陶尚、记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中整之承诺函

陈永富国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

53浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要的保密措施，限定

了相关敏感信息的知悉范围。

2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，

配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

关于本次交易采

3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕

取的保密措施及

信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信保密制度的说明息进行内幕交易的情形。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行

信息披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

5、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要

管理人员最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要

关于合法合规及管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉诚信情况的承诺

嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括函

但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监

督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

4、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要

管理人员最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失信行为；

5、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担法律责任。

1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在不得

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重参与上市公司重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处大资产重组情形罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业

的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。

54浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，承诺人取得标的公司股权符合

标的公司所在地法律要求，已经依法并根据标的公司章程的约定对标的公司履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整

的处置权利，不存在代他人持有埃福思科技股权的情形，不存在委托他人代为持有埃福思科技股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承

诺人转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该等合同或协议的约定将标的资产转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同关于标的资产权意；

属的承诺函4、承诺人持有的标的资产不存在担保或其他第三方权利等

限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

5、承诺人持有的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在任何法律障碍；

6、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易

经双方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，承诺人不会就所持有的标的公司股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

7、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、本次交易中，本人以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日（即该等股份登记在本人名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让。

2、在满足上述锁定期要求的基础上，本人通过本次交易取

得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩

承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司周林、丁全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》《浙江洁美关于股份锁定期

杰、陶尚、电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之的承诺函陈永富业绩承诺补偿协议》予以约定。

3、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因

上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

55浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

6、如违反上述承诺，本人同意承担由此造成的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的情形，不存在埃福思科技违规为本承诺人及本承诺人的关联方提供担保的情形。

关于不存在违规

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将继续

担保、关联方资

规范运作，未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、资金占用等情形的产或要求埃福思科技违规提供担保。

承诺函

3、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本人承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本人承诺，在本次交易业绩承诺履行完毕前，本人通过

本次交易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债

务或担保、或有负债。

关于业绩补偿保3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证

障措施的承诺函券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新

监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

关于交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

本人与上市公司之间不存在关联关系。本次交易中，本人未及是否向上市公向上市公司推荐董事或高级管理人员。

司推荐董事或者高级管理人员的情况说明

1、本次交易前，埃福思科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，埃福思科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

关于保持上市公员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等司独立性的承诺行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利函益，保证上市公司及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其

他企业完全分开，保持上市公司及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他

56浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

法律、法规的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺

人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上

市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易中，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得进行转让。

2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价

股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致关于股份锁定期增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

远致星火

的承诺函3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如违反上述承诺，本合伙企业同意承担由此造成的法律责任。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

关于合法合规及

理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规诚信情况的承诺

章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事标的公司函处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供信息真1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的

实、准确、完整说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、

57浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真

实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即

本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近不存在不得参与

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

上市公司重大资证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究产重组情形的承刑事责任的情形。

诺

2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业及相关主体愿意依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）标的公司

关于合法合规及案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被董事、监诚信情况的承诺司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

事、高级管函查的情形。

理人员

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承

58浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说

明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次

交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原始

关于提供信息真资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或实、准确、完整原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等的承诺函文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在不得交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存参与上市公司重在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理大资产重组情形委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情的承诺形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的情关于不存在违规形，不存在埃福思科技违规为本人及本人的关联方提供担保担保、关联方资的情形。

金占用等情形的2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，承诺未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、资产或要求埃福思科技违规提供担保。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

59浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称浙江洁美电子科技股份有限公司注册地址浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区阳光工业园区浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技

办公地址股份有限公司/浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢

24层

法定代表人方隽云统一社会信用代码913305007272208214成立日期2001年4月9日

股本431226531股（截至2026年3月31日）股票上市地深圳证券交易所股票简称洁美科技股票代码002859上市时间2017年4月7日

联系电话0571-87759593

传真0571-88155859

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；机械设备研发；

机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新经营范围材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1浙江元龙股权投资管理集团有限公司20144.5746.71%

2方隽云3353.027.78%

3泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金1646.753.82%

4华夏行业景气混合型证券投资基金730.811.69%

5安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）689.651.60%

6陈海华666.341.55%

60浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

7 平安人寿混合配置 4 号 MOM 单一资产管理计划 658.42 1.53%

8华夏卓越成长混合型证券投资基金586.591.36%

9永赢科技智选混合型发起式证券投资基金494.721.15%

10全国社保基金504组合477.401.11%

合计29448.2768.30%

三、控股股东及实际控制人情况

截至2026年3月31日，浙江元龙共持有公司股份20144.57万股，占公司总股本比例为46.71%，为公司控股股东，浙江元龙的基本情况如下：

公司名称浙江元龙股权投资管理集团有限公司

注册地址浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光工业园区1幢2层203-204办公室法定代表人方隽云统一社会信用代码913301007210650824成立日期2000年4月27日注册资本5000万元股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户经营范围理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2026年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

61浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆

企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET 铝箔）、复合铜箔（X基材-铜箔）、涂碳复合铝箔等。其中电子封装材料主要应用于下游电子元器件贴装工业；电子级薄膜材料中离型膜主要用于电子元器件制造中的转移材料以及

偏光片生产等领域；流延膜主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO 导电膜等

产品生产领域，对应下游应用主要是消费电子、新能源、电动汽车等新兴领域；

复合集流体主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

资产总额753687.75725437.90641466.63515136.94

负债总额434136.12411303.13344990.68217263.74

所有者权益319551.63314134.76296475.95297873.20归属于上市公司股

317905.13312256.38294522.62297875.38

东的权益合计

注：2023至2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计，下同。

62浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入50737.84210041.20181701.68157226.72

营业利润4566.4023218.1221604.0328627.95

利润总额4566.2422911.6021467.9728482.51

净利润4543.4120349.9720214.0325559.80

归属母公司股东的净利润4775.2921982.1020217.1425561.98

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动现金净流量2500.2532626.0425458.6523884.94

投资活动现金净流量-20333.82-86516.70-104472.95-66835.86

筹资活动现金净流量21277.0859225.6976112.46-9698.29

现金净增加额2491.194594.92-2293.61-51595.04

4、主要财务指标

2026.3.31/2025.12.31/2024.12.312023.12.31

项目

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

资产负债率57.60%56.70%53.78%42.18%

毛利率32.59%33.41%34.20%35.82%

净利率8.95%9.69%11.12%16.26%

基本每股收益（元）0.110.510.470.59

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

63浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）自然人交易对方

1、周林

（1）基本情况姓名周林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5325241979********

住所湖南省长沙市岳麓区爱民路********

通讯地址湖南省长沙市岳麓区爱民路********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，周林最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1埃福思科技2023年7月至今董事长、总经理是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，周林其他主要对外投资企业情况如下：

序号对外投资企业名称出资额（万元）出资额比例主要业务

1埃福思智能装备75.0083.00%原持股平台

2、丁杰

（1）基本情况姓名丁杰曾用名无性别男

64浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

国籍中国

身份证号码4307031989********

住所湖南省常德市鼎城区********

通讯地址湖南省长沙市开福区浏阳河街道********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，丁杰最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1埃福思科技2022年10月至今董事是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，丁杰其他主要对外投资企业情况如下：

序号对外投资企业名称出资额（万元）出资额比例主要业务长沙县星沙伊美居家2014年家庭设立的个体工

15.00100.00%

纺店商户，未实际开展经营

3、陶尚

（1）基本情况姓名陶尚曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4301241983********

住所湖南省宁乡县大屯营乡********

通讯地址湖南省长沙市岳麓区沐风路********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，陶尚最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1埃福思科技2023年9月至今董事是

65浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，陶尚无其他主要对外投资企业的情况。

4、陈永富

（1）基本情况姓名陈永富曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4307031987********

住所湖南省常德市鼎城区********

通讯地址湖南省长沙市望城区金山桥街道********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，陈永富最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1埃福思科技2023年5月至今监事是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，陈永富无其他主要对外投资企业的情况。

（二）非自然人交易对方

1、基本信息

企业名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司注册地址深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼通信地址深圳市福田区福华一路免税商务大厦20楼

66浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成立日期2021年7月29日

一般经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）许可经营项目：无

2、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，远致星火的执行事务合伙人为远致创投。远致星火的产权结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，远致星火的执行事务合伙人为远致创投，其基本情况如下：

企业名称深圳市远致创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91440300342787085F法定代表人石澜注册地址深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33层通信地址深圳市福田区免税商务大厦20楼成立日期2015年6月12日一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

经营范围业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

67浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、最近三年主营业务发展情况

远致星火主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

远致星火2024年及2025年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1705642.821323646.83

负债总额13.4620.72

所有者权益1705629.361323626.11项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润116803.2557740.62

净利润116803.2557740.62

注：上述财务数据业经审计机构审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产563954.95

非流动资产1141687.87

总资产1705642.82

流动负债13.46

非流动负债-

总负债13.46

所有者权益1705629.36

2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

68浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年度

利润总额116803.25

净利润116803.25

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-16616.17

投资活动产生的现金流量净额-210787.88

筹资活动产生的现金流量净额265200.00

现金及现金等价物净增加额37795.95

5、下属企业情况

截至2026年3月31日，远致星火不存在能够形成控制的下属企业。

6、是否属于私募投资基金及备案情况

远致星火已在中国基金业协会备案为私募基金，基金编号：SQZ967。

（三）其他事项说明

1、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的

关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。

2、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

69浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及远致星火主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及远致星火主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过

200人，具体如下：

序号股东名称股东穿透情况说明穿透计算股东数量（人）

1周林自然人股东1

2远致星火已备案的私募投资基金1

3丁杰自然人股东1

4陶尚自然人股东1

5陈永富自然人股东1

合计5

二、募集配套资金的发行对象上市公司本次拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

70浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

本次交易的标的资产为埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将纳入上市公司合并报表范围。

一、标的公司基本情况公司名称长沙埃福思科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91430121MA4PRAP6X1长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路118号金卓产业园14号小型仪表装注册地址配厂房101长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路118号金卓产业园14号小型仪表装主要办公地点配厂房101法定代表人周林注册资本1000万元成立日期2018年8月1日

一般项目：机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；泵及真空设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；光学经营范围玻璃制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；半导体器件专用

设备销售；光学玻璃销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2018年8月，丁杰及其配偶秦菊芳共同出资设立“长沙埃福思科技有限公司”，公司注册资本为500.00万元，其中：丁杰以货币出资400.00万元，出资比例为80.00%，秦菊芳以货币出资100.00万元，出资比例为20.00%。

2018年8月1日，埃福思科技召开股东会，审议通过设立公司的决议，并通过了公司章程。同日，各股东及法定代表人签署了《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2018年8月1日，埃福思科技取得长沙县食品药品工商质量监督管理局核

71浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

埃福思科技设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1丁杰400.000.0080.00%

2秦菊芳100.000.0020.00%

合计500.000.00100.00%

2019年11月20日，丁杰、秦菊芳分别实际缴纳出资额28.00万元和7.00万元。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2022年10月，第一次股权转让

2022年10月11日，埃福思科技股东会通过决议同意：丁杰将其所持埃福

思科技335.00万元股权（认缴出资335.00万元，实缴出资23.45万元）以31.155万元的价格转让给周林；秦菊芳将其所持埃福思科技20.00万元股权（认缴出资

20.00万元，实缴出资1.40万元）以1.86万元的价格转让给周林；秦菊芳将其所

持埃福思科技55.00万元股权（认缴出资55.00万元，实缴出资3.85万元）以5.115万元的价格转让给陶尚；秦菊芳将其所持埃福思科技25.00万元股权（认缴出资

25.00万元，实缴出资1.75万元）以2.325万元的价格转让给陈永富。

2022年10月11日，丁杰与周林签订《股权转让协议》；秦菊芳分别与周

林、陶尚和陈永富签订《股权转让协议》。

2022年10月11日，埃福思科技法定代表人丁杰签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2022年10月12日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的

本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林355.0024.8571.00%

2丁杰65.004.5513.00%

3陶尚55.003.8511.00%

72浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

4陈永富25.001.755.00%

合计500.0035.00100.00%

2022年10月28日，周林实际缴纳出资额70.00万元。

2023年4月28日，埃福思科技股东会通过决议，同意以2022年12月31日埃福思科技的未分配利润8931269.58元为依据，将未分配利润中8000000.00元按持股比例向全体股东分配。此次分配的利润优先用于实缴全部注册资本，各股东按股权比例完成注册资本的实缴，合计3950000.00元。

2023年4月28日，埃福思科技法定代表人丁杰签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2023年5月22日，湖南华盛永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华盛验字（2023）第 Y05-002 号），截至 2023 年 5 月 19 日止，埃福思科技共收到股东缴纳的注册资本实收金额为5000000.00元。

2023年5月29日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次实际缴纳注册资本完成后，埃福思科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林355.00355.0071.00%

2丁杰65.0065.0013.00%

3陶尚55.0055.0011.00%

4陈永富25.0025.005.00%

合计500.00500.00100.00%

2、2023年7月，第二次股权转让

2023年6月6日，埃福思科技股东会通过决议同意：周林将其所持埃福思

科技62.25万元股权以62.25万元的价格转让给埃福思智能装备；丁杰将其所持

埃福思科技10.00万元股权以10.00万元的价格转让给埃福思智能装备；陶尚将

其所持埃福思科技2.75万元股权以2.75万元的价格转让给埃福思智能装备。埃福思智能装备设立时，拟作为埃福思科技的员工持股平台使用。

73浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2023年6月6日，周林、丁杰、陶尚分别与埃福思智能装备签订《股份转让协议》。

2023年6月6日，埃福思科技法定代表人周林签署《长沙埃福思科技有限公司章程修正案》。

2023年7月3日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林292.75292.7558.55%

2埃福思智能装备75.0075.0015.00%

3丁杰55.0055.0011.00%

4陶尚52.2552.2510.45%

5陈永富25.0025.005.00%

合计500.00500.00100.00%

3、2023年9月，第一次增资

2023年7月9日，远致星火、埃福思科技及其股东共同签署《增资协议》，

埃福思科技的注册资本由500.00万元增至606.06万元。远致星火以3500.00万元认缴埃福思科技本次新增的106.06万元注册资本，剩余3393.94万元计入资本公积。本次增资所依据的公司投前估值为16500.00万元，投后估值为20000.00万元，增资价格为33.00元/注册资本。

2023年8月31日，埃福思科技股东会通过决议同意：埃福思科技注册资本

由500.00万元增至606.06万元。新增的注册资本由新股东远致星火实缴出资。

2023年8月31日，埃福思科技收到远致星火3500.00万元增资款，其中，

106.06万元计入注册资本，剩余3393.94万元计入资本公积。

2023年8月31日，全体股东签署新的《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2023年9月22日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次增资完成后，埃福思科技的股权结构如下：

74浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林292.75292.7548.30%

2远致星火106.06106.0617.50%

3埃福思智能装备75.0075.0012.38%

4丁杰55.0055.009.08%

5陶尚52.2552.258.62%

6陈永富25.0025.004.12%

合计606.06606.06100.00%

4、2024年9月，第二次增资

2024年6月7日，埃福思科技2024年第一次股东会通过决议同意：埃福思

科技注册资本由606.06万元增至1000.00万元。新增注册资本393.94万元由资本公积393.94万元向原股东按照原持股比例同比例转增为注册资本，转增基准日期为2024年6月12日。其中，周林增资190.27万元，远致星火增资68.94万元，埃福思智能装备增资48.77万元，丁杰增资35.77万元，陶尚增资33.96万元，陈永富增资16.23万元，本次增资的价格为1.00元/注册资本。

2024年6月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA18B0323），截至 2024 年 6 月 12 日止，公司已将资本公积393.94万元转增实收资本，变更后的注册资本为1000.00万元，累计实收资本1000.00万元。

2024年8月22日，全体股东签署新的《长沙埃福思科技有限公司章程》。

2024年9月12日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次增资完成后，埃福思科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林483.02483.0248.30%

2远致星火175.00175.0017.50%

3埃福思智能装备123.77123.7712.38%

4丁杰90.7790.779.08%

5陶尚86.2186.218.62%

6陈永富41.2341.234.12%

75浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

合计1000.001000.00100.00%

5、2026年3月，第三次股权转让

2026年3月10日，埃福思科技2026年第一次股东会通过决议同意：埃福

思智能装备将其所持埃福思科技102.70万元股权以102.70万元的价格转让给周林；将其所持埃福思科技16.53万元股权以16.53万元的价格转让给丁杰；将其

所持埃福思科技4.54万元股权以4.54万元的价格转让给陶尚；本次股权转让的

价格为1元/注册资本。

2026年3月10日，埃福思智能装备分别与周林、丁杰、陶尚签订《股权转让协议》。

2026年3月10日，埃福思科技全体股东签署新的《公司章程》。

2026年3月12日，埃福思科技取得长沙市开福区市场监督管理局核发的本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430121MA4PRAP6X1）。

本次股权转让完成后，埃福思科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例

1周林585.72585.7258.57%

2远致星火175.00175.0017.50%

3丁杰107.30107.3010.73%

4陶尚90.7590.759.08%

5陈永富41.2341.234.12%

合计1000.001000.00100.00%

（三）历史上的股权代持情况

1、代持的原因

2018年8月，周林与丁杰协商一致，双方共同出资设立“长沙埃福思科技有限公司”，其中，周林认缴87%出资份额，丁杰认缴13%出资份额。

因标的公司设立时，周林仍在前单位任职，因此，周林持有的87%出资份额由丁杰夫妇代为持有。

76浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、股权代持的演变情况

自上述股权代持关系形成至解除的过程中，股权代持关系未发生其他变更事项。

3、股权代持的终止情况

2022年10月，经各方协商一致，丁杰夫妇将代周林持有的埃福思科技87%

股份转让给周林及周林指定的对象，进行代持还原和股份授予。周林指定的对象为陶尚、陈永富，分别无偿授予其11%和5%埃福思科技股份，实施员工股权激励。

陶尚、陈永富与丁杰因职业履历、此前工作对接关系等相识并形成朋友关系，且均有产业链相关从业经历，在埃福思科技设立与运营初期即加入公司，陶尚分管电气工程，陈永富分管机械设计，对公司早期的产品生产及公司经营发展作出较大贡献。因此，周林分别无偿授予陶尚、陈永富11%和5%埃福思科技股份，实施员工股权激励。埃福思科技以2022年9月末经审计的净资产计提了相关股份支付费用。

根据上述被代持人出资资金的银行流水明细以及代持人与被代持人等相关

人员的书面确认，上述股权代持情形已全部解除，代持解除系各方的真实意思表示，代持人与被代持人均确认在代持期间及代持解除后不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（四）股东出资及合法存续情况

根据埃福思科技设立及历次工商登记变更材料，埃福思科技的历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，埃福思科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有埃福思科技股权。

（五）最近三年增减资及股权转让情况埃福思科技最近三年不存在减资的情形。埃福思科技最近三年增资及股权转让情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”，相关增资、股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规

77浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，埃福思科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，埃福思科技产权控制关系如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1周林585.7258.57%

深圳市远致星火私募股权投资基金

2175.0017.50%

合伙企业（有限合伙）

3丁杰107.3010.73%

4陶尚90.759.08%

5陈永富41.234.12%

合计1000.00100.00%

截至本报告书签署日，埃福思科技的产权及控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，周林直接持有埃福思科技58.57%股份，系埃福思科技控股股东、实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，埃福思科技公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

78浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，标的公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。本次交易完成后连续五个会计年度内，周林应持续担任标的公司总经理；标的公司财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，未经上市公司委派的董事同意，标的公司董事会不得解聘前述上市公司推荐的财务总监。

除此之外，埃福思科技原核心管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响埃福思科技资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，埃福思科技不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2026年3月31日，埃福思科技主要资产情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日

货币资金1158.35

交易性金融资产4645.74

应收账款3870.25

预付款项354.30

其他应收款193.38

存货6918.78

流动资产合计18294.10

固定资产3796.40

无形资产22.64

长期待摊费用141.11

递延所得税资产198.18

其他非流动资产116.49

79浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年3月31日

非流动资产合计4274.82

资产总计22568.93

截至2026年3月31日，埃福思科技资产主要由存货、交易性金融资产、固定资产、货币资金构成。

（二）主要资产权属情况

1、主要固定资产

标的公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至2026年3月31日，埃福思科技固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物2380.43153.42-2227.0193.56%

机器设备1747.39315.54-1431.8581.94%

运输设备178.83105.70-73.1340.89%

电子设备66.2334.47-31.7647.95%

办公设备73.3040.64-32.6644.55%

合计4446.18649.77-3796.4085.39%

2、不动产

截至本报告书签署日，埃福思科技共有2项不动产，具体情况如下：

序建筑面积共有宗地土地使用权权利他项权利人产权证号用途坐落号（㎡）面积（㎡）终止日期性质权利开福区青竹

湘（2023）湖路118号

工业出让/股埃福思长沙市不动金卓产业园

13896.9364423.49用地/2061.06.28份制企抵押

科技产权第14号小型仪工业业房产

0494478号表装配厂房

101

岳麓区枫林

湘（2025）

商业出让/市一路8号绿埃福思长沙市不动

259.7829203.55用地/2054.03.31场化商地湖湘商业无

科技产权第

办公品房中心2、3栋

0102741号

631

2023年11月27日，标的公司因购买卓尔发展（长沙）有限公司开发的位

于长沙市开福区青竹湖路118号金卓产业园14号小型仪表装配厂房101号、总建筑面积为3896.93平方米的工业厂房，与中国银行长沙市开福支行签署了《固

80浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定资产借款合同》（湘中银普惠借字2023-3971-1号）、《抵押合同》（湘中银普惠抵字2023-3971-1号），以该不动产作为抵押物向借款人提供抵押担保。《固定资产借款合同》到期日为2028年12月19日，截至报告期末，贷款余额为333.34万元。

截至本报告书签署日，埃福思科技合法拥有上述不动产，该等不动产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在查封或除抵押外的其他权利限制情形。

3、专利

截至2026年3月31日，埃福思科技共拥有18项已授权专利，具体情况如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号申请日号权人类型方式权利双真空室离子束修形加埃福思发明原始

120181126130522018.10.26无

工系统及修形加工方法科技专利取得真空密封传动的真空室埃福思实用原始

220182175373702018.10.26无

离子束修形加工装置科技新型取得一种带插板阀的紧凑型埃福思实用原始

3真空室结构及离子束加20192076096632019.05.24无

科技新型取得工系统一种工件侧进式双真空埃福思发明原始

420191048333032019.06.04无

室离子束加工系统科技专利取得一种多工件离子束抛光埃福思发明原始

520191092828052019.09.28无

系统及方法科技专利取得一种大小件双工位新型埃福思实用原始

620202068728852020.04.29无

双室离子束抛光设备科技新型取得一种新型磁流变抛光轮埃福思实用原始

720202228857512020.10.15无

系统科技新型取得一种带坐标检测功能的埃福思实用原始

820202275991542020.11.25无

数控离子束抛光机科技新型取得一种基于带坐标检测功埃福思发明原始

9能的数控机床的面型加20201134411012020.11.25无

科技专利取得工方法一种带坐标检测功能的埃福思实用原始

1020202276986772020.11.25无

数控小磨头抛光机科技新型取得一种带坐标检测功能的埃福思实用原始

1120202275992582020.11.25无

数控铣磨机科技新型取得一种带坐标检测功能的埃福思实用原始

12 202022764013X 2020.11.25 无

数控磁流变抛光机科技新型取得一种基于加速因子模型埃福思发明继受

13的步降应力加速试验方20201136334212020.11.28无

科技专利取得法定位工件坐标的离子束埃福思发明原始

1420211134210092021.11.12无

抛光机及定位工件坐标科技专利取得

81浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序专利专利取得他项专利名称专利号申请日号权人类型方式权利的方法一种基于大气环境机械埃福思实用原始

1520242006260672024.01.10无

臂的离子束抛光机科技新型取得一种基于真空机械臂的埃福思实用原始

1620242006734052024.01.10无

离子束抛光机科技新型取得一种提高加工稳定性的埃福思实用原始

17 202422474735X 2024.10.14 无

磁流变抛光机科技新型取得一种大型光学零件离子埃福思发明原始

1820261006661952026.01.19无

束抛光机科技专利取得

截至本报告书签署日，埃福思科技上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

4、注册商标

截至2026年3月31日，埃福思科技共有4项注册商标，具体如下：

序他项商标权利人国际分类号注册号有效期限取得方式号权利

2020.06.28-

1埃福思科技7、941697918原始取得无

2030.06.27

2019.06.28-

2埃福思科技934647317原始取得无

2029.06.27

2019.07.07-

3埃福思科技734635498原始取得无

2029.07.06

2019.06.28-

4埃福思科技4234633742原始取得无

2029.06.27

截至本报告书签署日，埃福思科技上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

5、软件著作权

截至2026年3月31日，埃福思科技共拥有10项软件著作权，具体如下：

序号著作权人登记号软件名取得方式登记日期权利范围

2021SR 磁流变抛光机工艺

1埃福思科技原始取得2021-03-30全部权利

0467895控制软件1.0

2021SR

2埃福思科技磁流变抛光工艺计原始取得2021-03-29全部权利

0466352

82浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号著作权人登记号软件名取得方式登记日期权利范围

算软件1.0

2021SR 数控小磨头抛光机

3埃福思科技原始取得2021-01-14全部权利

0070899工艺计算软件1.0

2021SR 数控小磨头抛光机

4埃福思科技原始取得2021-01-14全部权利

0070895工艺控制软件1.0

2020SR 离子束抛光机 B 型

5埃福思科技原始取得2020-12-15全部权利

1819706工艺控制软件1.0

2020SR 离子束抛光机 C 型

6埃福思科技原始取得2020-12-15全部权利

1819664工艺控制软件1.0

2019SR 多工件拼接加工计

7埃福思科技原始取得2019-12-04全部权利

1282276 算软件 V1.0

2019SR 面形拼接计算机软

8埃福思科技原始取得2019-12-04全部权利

1282015 件 V1.0

2019SR 离子束抛光工艺控

9埃福思科技原始取得2019-09-18全部权利

0965811 制软件 V1.0

2019SR 离子束抛光工艺计

10埃福思科技原始取得2019-09-17全部权利

0963950 算软件 V1.0

截至本报告书签署日，埃福思科技上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（三）主要负债情况

截至2026年3月31日，埃福思科技负债主要构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日

应付账款479.53

合同负债4209.27

应付职工薪酬247.24

应交税费1200.65

其他应付款9.07

一年内到期的非流动负债200.00

其他流动负债742.67

流动负债合计7088.43

长期借款333.34

递延收益71.75

非流动负债合计405.09

负债合计7493.52

截至2026年3月31日，埃福思科技负债主要由合同负债和应交税费构成。

83浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）对外担保及或有负债

截至2026年3月31日，埃福思科技不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

（五）权利限制情况

截至2026年3月31日，埃福思科技拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在质押或除前述不动产（产权证号：湘（2023）长沙市不动产权第0494478号）抵押外的其他权利限制的情形。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2026年3月31日，埃福思科技不存在未决诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，埃福思科技不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，埃福思科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

标的公司系国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。标的公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。

未来，标的公司将继续深耕超高精度抛光技术，进一步加大在智能化、自动化产线方面的研发投入，致力于形成从核心装备到整体工艺解决方案的完整布局，巩固在国产高端光学制造装备领域的优势地位。

84浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业具体系超高精度光学元件确定性抛光设备行业，市场目前处于成熟期，核心特征是装备性能突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。目前，光学确定性抛光设备的应用场景实现全面渗透，除传统的空间光学、天文望远镜、国防光电系统等领域外，全面覆盖光刻机、激光核聚变装置、高端医疗光学、车载激光雷达、AR/VR 光学等民用高端领域，成为现代光学产业从设计到量产的核心支撑装备，逐步改写了全球高端光学制造的产业格局。

标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（三）主要产品

标的公司通过自主研发和生产离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学

元件确定性抛光设备，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代。标的公司累计获得多项专利及软件著作权，覆盖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术领域，形成了完善的技术护城河，在纳米/埃米精度光学零件抛光方面整体技术达到行业领先水平。

标的公司主要产品包括离子束抛光机（包括 IFS300、IFS600、IFS1000、IFS1500 和 IFS2000 等型号）、磁流变抛光机（包括 MRF300、MRF650 和 MRF1000等型号）、小磨头抛光机（包括 CCOS300 和 CCOS1000 等型号）和数控铣磨机

等精密加工装备。其中，离子束抛光机、磁流变抛光机是标的公司的核心产品，能够实现埃米级/纳米级的超高精度加工。标的公司的产品广泛应用于半导体、航空航天、科学研究、激光核聚变和军工等领域。

85浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

类型产品示例产品特点

离子束抛光机依托能量离子的物理溅射效应，在高真空环境下，通过离子源产生高能、高稳定性的准直离子束，经加速聚焦后轰击光学工件表面，通过动量传递实现工件表面原子或者分子级材料的溅射剥离；

基于预设的面形模型与离线测量的误差数据，通过 CNC 系统精准控离子束制离子束的扫描路径、驻留时间、束流能量与束斑尺寸，实现无应力、抛光机无接触的确定性材料去除。

离子束抛光机优势为完全非接触式抛光，无机械应力、无亚表面损伤、无边缘效应，面形精度 RMS 值可达埃米级，可适配大口径、超薄轻量化、异形曲面、自由曲面等光学元件加工，覆盖单晶碳化硅、熔石英、蓝宝石、红外晶体等难抛光光学材料。

磁流变抛光机依托磁流变液在梯度磁场下的流变特性，通过数控系统，使由基载液、磁性颗粒、光学磨料、添加剂等组成的磁流变液，在抛光轮与光学工件之间的抛光区域瞬间形成具有稳定剪切屈服强度的粘

弹性抛光缎带；基于面形误差数据，通过 CNC 系统精准控制光学工磁流变件与抛光缎带之间的相对运动轨迹、驻留时间等核心参数，实现定区抛光机域、定量的可控材料去除，最终达成高精度面形的抛光目标。

磁流变抛光机的优势为稳定可控的剪切去除，抛光过程无硬接触压力，可有效规避亚表面损伤与表面划痕，面形精度 RMS 值可达纳米级，峰值去除率显著高于非接触式抛光设备，适配球面、非球面、离轴曲面、自由曲面等多种复杂面形。

小磨头抛光机依托计算机控制光学表面成形（CCOS）原理，采用远小于工件口径的柔性抛光磨头，基于材料去除模型，结合离线面形误差测量数据，通过多轴系统精准调控抛光轨迹、磨头驻留时间、抛光压力、磨头转速；磨头搭载柔性抛光膜与微纳米磨料，以局部子孔径研磨方式实现光学元件表面定量、分区可控的材料去除，持续收敛面小磨头形误差，完成高精度修形抛光。

抛光机

小磨头抛光机优势为工艺适配性广、加工效率均衡、装备性价比较高，可实现确定性面形修正；RMS 可达纳米级，支持平面、球面、非球面、自由曲面等各类光学面形加工，适配微晶玻璃、熔石英、单晶硅和碳化硅等材料，可覆盖中大口径轻量化反射镜、透镜、光学模具批量与单件精密抛光，是光学成型与超精密抛光之间的重要衔接工序装备。

数控铣磨机依托金刚石固着磨料微切削与脆性材料可控断裂去除机理，采用高精度成型金刚石砂轮，在冷却润滑条件下对光学毛坯实施轮廓铣磨成型；基于目标面形的三维模型，通过五轴联动系统精准控制砂轮进给路径、砂轮/工件转速、磨削行距与深度等参数，快速去除毛坯的余量，直接加工出逼近设计轮廓的初始面形，预留均匀、可控数控铣的抛光余量，为后道抛光工序提供高质量的基准表面。

磨机数控铣磨机的优势为材料去除速率高、成型一致性好、轮廓控制精度稳定，可高效完成光学元件的粗成型工序，有效降低后续抛光工序的加工负荷；能够加工平面、球面、非球面、自由曲面和高陡度整流罩

等光学轮廓，适配光学玻璃、微晶、单晶硅和碳化硅等多种脆性光学材料，广泛用于各类透镜、反射镜、光学窗口等的精密成型工序，构建光学冷加工全流程的前端制造基础。

标的公司主要产品的生产工艺流程包括产品设计、生产装配、自动化控制和

检测调试等环节。其中，标的公司主要产品离子束抛光机的主要生产工艺流程图

86浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

如下：

标的公司主要产品磁流变抛光机的主要生产工艺流程图如下：

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司的盈利模式主要以“高端光学装备销售”为主，辅以“技术服务与工艺支持”，形成了高附加值、强竞争力的商业体系。标的公司产品具备高性能与高性价比，能够替代进口设备，主要客户包括公司 A、公司 B、福晶科技、比亚迪、茂莱光学、波长光电等行业头部企业、上市公司、中国科学院及各类科研院校等，已形成稳定的收入来源。标的公司依托核心团队多年的超高精度抛光工艺经验，为客户提供超高精度抛光设备、定制化工艺开发、设备维护等服务。标的公司凭借相应工艺技术优势，进一步增强了客户粘性。

标的公司主要盈利模式保持稳定，并随着国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，呈现出良好的增长态势。

87浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、采购模式

标的公司已制定采购管理制度，原材料采购由采购部负责。生产部会根据客户订单、排产计划及库存情况生成物料需求，灵活调整原材料需求清单，并将所需的原材料需求提交给采购部；采购部根据经审批后的请购单，在可提供原材料的合格供应方名册中经过询价比价等综合考量后，按照质优价廉等原则确定供应商进行采购，原材料运达后经检验合格后入库。

标的公司对供应商采取遴选制度，通过供应商基本情况调查、样品试制、现场考察等方式，评判供应商是否满足公司对原材料的品控要求。在作出具体采购前，标的公司会结合原材料报价、交付周期、付款条件等因素，综合考虑确定供应商。

3、生产模式

标的公司采用装配式生产方式，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等精密加工装备。根据各型号产品的生产特点及市场响应需求，为合理配置资源，标的公司对于产品生产过程中的核心关键工序，如定制参数设计、装配组装、调校测试等环节，由标的公司自主生产完成。对于生产过程中所需用到的零部件模组，由标的公司自主研发设计输出图纸及工艺要求，定制化采购相关模块。通过采用该生产模式，标的公司可将更多的资源和效率配置到更为核心的研发、生产等各环节。

4、销售模式

报告期内，标的公司采取直销模式，将产品直接销售给客户。在实现最终销售前，标的公司积极与客户进行技术交流、商务谈判，理解客户的产品需求，标的公司综合考虑生产成本、技术复杂性以及市场竞争等因素，与客户商谈确定产品售价。标的公司采取主动市场拓展和需求导向营销的策略，通过线上官网、参加展会、老客户介绍等方式接触客户，同时基于在行业内积累的品牌效应，与众多客户维持长期稳定的合作关系，有助于快速了解客户需求及下游终端应用领域的发展，能及时调整销售策略及产品结构。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素

标的公司目前采用的经营模式是公司多年在光学领域发展中根据所处行业

88浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

特征、产品特征、公司发展阶段和客户需求等因素形成的，与标的公司战略发展规划相匹配。影响标的公司目前经营模式的关键因素包括行业发展政策、行业规模和竞争格局、下游终端客户需求、应用场景的扩展、行业技术发展等，以及标的公司自身研发创新能力、生产制造能力、销售服务能力等。报告期内，标的公司采用的经营模式及上述影响经营模式的关键因素未发生重大变化，且预计在未来亦不会发生重大变化。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质名称编号持有人发证机关有效期湖南省科学技术

高新技术企业埃福思厅、湖南省财政厅、2023.10.16-

1 GR202343003907

证书科技国家税务总局湖南2026.10.16省税务局

环境管理体系埃福思兴原认证中心有限2025.03.11-

2 0351225E20015R0M

认证科技公司2028.03.10

质量管理体系埃福思兴原认证中心有限2025.03.11-

3 0351225Q30020R0M

认证科技公司2028.03.10

职业健康安全埃福思兴原认证中心有限2025.03.11-

4 0351225S30016R0M

管理体系认证科技公司2028.03.10

固定污染源排 91430121MA4PRAP 埃福思 全国排污许可证管 2026.04.17-

5

污登记回执 6X1001Z 科技 理信息平台 2031.04.16

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量变动情况

标的公司设备产品型号种类繁多，各种设备所需的加工工序、生产时间、耗费人力各有差异，标的公司产品不适用设计产能概念。报告期内，标的公司主要产品产量变动情况具体如下：

单位：台

主要产品2026年1-3月2025年度2024年度离子束抛光机73634磁流变抛光机1145

2、主要产品的销售情况

报告期内，标的公司主要产品销售情况如下：

89浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：台、万元

2026年1-3月2025年度2024年度

主要产品平均价格平均价格平均销量销量销量价格变动价格变动价格

离子束抛光机7314.11-7.77%29340.5623.14%22276.56

磁流变抛光机4268.14-3.04%9276.5513.64%2243.36

报告期内，受益于国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，标的公司产品需求呈现持续增长的态势。报告期内，标的公司主要设备整机销售单价波动主要系销售产品结构变动所致，设备单价主要受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异。

3、主要客户的销售情况

报告期内，标的公司的销售情况如下：

单位：万元

序号客户名称销售金额[注]主营业务收入占比

2026年1-3月

1上海延目光电技术有限公司435.4012.47%

2 公司 C 424.78 12.16%

3福建福晶科技股份有限公司411.4811.78%

4 公司 A 353.10 10.11%

5南京荣达光学仪器有限公司345.139.88%

合计1969.8856.41%

2025年度

1 公司 D 1173.73 9.07%

2 公司 B 945.13 7.30%

3中国科学院南京天文光学技术研究所822.126.35%

4中国工程物理研究院激光聚变研究中心582.304.50%

5吉林省巨程智造光电技术有限公司550.554.25%

合计4073.8431.47%

2024年度

1 公司 D 905.80 13.29%

2 公司 E 442.48 6.49%

3福建福晶科技股份有限公司400.615.88%

4 公司 H 380.36 5.58%

90浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号客户名称销售金额[注]主营业务收入占比

5霖鼎光学（江苏）有限公司371.685.45%

合计2500.9336.69%

注：系同一控制下主体的合并计算口径。

报告期内，标的公司产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天和军工等下游产业链，已与行业内头部企业、上市公司、科研院所等建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。

（七）主要原材料及能源供应情况

报告期内，标的公司主要原材料包括离子源及组件、真空设备、分子泵、石墨栅网和真空计等。为确保原材料的质量及供货的及时性，标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，保证采购渠道的畅通和稳定，能够满足标的公司生产经营需求。标的公司日常生产及管理运营的主要能源为电能，占比较低，可由当地供电部门充分稳定供应。

1、主要原材料的采购情况

报告期内，标的公司主要原材料采购的情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

主要原材料原材料采原材料采原材料采采购金额采购金额采购金额购占比购占比购占比

离子源及组件750.3338.69%1165.6318.40%508.8913.08%

真空设备259.7313.39%769.3812.14%347.438.93%

分子泵91.334.71%699.4911.04%265.656.83%

石墨栅网103.325.33%557.128.79%283.157.28%

真空计34.901.80%82.051.30%78.762.02%

合计1239.6163.92%3273.6851.68%1483.8838.15%

报告期内，标的公司主要原材料采购规模与公司经营规模变动趋势总体保持一致，不同类别原材料的采购占比情况相对稳定。此外，随着标的公司规模化生产效率的提高，主要原材料采购愈加体系化，标准化采购和生产能力进一步提升。

其中，2026年1-3月离子源及组件采购金额增加较多，主要原因系为应对下游市场持续提升的需求，标的公司提前进行主要原材料的备货。

报告期内，标的公司采购的主要原材料及产品单价变动情况如下：

91浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

主要原材料平均采购变动平均采购变动平均采购变动价格比例价格比例价格比例

离子源及组件31.26-0.76%31.50-7.14%33.93-

真空设备18.553.69%17.8939.05%12.87-

分子泵5.714.45%5.46-11.54%6.18-

石墨栅网1.1561.75%0.717.78%0.66-

真空计0.510.48%0.50-4.13%0.53

标的公司的设备整机产品结构复杂、集成度高，生产所需原材料种类较多，大类物料包含了各种不同品牌、不同型号的原材料，功能性存在差异，且不同期间采购的数量、种类不同，因此采购均价存在波动。

其中，离子源及组件采购单价在报告期内呈下降趋势，主要系采购量增加带来的规模效应以及采购内容变动所致。真空设备2025年采购均价有所提高主要系当期采购较多适用大尺寸设备型号的真空设备所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。石墨栅网2026年1-3月采购均价有所上涨主要系当期采购较多配套 RF80 型号离子源系统使用的石墨栅网所致，该类型原材料单价较高，故拉高了采购均价。

2、主要供应商的采购情况

报告期内，标的公司前五大原材料供应商情况如下：

单位：万元

序号供应商名称采购金额[注]原材料占比主要采购内容

2026年1-3月

离子源及组件、石

1 IOT 673.15 34.71%

墨栅网等

2湖南玉丰真空科学技术有限公司267.6513.80%真空设备等

3长沙亿束电子科技有限公司191.019.85%离子源及组件等

4诺埃尔电子技术（武汉）有限公司136.457.04%真空计、分子泵等

5湖南大辰精密机械有限公司116.656.01%机械加工件等

合计1384.9171.41%-

2025年

离子源及组件、石

1 IOT 1600.36 25.26%

墨栅网等

92浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号供应商名称采购金额[注]原材料占比主要采购内容深圳市恒运昌真空技术股份有限

2875.6513.82%分子泵等

公司

3湖南玉丰真空科学技术有限公司776.8212.26%真空设备等

4湖南大辰精密机械有限公司440.996.96%机械加工件等

5湖南华研机电贸易有限公司204.163.22%丝杆、导轨等

合计3897.9861.52%-

2024年

离子源及组件、石

1 IOT 730.15 18.77%

墨栅网等深圳市恒运昌真空技术股份有限

2452.4611.63%分子泵等

公司

3湖南玉丰真空科学技术有限公司347.438.93%真空设备等

4朗信（苏州）精密光学有限公司274.347.05%大理石平台等

5湖南大辰精密机械有限公司248.966.40%机械加工件等

合计2053.3452.78%-

注：系同一控制下主体的合并计算口径。

（八）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司股东远致星火在标的公司客户公司 E、公司 F 中持有股权。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要供应商或客户中占有权益的情形。

（九）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外未拥有资产。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

标的公司在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产

的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。

93浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

安全生产制度方面，标的公司通过安全生产工作等制度文件，制定安全目标、建立安全监督体系、落实全员安全责任制、明确安全考核机制，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形。

2、环境保护情况

（1）环境保护的制度措施及执行情况

标的公司所处行业不属于重污染行业，经营环节产生的污染物较少。标的公司生产过程中不产生生产废水，废水主要来源于生活废水，纳入市政管网排放；

生活垃圾由环卫部门统一清运，集中处理。标的公司制定并完善了环境保护管理等制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

（2）环境保护处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十一）产品和服务的质量控制情况

标的公司不属于高危险行业。标的公司重视生产经营中的安全工作，落实各项安全管理措施、加强员工安全生产教育，不断完善和规范安全管理的相关制度。

报告期内，标的公司在生产经营中遵守相关法律、法规，未发生因违反安全生产相关法律法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

（十二）主要产品生产技术阶段

标的公司采用装配式生产方式，生产技术水平成熟、生产供应稳定，符合政府监管要求及相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

94浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员包括周林、张春华、王贵林、王晓峰、丁杰、陶尚和

陈永富7人，具体情况如下：

序号姓名专业资质、重要科研成果和获奖情况对标的公司贡献

机械工程专业博士、研究员职称、精担任公司董事长、总经理，主持了密工程领域专家、国家万人计划领军公司离子束抛光机、磁流变抛光人才；曾获教育部“新世纪优秀”人机、小磨头抛光机等机型的研发。

1周林才；发表学术论文40余篇、获国家在机械结构、控制系统、软件算法、

技术发明二等奖、湖南省科技进步一工艺开发、磁流变液研发等方面均等奖等有主要贡献

机械工程专业博士、正高级工程师、

担任公司副总经理，参与了1.5米可靠性领域专家；湖南省“五个离子束设备、2米离子束设备等多

100”科技创新人才、湖南省科技创

2张春华台大型离子束抛光机的可靠性设

新创业团队带头人；参编学术著作3计与论证；参与了多款磁流变抛光

部、发表学术论文60余篇、获多项液的研发省部级奖项

机械工程专业博士、正高级工程师、担任公司副总经理，担任1.5米离精密工程领域专家、长沙市高层次人子束设备、2米离子束设备等多台

3王贵林才；参编学术著作3部、以第一作者大型离子束抛光机的设计总师；参

身份发表学术论文30余篇、获多项与磁流变抛光机中磁流变液循环

省部级奖项系统、抛光轮系统的设计与优化

担任公司研发总监，牵头负责激光光学工程专业博士、副教授、光学测测距的全套系统等研发工作，包括

4王晓峰量领域专家；参编教材1部、发表学光路设计、信号采集与处理、软件

术论文10余篇等；主持了公司轮廓测量机、膜厚测量仪的研发等

参与了公司离子束抛光机、磁流变

从事超精密抛光工艺10余年，离子抛光机、小磨头抛光机、数控磨床

5丁杰

束抛光、磁流变抛光经验丰富等机型的研发，主要负责设备工艺等

参与了公司离子束抛光机、磁流变

从事真空设备、特别是等离子体设备

抛光机、小磨头抛光机、数控磨床

6陶尚研发工作20余年，真空、电气、机

等机型的研发，主要负责真空设械等方面经验丰富

计、设备电气等

参与了公司离子束抛光机、磁流变

从事机械工程专业10余年，机械设抛光机、小磨头抛光机、数控磨床

7陈永富

计经验丰富等机型的研发，主要负责设备机械等

报告期内，核心技术人员未发生变动，上述核心技术人员均与标的公司签署了保密和竞业禁止等协议条款。

95浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、主要财务指标

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额22568.9321749.0616013.91

负债总额7493.528187.876490.26

所有者权益15075.4113561.199523.65

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入3556.1513821.167293.29

营业成本1181.004800.302489.83

利润总额1719.646695.732999.66

净利润1514.225837.542655.18

扣除非经常性损益后的净利润1496.595726.282555.41

现金流量项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动现金净流量-506.115045.762604.20

投资活动现金净流量-275.11-1717.69-584.72

筹资活动现金净流量-54.54-2023.11-2032.57

现金及现金等价物净增加额-846.551320.39-22.50

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

流动比率（倍）2.582.261.99

速动比率（倍）1.601.481.36

资产负债率33.20%37.65%40.53%

总资产周转率（次）0.640.730.52

应收账款周转率（次）3.974.002.22

存货周转率（次）0.730.990.95

毛利率66.79%65.27%65.86%

注：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

7、2026年3月31日/2026年1-3月的指标已经年化处理。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，埃福思科技不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

96浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为埃福思科技100%股权，埃福思科技已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书本节之“七、标的公司主营业务情况”之

“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，埃福思科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，埃福思科技100%股权转让已取得埃福思科技全体股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

十三、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则和具体方法

于合同开始日，埃福思科技对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在埃福思科技履约的同时即取得并消耗埃福思科

技履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制埃福思科技履约过程中在建商品；

（3）埃福思科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且埃福思科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，埃福思科技在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按

97浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，埃福思科技考虑下列迹象：（1）埃福思科技就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）埃福思科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）埃福思科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）埃福思科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）埃福思科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价

格是埃福思科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代

第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，埃福思科技按照期望值或最可能发生金额确

定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，埃福思科技按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，埃福思科技预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，埃福思科技于合同开始日，按照

各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要销售超精密光学加工设备，均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

销售收入在标的公司根据合同约定将产品交付给购货方，完成安装调试并取

98浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

得购货方确认的验收单，并已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对票据类型未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整应收商业承兑汇票个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账龄

账龄未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预组合

期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账

账龄未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与龄组合

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合同资产——账龄

账龄未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预组合

期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款预期信用损其他应收款预期信合同资产预期信用账龄失率（%）用损失率（%）损失率（%）

1年以内（含，下同）5.005.005.00

1-2年10.0010.0010.00

2-3年30.0030.0030.00

3年以上100.00100.0050.00

3、按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

（三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

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2、各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法30-405.002.38-3.17

机器设备年限平均法3-105.009.50-31.67

运输工具年限平均法55.0019.00

其他设备年限平均法35.0031.67

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，埃福思科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（五）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、编制基础

埃福思科技财务报表以持续经营为编制基础。

2、合并财务报表范围

报告期内，埃福思科技无需要纳入合并范围的子公司。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，埃福思科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、会计政策变更

报告期内，埃福思科技不存在会计政策变更情况。

2、会计估计变更

报告期内，埃福思科技不存在会计估计变更情况。

100浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日40.0732.06

前60个交易日35.2128.17

前120个交易日33.3426.68

注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

101浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富

5名交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价91500.00万元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元序号标的公司股权比例标的资产对价股份支付价格股份支付比例

1埃福思科技100.00%91500.0091500.00100.00%

（五）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计91500.00万元，全部以发行股份方式支付。

按照发行股份购买资产的发行价格26.56元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34450298股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1埃福思科技100.00%股权91500.0034450298

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格26.56元/股；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

102浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）股份锁定期交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12

个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，主要交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即

2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即

2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即

2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司

在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当

期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定

103浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应

分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，合计22045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定顺延为2027年度、2028年度、2029年度，顺延年度（即2029年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

2、业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

（1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到

6300.57万元；

（2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计

实现净利润数未达到13602.76万元；

（3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未

达到22045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

3、业绩承诺当期补偿金额若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净

利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

104浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（八）减值测试及补偿安排

1、减值测试安排

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

2、减值补偿安排经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

3、减值补偿金额

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－

（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减

值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

105浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－

（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

（九）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即22045.87万元，如业绩承诺期根据相关协议第二条的相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作

用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承

诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书

面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。

（十）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。

（十一）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

106浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（四）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。

若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过22800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

107浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为22800.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

补充流动资金、支付中介机构费用及相

122800.00100.00%

关税费

合计22800.00100.00%

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

108浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节标的公司评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产埃福思科技100.00%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0642 号），以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估。采用收益法评估的股东全部权益价值为91500.00万元，评估增值76424.59万元，增值率506.95%；采用市场法评估的股东全部权益价值为114900.00万元，评估增值99824.59万元，增值率662.17%，具体情况如下：

单位：万元股东全部权益账面值增减值增值率标的公司价值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

91500.0076424.59506.95%收益法

埃福思科技15075.41

114900.0099824.59662.17%市场法

标的公司收益法的评估结果为91500.00万元，市场法的评估结果为

114900.00万元，两种方法差异23400.00万元，差异率25.57%。本次评估结论

选取收益法评估结果，即埃福思科技在评估基准日的股东全部权益价值为

91500.00万元。

依据该收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思100.00%股权的最终交易作价为91500.00万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

109浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择依据

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析各评估方法的适用性，最终采用收益法及市场法作为评估方法。具体分析如下：

（1）收益法适用性分析

标的公司未来年度生产、销售过程中的收入规模、产品结构、成本费用、资

本性支出、营运资金需求等主要经营参数，管理层能够结合现有产品矩阵、在手或意向订单、新品研发迭代计划及下游行业趋势进行合理规划与估测，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

（2）市场法适用性分析

标的公司围绕超高精度光学元件确定性抛光设备开展研发、生产和销售，主要产品及服务覆盖半导体光学、航天航空光学、科研院所等高端精密加工应用领域。在国内市场上存在一定数量与标的公司受相同经济因素的影响的可比上市公司，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，与标的公司在行业属性、下游应用场景、技术驱动特征、客户结构及国产替代成长阶

段等方面具有可比基础，故适用市场法评估。

（3）资产基础法适用性分析

110浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司自设立以来已形成离子束抛光、磁流变抛光两大核心设备产品线，具备埃米级超高精度加工工艺，并搭建覆盖半导体光学企业、航天航空光学、科研院所的全国交付与工艺服务网络，具备深厚技术积累、稳定批量交付能力与优质客户基础，具有“技术含量附加值高”的特点，公司的商业模式、服务平台、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

（三）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊评估假设

（1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与标的公司相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

111浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（6）假设上市公司及标的公司提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（四）评估结果

1、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为91500.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值76424.59万元，增值率

506.95%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为114900.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值99824.59万元，增值率

662.17%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为91500.00

112浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，市场法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为

114900.00万元，二者相差23400.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

本次评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值为人民币91500.00万元。

（五）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

∑

()()()

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

113浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

*企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

*折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

（）

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

（）

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

114浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。

详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

3、收益法具体评估过程

（1）营业收入的预测

标的公司的营业收入主要来源于超精密光学抛光设备，具体包括离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机等，其他收入包括配件及服务等。对于离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等，未来年度采用销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预计销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景和企业产能等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开

115浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。对于配件及服务等，基于占超高精度光学元件确定性抛光设备销售平均水平进行预测。经上述分析，营业收入预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

营业收入17658.4521249.7224820.8927916.8530510.1930510.19

1.超精密光学抛

16983.4520437.4523872.1126849.7229343.9329343.93

光设备

离子束抛光机12114.4814640.3316682.7818725.2320284.2820284.28

磁流变抛光机4453.745105.076082.056878.807675.557675.55

小磨头/铣磨机415.23692.051107.281245.691384.101384.10

2.配件及服务675.00812.27948.781067.131166.261166.26

（2）营业成本的预测

对于离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机和数控铣磨机等，未来年度预测主要基于结合对规模效应的考量、上游原材料价格变化、市场竞争变化及

产品更新迭代的影响综合考虑单位成本变化；对于配件及服务等，基于历史平均毛利率水平进行预测。经上述分析，营业成本预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

营业成本6516.398064.159633.8411035.6812274.7012274.70

1.超精密光学抛光

6224.037712.339222.9010573.4711769.5611769.56

设备

离子束抛光机4850.375975.606947.027954.918795.518795.51

磁流变抛光机1197.371449.501807.112080.662364.422364.42

小磨头/铣磨机176.29287.23468.76537.91609.63609.63

2.配件及服务292.36351.82410.95462.20505.14505.14

（3）税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。房产税及土地使用税在历史年度水平基础上按照一定金额进行预测。其他税费如印花税等，按照收入一定比例进行预测。

116浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

经上述分析，标的公司税金及附加预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

税金及附加171.43245.13281.14312.21337.10337.10

（4）销售费用的预测

标的公司的销售费用包括职工薪酬以及招投标服务费、营销宣传及展览费、

交通差旅费、业务招待费、其他费用等。其中职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模温和增长，人均薪酬水平大幅上升，本次评估预计未来销售人员人均薪酬水平仍保持一定高水平增长，以后年度增长率逐步回归市场水平，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测；招投标服务费、营销宣传及展览费、交通差旅费、业务招待费、其他费用：该些费

用与标的公司的营业收入有较强的相关性，近年占营业收入比例较为稳定，未来按收入的一定比例进行预测。其中，考虑到未来两年的收入扩张，企业预计增加招投标服务和营销宣传及展览费的比例，以后年度随着收入规模增加预计占比有所下降。

经上述分析，标的公司销售费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

销售费用825.921091.141315.901390.011456.991456.99

（5）管理费用的预测

标的公司的管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费、交通差旅费、

会议办公费、车辆使用及修理费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持一定增长，本次评估预计未来管理人员人均薪酬水平增长率逐步回归市场水平，管理人员人数随着业务规模进一步扩大有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模

117浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

新增计划，折旧和摊销按当前水平进行预测；业务招待费、交通差旅费、会议办公费、车辆使用及修理费预计未来每年保持一定比例增长；中介及代理费预计未来每年保持一定增长；水利基金按照收入的一定比率进行预测；其他费用未来按照占营业收入的一定比率预测。

经上述分析，标的公司管理费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

管理费用989.751076.871156.981217.311277.721277.72

（6）研发费用的预测

标的公司的研发费用包括直接人工费、折旧和摊销、直接材料费、其他费用等。直接人工费主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测，近年来公司研发人员需求不断增加，人均薪酬水平保持高水平增长，本次评估预计未来研发人员人均薪酬水平仍保持一定高水平增长，以后年度增长率逐步回归市场水平，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。

折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来研发用设备资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。直接材料费、其他费用根据企业未来的研发计划，未来按照一定增长率进行预测。

经上述分析，标的公司研发费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

研发费用1854.102520.362891.033047.273192.653192.65

（7）财务费用的预测

标的公司的财务费用包括利息支出、利息收入、银行手续费和其他费用、汇兑损益。利息支出在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。企业在日常经营中部分使用外

118浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇结算，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

经上述分析，标的公司财务费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

财务费用26.3117.0717.0717.0717.0717.07

（8）其他损益类项目的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业

外收支等其他损益类项目具有一定偶然性，由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测相关项目。

（9）所得税费用的预测

标的公司为高新技术企业，本次预测年度企业所得税按照15%进行计算。同时，在会计利润总额的基础上，考虑研发费用加计扣除。

经上述分析，标的公司所得税费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026全年2027年2028年2029年2030年以后

所得税费用850.11932.811081.821268.921409.981409.98

（10）折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

经上述分析，标的公司折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

2026年2031年及

项目\年份2027年2028年2029年2030年

4-12月以后

折旧与摊销284.95412.00444.06476.13476.13476.13

（11）资本性支出的预测

119浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

*更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

*扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

经上述分析，标的公司资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2026年2031年及

项目\年份2027年2028年2029年2030年

4-12月以后

资本性支出387.82423.52429.94436.35476.13476.13

（12）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋

预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产＋其他经营性流动资产－应付账款－

合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

经上述分析，标的公司营运资本增加额预测数据如下：

120浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2026年2031年及

项目\年份2027年2028年2029年2030年

4-12月以后

营运资本增加额1160.481807.471811.961602.711427.860.00

（13）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为标的公司的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

标的公司企业自由现金流预测数据如下：

单位：万元

2026年2031年及

项目\年份2027年2028年2029年2030年

4-12月以后

一、营业收入14102.3021249.7224820.8927916.8530510.1930510.19

减：营业成本5335.398064.159633.8411035.6812274.7012274.70

税金及附加149.85245.13281.14312.21337.10337.10

销售费用743.251091.141315.901390.011456.991456.99

管理费用818.651076.871156.981217.311277.721277.72

研发费用1611.312520.362891.033047.273192.653192.65

财务费用12.7917.0717.0717.0717.0717.07

二、营业利润5431.058235.009524.9310897.3011953.9611953.96

三、利润总额5431.058235.009524.9310897.3011953.9611953.96

减：所得税费用644.69932.811081.821268.921409.981409.98

四、净利润4786.357302.198443.119628.3810543.9810543.98

五、归属于母公

4786.357302.198443.119628.3810543.9810543.98

司股东的净利润

加：税后付息债

10.8814.5114.5114.5114.5114.51

务利息

折旧和摊销284.95412.00444.06476.13476.13476.13

减：资本性支出387.82423.52429.94436.35476.13476.13

营运资本增加1160.481807.471811.961602.711427.860.00

六、企业自由现

3533.885497.716659.788079.969130.6310558.49

金流

（14）折现率的确定

*折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

121浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（WACC）作为折现率，计算公式如下：

（）

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

（）

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 无风险利率（Rf）的确定

本次评估以评估基准日十年期国债的到期收益率1.82%作为无风险利率。

* 市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年

122浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。

* 资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次采用企业自身资本结构计算折现率，为0.60%。

*贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（ U），在此基础上通过取平均值等方法得到标的公司不带财务杠杆的 β 系数（ U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

????[（）]

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β系数平均值 βU＝1.1458。

根据上述参数，计算得到标的公司的 β系数 βL＝1.1520。

*特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为标的公司自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是标的公司与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、经营情况及发

展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

A、企业规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不到3亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

123浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

B、经营管理能力

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的可比上市公司相比有一定差距。因此，与其可比上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

C、经营情况及发展阶段

标的公司报告期内持续盈利，盈利能力优于可比上市公司，下游市场需求较好，产品被国内领先企业所认可，标的公司客户结构较为分散，部分原材料需要进口。标的公司业务处于快速成长期，而可比上市公司发展基本稳定。因此，与其可比上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。

* 权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本如下：Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε＝11.00%。

* 付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率3.20%。

* 加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

＝3.20%×（1－15.00%）×0.60%＋11.00%×99.40%

＝11.00%（取整）

（15）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

124浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据标的公司未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（16）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产价值为86697.91万元。

（17）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

交易性金融资产理财投资4645.744645.74按评估基准日市值评估可抵扣暂

递延所得税资产时性差异198.18198.18按核实后的账面值评估形成

非经营性资产小计4843.924843.92

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

递延收益政府补助71.7510.76按照预计需承担税款评估

非经营性负债小计71.7510.76

根据上述评估，非经营性资产、负债价值净值4833.16万元。

（18）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基

125浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额1158.35万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算有548.35万元货币资金为溢余性资产。

（19）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日标的公司付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值备注

一年内到期的非流动负债中的付息债务200.00200.00按核实后的账面值评估。

长期借款333.34333.34按核实后的账面值评估。

付息债务合计533.34533.34

（20）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值＝86697.91＋548.35＋4833.16＝92079.42（万元）

*股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝92079.42－533.34＝

91500.00（万元）（取整）

*收益法评估结果

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

91500.00万元。

（六）市场法评估情况

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支

126浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

??其中， 为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X??

为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的应用前提如下：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上

述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；（3）

能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交

易案例；（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

2、具体评估方法的选取理由

标的公司主营业务为超精密光学抛光设备的研发、制造和销售。由于该行业具有一定技术壁垒，导致行业内同业公司相对较少且交易活跃度较低、交易案例数量有限，近年来公开披露的已完成或正在进行中的交易案例较少，交易细节及被并购企业的详细信息难以收集掌握，因此本次未采用交易案例比较法进行估算。

127浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

当前证券市场存在较多经营正常稳定、主营业务及产品与标的公司相似的上市公司，故综合考量后，本次采用上市公司比较法进行估算。

3、市场法评估过程

（1）可比对象的选择

目前 A 股上市的专用设备制造企业较多，通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成

长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比企业。

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

* 在中国国内 A 股上市，近期股票正常交易，且截至评估基准日至少已上市两年；

* 由于我国 A 股上市公司中不存在与标的公司完全相同的细分领域统计，本次基于标的公司产品应用领域，选择半导体设备、3C 自动化设备和激光加工设备等相关行业企业，业务规模在100亿以下。

*连续两年持续经营净利润为正。

* 鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度

偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，初步筛选得到25家可比上市公司。考虑到专用加工设备制造的核心是整机设计、集成、交付，而零部件、材料、服务、软件企业在客户、议价能力、商业模式都不同，本次对零部件、材料、服务、软件企业予以剔除；同时，根据各家公司的主营业务，对与光学抛光关联度较低且下游主要应用领域非半导体的企业予以剔除，得到8家可比公司。具体过程如下：

证券代码证券名称主营产品类型剔除原因

激光器、激光/光学智能装备、光纤零部件企业，不是设备整机

688025.SH 杰普特

器件制造

激光加工控制系统、激光系统集成硬零部件企业，不是设备整机

688291.SH 金橙子

件、激光精密加工设备制造

激光焊接自动化成套设备、激光器及

688518.SH 联赢激光

激光焊接机、工作台

300220.SZ 金运激光 X-Y 轴系列产品、振镜系列产品、

128浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券代码证券名称主营产品类型剔除原因

裁床系列产品、固体激光产品系列-

光纤、智能零售终端系列产品、IP

衍生品运营、3D

脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、零部件企业，不是设备整机

300747.SZ 锐科激光

超快激光器、特种光纤制造

300776.SZ 帝尔激光 光伏电池及组件激光设备

零部件企业，不是设备整机

301021.SZ 英诺激光 激光器、激光模组

制造

603061.SH 金海通 测试分选机 业务相关性差

前道涂胶显影设备、前道清洗设备、

688037.SH 芯源微 后道先进封装设备、化合物等小尺寸 业务相关性差

设备

688072.SH 拓荆科技 半导体专用设备

前道半导体工艺设备、后道晶圆级先

688082.SH 盛美上海 进封装工艺设备、硅材料衬底制造工 业务相关性差

艺设备

688120.SH 华海清科 半导体专用装备

半导体设备、光伏设备、其他新兴应

688147.SH 微导纳米 业务相关性差

用

软件系统企业，不是设备整

688200.SH 华峰测控 测试系统、测试系统配件

机制造

半导体专用温控设备、半导体专用工

688652.SH 京仪装备 业务相关性差

艺废气处理设备、晶圆传片设备

精密金属结构件、智能物流装备、半零部件企业，不是设备整机

003043.SZ 华亚智能

导体设备维修制造

测试机、分选机、自动化设备、AOI

300604.SZ 长川科技

光学检测设备

软件开发及授权、测试设备及配件、软件系统企业，不是设备整

301095.SZ 广立微

测试服务机制造

普通多层板、高多层板、HDI 板、IC

封装基板、挠性板、刚挠结合板、超

高精度 CCD 机械钻孔机、新一代新

301200.SZ 大族数控

型激光加工设备、能量实时监控

CO2 激光钻孔机、第三代定位系统

机械钻孔机、大点数高精四线测试机

精密洗净服务、精密洗净衍生增值服服务类企业，不是设备整机

301297.SZ 富乐德

务、覆铜陶瓷载板制造

半导体自动化测试系统、激光打标设

301369.SZ 联动科技 业务相关性差

备、其他机电一体化设备

OLED 有机发光材料、光敏聚酰亚胺（PSPI）、OLED 高性能封装材料、 材料类企业，不是设备整机

688378.SH 奥来德

线性蒸发源设备、MicroOLED 蒸镀 制造

机、钙钛矿蒸镀设备

治具类产品、设备类产品、散热器类

301128.SZ 强瑞技术 业务相关性差

产品、零部件产品、电机类产品

301338.SZ 凯格精机 锡膏印刷设备、点胶设备、封装设备、 业务相关性差

129浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券代码证券名称主营产品类型剔除原因柔性自动化设备

三维锡膏印刷检测设备（3DSPI）、

301568.SZ 思泰克

三维自动光学检测设备（3DAOI）

考虑到标的公司高盈利能力属性，对于利润水平差异比较大的公司，在盈利能力上很难量化修正，因此本次剔除净利率在20%以下的企业，详情如下：

证券代码证券简称2025年净利率剔除原因

688518.SH 联赢激光 4.9% 净利率低于 20%

300220.SZ 金运激光 1.1% 净利率低于 20%

300776.SZ 帝尔激光 25.5%

688072.SH 拓荆科技 14.0% 净利率低于 20%

688120.SH 华海清科 23.3%

300604.SZ 长川科技 25.4%

301200.SZ 大族数控 14.2% 净利率低于 20%

301568.SZ 思泰克 23.2%

最终选取得到可比上市公司如下：

证券代码公司简称上市日期公司简介杭州长川科技股份有限公司的主营业务是集成电路

专用设备的研发、生产和销售。公司的主要产品是测试机、分选机、自动化设备、AOI 光学检测设备。

公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领

300604.SZ 长川科技 2017-04-14 域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，目

前已拥有海内外专利超1400项，先后被认定为软件企业、高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省

级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。

厦门思泰克智能科技股份有限公司的主营业务是机

301568.SZ 思泰克 2023-11-27 器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。

公司的主要产品是 3D 机器视觉检测设备。

武汉帝尔激光科技股份有限公司的主营业务是激光精密微纳加工解决方案的设计及其配套设备的研

发、生产和销售。公司的主要产品是背接触电池

（BC）的激光微刻蚀系列设备、TOPCon 激光设备、HJT 激光设备、钙钛矿激光加工设备、PERC 及基

础光伏激光设备、组件端系统加工设备、TGV 激光

300776.SZ 帝尔激光 2019-05-16微孔设备。公司是一家以自主创新激光技术为核心，面向光伏和半导体等领域提供一体化加工解决方案

的激光装备制造企业，是国家制造业单项冠军示范企业、国家智能光伏试点示范单位、国家级绿色工

厂、国家知识产权优势企业、湖北省企业技术中心

和湖北省工程研究中心，公司 BC 电池激光微刻蚀

130浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券代码公司简称上市日期公司简介

设备于2025年获得湖北省科技进步奖一等奖、湖北

专利奖金奖，应用于晶硅及钙钛矿叠层的激光技术获得江苏省科技进步奖一等奖，累计获得35项国家和省级奖项。

华海清科股份有限公司的主营业务是半导体专用装

备的研发、生产、销售及技术服务。公司的主要产

688120.SH 华海清科 2022-06-07 品是 CMP 装备、减薄装备、划切装备、边缘抛光装

备、离子注入装备、湿法装备、晶圆再生、关键耗材与维保服务等。

（2）价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值价值比率与价值密切相关的指标

*股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

*盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值股权价值盈利价值比率盈利类参数企业整体价值股权价值资产价值比率资产类参数企业整体价值收入价值比率收入类参数企业整体价值股权价值其他特定价值比率特定类参数

本次评估选取盈利价值比率中的 EV/EBITDA 作为价值比率，理由如下：

131浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*标的公司属于超精密光学抛光设备制造企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动。被评估单位属于非资本密集型企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。

* 相比净利润，EBITDA（息税折旧摊销前利润）剔除了资本结构、税收政策及非现金会计成本的影响，可以更好的反映企业核心业务的经营性现金流生成能力和跨主体可比性。

* 与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），可以降低可比上市公司与标的公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反映标的公司的市场价值。

* 经确认四家可比公司 EV 和 EBITDA 的相关系数计算如下：

比率 EV/EBITDA

相关系数0.9843

R 方 0.9688

调整后的 R 方 0.9532

四家可比公司的 EV/EBITDA 调整后的 R 方超过 0.8，具有较高的拟合优度，

意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。

可比公司剔除股权部分流动性因素后的EV/EBITDA计算过程和结果如下表

所示：

单位：万元字母或计算项目长川科技思泰克帝尔激光华海清科公式

股权价值 A 6751773.67 503458.70 1981111.06 5729683.89

缺乏流动性折扣 B 43.8% 43.8% 43.8% 43.8%

非经营性资产、负债

C 27535.47 5902.69 105649.68 312403.67价值

D＝A×(1－

经营性股权价值3763987.52276819.351006862.162905155.04

B)－C

少数股东权益价值 E 61834.57 0.00 0.00 0.00

货币资金价值 F 165653.03 54258.34 55055.06 167039.04

132浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

字母或计算项目长川科技思泰克帝尔激光华海清科公式

付息债务价值 G 240414.11 883.71 94965.06 48807.68

调整后企业整体价值 H＝D＋E

3900583.17223444.721046772.162786923.68

（EV） ＋F－G

EBITDA I 148070.22 14600.22 63164.04 126185.17

EV/EBITDA J＝H÷I 26.34 15.30 16.57 22.09

注：A、可比上市公司总市值采用基准日前 120 个交易日收盘价均价计算；

B、流动性折扣的考虑

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

a、承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。

b、交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了 A 股市场半导体设备、3C 自动化设备及激光加工设备行业的可比公司新股的发行价，剔除 ST 及距离基准日上市未满一年的企业，分别研究其与上市后第90交易日、120日以及250日收盘价之间的关系。结果如下：

流动性折流动性折流动性折证券市场平均数扣90日扣120日扣250日

半导体设备、3C 自动化设备及激光

45.5%43.6%42.3%43.8%

加工设备行业

本次评估采用90天、120天、250天股价流动性折扣数据平均数，即选取

43.8%确定为缺乏流动性折扣率。

C、付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司的基准日财务

报表数据，EBITDA 为最近一个完整年度（即 2025 年度）利润表数据；

D、可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、长期股权投资（参股）、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等。

（3）价值比率的修正

根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

133浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司 300604.SZ 301568.SZ 300776.SZ 688120.SH权项目长沙埃福重思科技有长川科技思泰克帝尔激光华海清科限公司

价值比率 EV/EBITDA 26.34 15.30 16.57 22.09交易日期交易指数100100100100100修正打分系数100100100100100正常市场正常市场正常市场正常市场正常市场交易情况交易情况交易交易交易交易交易修正打分系数100100100100100

成长能力收入复合增长率48.7%72.7%14.4%12.4%36.1%修正打分系数100105939397

经营规模总收入13821.16529154.2148146.14203310.35464822.77修正打分系数100120103119120

流动比率0.52.62.16.13.52.1打分系数1009910710299偿债能力

资产负债率0.533.2%49.4%12.4%39.5%43.0%修正打分系数100981029999小计1009910510199应收账款周

0.54.03.08.42.15.7

转率打分系数1009810996103运营能力

修正存货周转率0.51.00.81.30.70.7打分系数10010010199100小计1009910598102

研发能力研发费用率6.3%17.7%9.3%11.3%11.6%修正小计100111103105105光学抛光半导体测光学检测光学检测半导体抛设备，细试设备，现设备，细设备，细分光设备，现其他因素业务应用领域分行业规有行业规分行业规行业规模有行业规

修正模较小，模大，增速模一般，一般，增速模大，增速增速较快较快增速一般一般较快小计100110100100110

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近120个交易日的平均市值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。

*成长能力修正

134浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。为充分考虑企业市场份额会对企业市值的影响，因此本次选择2025年营业收入年增长率作为修正指标。

*经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用盈利类价值比率，价值比率中未考虑营收因素的影响，故本次按照总收入规模进行修正。

*偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力。指标值越高，偿债能力越低。

*运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标值越高，说明企业营运能力越好。本次选取应收账款周转率和存货周转率作为修正因素。

*研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。本次采用研发费用率作为修正指标。

135浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*其他因素修正

可比上市公司中，长川科技、华海清科属于半导体设备行业，由于半导体行业近年来高速增长，市场容量也高于作为上游应用的超高精度光学元件确定性抛光设备，因此基于两家公司的业务应用领域予以特别修正。

经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：

加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重

本次对于四家可比上市公司取相同权重。加权修正后价值比率计算如下：

300604.SZ 301568.SZ 300776.SZ 688120.SH

项目长川科技思泰克帝尔激光华海清科

修正后价值比率 EV/EBITDA 17.56 14.14 14.55 16.35

权重1.001.001.001.00

加权修正后价值比率 EV/EBITDA 15.65

4、市场法评估结果

采用动态 EV/EBITDA 计算标的公司股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

加权修正后价值比率 EV/EBITDA A 15.65

企业 2025 年 EBITDA B 6996.71

减：付息债务 C 533.34

加：货币资金 D 1158.35

加：非经营性资产 E 4833.16

股东全部权益价值 F＝A×B-C+D+E 114900.00综上，本次市场法的评估值为114900.00万元。

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

136浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发

表如下意见：

“一、评估机构具有独立性金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具有相关性本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，

137浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

（二）评估依据的合理性

标的公司经营情况、行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况等详见本报告

书“第四节标的公司基本情况”的相关内容。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业地

位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响及其敏感性分析

本次交易采用收益法与市场法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

营业收入2.0%94000.002.73%

138浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

指标变动率评估值评估值变动率

1.0%92800.001.42%

0.0%91500.000.00%

-1.0%90300.00-1.31%

-2.0%89100.00-2.62%

1.0%94200.002.95%

0.5%92900.001.53%

毛利率0.0%91500.000.00%

-0.5%90200.00-1.42%

-1.0%88900.00-2.84%

1.0%83800.00-8.42%

0.5%87500.00-4.37%

折现率0.0%91500.000.00%

-0.5%96000.004.92%

-1.0%101000.0010.38%

（五）协同效应分析

公司已于本报告书之“第一节、一、（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应。

虽然标的公司与上市公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应。本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，本次评估采用收益法评估结果作为埃福思科技股东全部权益价值参考依据，本次评估中没有考虑协同效应，对交易定价未产生直接影响。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

根据金证评估出具的资产评估报告，以2026年3月31日为基准日，最终选取的采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为91500.00万元。经上市公司与各方充分协商，标的公司100%股权的最终交易作价确定为91500.00万元。

2、本次交易定价与可比上市公司情况比较

选取与标的公司业务从事光学设备业务或者半导体设备业务的可比上市公

139浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司作为可比公司，评估基准日2026年3月31日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

单位：倍

序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

1300776帝尔激光38.194.90

2301568思泰克43.124.54

3688120华海清科56.497.97

4300604长川科技57.1015.08

平均值48.738.12

中位数49.816.43

标的资产15.676.07

注：可比上市公司股价取2026年3月31日收盘价；归属于母公司股东净资产值取2026年

3月31日数据；每股收益取2025年年度数据；

综上，标的资产整体市盈率15.67倍，市净率6.07倍，高端光学设备行业可比上市公司的市盈率平均值48.73倍、中位数49.81倍，市净率平均值8.12倍、中位数6.43倍。标的资产的市盈率远低于可比上市公司平均水平，市净率低于上市公司，整体估值较为谨慎。

3、本次交易与相关行业案例比较

标的公司主营业务为超精密光学抛光设备的研发、制造和销售。评估基准日最近三年，市场暂无与被评估单位主营业务、主要产品、所处行业完全一致的交易案例，故选取最近三年主营业务为半导体设备或相关仪器的 A 股上市公司并购同行业或上下游且已完成的发行股份购买资产类案例作为可比交易案例。经查询可比交易公开信息共计4起可比交易，被评估单位与可比交易的市盈率及市销率对比如下：

序静态市盈率动态市盈率交易情况标的公司业务号（倍）（倍）

半导体测试设备的研发、生

1日联科技收购菲莱35.9115.60

产和销售半导体自动化微组装及精

2 罗博特科收购 ficonTEC 密测试设备的设计、研发、 42.10 13.48

生产和销售

数字阵列设备、配套的嵌入

3普源精电收购耐数电子19.0112.98

式软件及应用软件

平均值32.3414.02

中位值35.9113.48

140浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序静态市盈率动态市盈率交易情况标的公司业务号（倍）（倍）

标的公司15.6712.45

注：静态市盈率为评估值/评估基准日前一年度净利润，其中 ficonTEC 前一年 2022 年为亏损，此处选用其更新数据后的2023年数据；动态市盈率为评估值/业绩承诺期平均净利润，其中 ficonTEC 未直接承诺净利润，此处选用评估基准日未来三年的预测净利润数据。

可比交易的评估基准日静态市盈率平均值32.34倍、中位数35.91倍，动态市盈率平均值14.02倍、中位数13.48倍。标的公司静态市盈率远低于上述可比交易，动态市盈率略低于上述可比交易。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请金证评估以2026年3月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“一、评估机构具有独立性金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提具有合理性

评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

141浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、评估方法与评估目的具有相关性本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

四、评估定价具有公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

142浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年3月16日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次购买资产的整体方案

甲方同意向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。

本次购买资产的同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。

各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份分别登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交割义务。

（三）本次购买资产的定价及支付方式

各方同意标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估尚未完成，待标的资产评估报告出具后，由各方另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格予以确认。

上述转让对价由甲方以向乙方发行股份的方式进行支付，乙方同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

截至本协议签署之日，本次购买资产中上市公司发行股份的总体金额、数量，

143浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

以及乙方中各方获得股份的数量尚未确定，将由各方另行签署补充协议予以确认。

（四）本次股份发行

1、发行股份的种类和面值

本次股份发行所发行股份的种类为人民币普通股，每股面值1元。

2、发行方式和发行对象

本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方中的各方。

3、发行价格及定价原则

本次发行的股份的价格为26.68元/股，不低于发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。

4、发行数量

发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；

上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金

额÷发行价格；

依据上述公式计算的股份数量如非整数，则舍去尾数向下取整精确至股，交易对方自愿放弃不足1股的部分。本次发行股份的数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、发行价格和发行数量的调整

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

其中，发行价格的具体调整办法为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

144浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

发行数量根据调整后的发行价格相应调整。

6、上市安排

本次股份发行后全部新增股份将于深交所上市交易。

7、滚存未分配利润的安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

8、锁定期

如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的目标公司股权的持续持有时间不足12个月的，其对应取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的目标公司股权的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其对应取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

针对业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在目标公司完成业绩承诺的情况下，其在本次购买资产中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起分期解锁，即如本次收购于2026年内实施完毕，2026年度业绩承诺完成后解锁30%、2027年度业绩承诺完成后解锁30%、2028年度业绩承诺完成后解锁40%，

如本次收购实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期及解锁安排随之顺延。具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由各方另行签订补充协议进行约定。

（五）标的资产

甲方拟从乙方购买的标的资产包括目标公司100%的股权及其所应附有的全

145浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

目标公司对其在本次购买资产完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然

以其自身的名义享有或承担，本次购买资产不涉及债权债务的转移。

本次购买资产不影响目标公司与现有员工（以下合称“目标公司员工”）之

间有效存续的劳动合同。除非目标公司员工与目标公司另行协商一致，原则上目标公司目前有效存续的劳动关系不变更，由目标公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

目标公司截至评估基准日的累计未分配利润在本次购买资产完成后由甲方通过目标公司间接享有。

（六）过渡期安排

主要交易对方在过渡期内应对目标公司尽善良管理之义务，保证目标公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理目标公司的业务、资产。

在过渡期间，若目标公司的经营情况、财务状况，或者出现对目标公司、标的资产或本次购买资产已经造成或可能造成重大不利影响的情况或变化的，主要交易对方和目标公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

在本协议签署日至交易交割日或经各方确认本次购买资产终止前的期间，乙方（仅就各乙方自身而言）不得允许目标公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

1、增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；

2、对公司章程进行对本次购买资产构成实质影响的调整；

3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次购买资产构成了实

质影响；

4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

5、日常生产经营以外且对本次购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；

146浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制

定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7、决定或实施员工持股、员工股权/期权激励的计划或方案；

8、签订可能会对本次购买资产产生不利影响的任何协议；

9、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营

以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；

10、决定、进行利润分配；

11、其他可能对本次购买资产产生不利影响的作为或不作为。

自本协议签署之日起，乙方（仅就各乙方自身而言）不得且不得允许目标公司就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何

交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，

或与第三方进行其他任何性质的接触。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第?十五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第?16.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次购买资产，本款规定将终止执行。

（七）期间损益

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资

产的主要评估方法的，各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对甲方予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。

各方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数

额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。各方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

（八）本次购买资产之实施

1、各方同意，除各方另有明确约定，自交易交割日起，甲方享有本协议标

的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、

147浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）责任和义务。

2、标的资产交割

（1）在本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方应配合目标公司将乙方

持有的标的资产过户登记至上市公司名下，标的资产交割日以前述公司变更登记手续全部完成（包括但不限于股东变更登记，新任董事、监事和/或高级管理人员备案，新公司章程备案等），标的资产全部登记在甲方名下为准。前述变更登记手续全部完成、标的资产登记至甲方名下之日为标的资产交割日。

目标公司应于标的资产交割日当日内向甲方出具出资证明书及股东名册。出资证明书应反映甲方已成为标的资产的合法所有权人，出资证明书载明的事项及内容应符合《公司法》、公司章程规定及本协议约定。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册由目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章，并向甲方提供一份原件。

（2）自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至甲方名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按本协议全面实施。

（4）对交易文件中未提及之本次购买资产须完成事项，本协议各方将本着

平等、公平和合理的原则，妥善处理。

3、本次购买资产涉及的新增股份登记的发行

（1）各方同意，甲方应在标的资产交割日后30个工作日内完成与本次股份

发行相关的事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发行股份进行验

资并出具验资报告，于深交所及结算公司办理新增股份（仅本次购买资产部分）相关的登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

148浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）上述事项由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合和协助。

4、资料保管

主要交易对方应保证目标公司于交易交割日将目标公司正常经营所需的或

与该等资产有关的公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、

营业执照正副本原件、不动产权及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业

务记录、财务会计记录、会计账簿、会计凭证、业务合同、营运记录、营运数据、

营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，甲方有权查阅、复制。

5、本次交易完成后公司治理安排

本次交易完成后，目标公司的董事均由甲方提名，甲方提名的董事中将包括一名主要交易对方；目标公司设财务总监一名，由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，未经甲方委派的董事同意，目标公司董事会不得解聘前述甲方推荐的财务总监。

业绩承诺期内，上市公司将依法行使股东权利，支持和维护目标公司核心人员的稳定性，目标公司核心经营管理人员将继续保持稳定并履行其应尽的忠诚勤勉义务，确保上市公司与目标公司顺利平稳实现整合过渡。

（九）税费承担

因本次购买资产行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

无论本次购买资产是否完成，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（十）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用以及包括为避免损失而支出的合理费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到

149浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。

如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或有权政府部门未能

批准本次购买资产等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

（十一）生效、变更和终止

1、本协议自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会、股东会批准本次购买资产；

（2）本次购买资产经深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册；

（3）本次购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，经本协议各方签署、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。

（2）在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条和第八条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4、各方同意：

（1）如果本协议根据以上第3?（1）项、第?3（2）项的规定终止，各方均无

需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）

签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

（2）如果本协议根据第3（3）项的规定而终止，各方除应履行以上第4?（1）

项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

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二、《发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年8月7日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、远致

星火、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）及长沙埃福思科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产定价及支付方式

1、标的资产定价

各方同意标的资产的交易价格以金证（上海）资产评估有限公司出具的标的

资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定为人民币91500.00万元。

2、本次发行股份的发行价格

上市公司本次发行股份的价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

2026年5月28日，甲方实施了2025年年度权益分配方案，每股现金红利

0.12元（含税），送红股0股（含税）。各方同意，根据《购买资产协议》约定

的发行股份的发行价格调整公式，本次发行股份的发行价格调整为26.56元/股。

3、乙方获得股份的数量确认

甲方以发行股份的方式购买乙方持有的目标公司股权，乙方同意接受甲方向其发行的股份作为对价。乙方获得甲方股份数量如下：

转让目标公司股权获得甲方发行的股份对价

乙方名称/姓名数量（元）股份对价金额（元）股份对价数量（股）

周林5857200.00535933800.0020178230

远致星火1750000.00160125000.006028802

丁杰1073000.0098179500.003696517

陶尚907500.0083036250.003126364

陈永富412300.0037725450.001420385

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（三）限售期安排交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日（即该等股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让。

受限于本协议前述约定限制，主要交易对方通过本次购买资产所取得的上市公司股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）按照

如下方式进行解锁：

1、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公

司股份数量×30%－主要交易对方已补偿的股份数量；

2、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公

司股份数量×60%－主要交易对方已补偿的股份数量；

3、符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或主要交易对方已经履行当期如有的补偿义务的，主要交易对方累计可解锁的股份数量=主要交易对方经本次交易所取得的上市公

司股份数量×100%－主要交易对方已补偿的股份数量。

（四）期间损益

过渡期指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。过渡期间，未经甲方事前书面同意，目标公司不得进行分红。

根据标的资产评估报告，各方确认本次交易标的资产的评估方法采取收益法。

标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。过渡期内，如标的资产产生收益的，则该收益归上市公司所有；如

152浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

过渡期内标的资产发生亏损的，亏损部分应由乙方按照其所持标的资产的比例共同承担并以现金形式对甲方予以补足。

过渡期内损益的具体金额根据甲方委托的具有证券业务资格的会计师事务

所对期间损益的数额进行审计并出具的《专项审计报告》确定，标的资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式补足。交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

（五）交易完成后的公司治理

本次交易完成后，目标公司的董事均由甲方提名，甲方提名的董事中将包括一名主要交易对方。

目标公司高级管理人员（包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名）

由目标公司董事会决定聘任，其中：（1）本次交易完成后连续五个会计年度内，周林应持续担任目标公司总经理；（2）本次交易完成后，目标公司财务总监由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，未经甲方委派的董事同意，目标公司董事会不得解聘前述甲方推荐的财务总监。

目标公司不设监事会，设置一名监事，该名监事由甲方提名。

业绩承诺期内，上市公司将依法行使股东权利，支持和维护目标公司核心人员的稳定性，目标公司核心经营管理人员将继续保持稳定并履行其应尽的忠诚勤勉义务，确保上市公司与目标公司顺利平稳实现整合过渡。

本次交易交割完成后，主要交易对方承诺并保证，在不影响甲方定期报告等信息披露进度的前提下，目标公司应于每月结束后次月15日前向甲方委派的董事或推荐的前述财务总监提供目标公司财务报表及主要经营数据分析，并根据甲方要求对相关事项进行汇报。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于目标公司财务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。

目标公司董事会改选完成后，主要交易对方承诺将配合并将促使目标公司董事会配合甲方对目标公司内部管理、内部控制制度按甲方标准予以补充和修订，并保证目标公司严格按照甲方的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规

定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲方能够对目标公司进行管控。

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（六）债权债务和人员安排

1、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交

易不涉及目标公司债权债务的转移。

2、本次交易不涉及人员安置，目标公司现有人员的劳动关系不因本次交易

而发生变化或者转移。

（七）违约责任

任何一方违反其在本补充协议中的任何声明、保证和承诺或本补充协议的任何条款，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用以及包括为避免损失而支出的合理费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失）。

在交割日前，如乙方及目标公司存在对本次交易有实质影响的下述事项导致本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及目标公司，并不承担违约责任：乙方及目标公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏等，包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。

如主要交易对方违反《购买资产协议》7.9条项下连续任职、保密及竞业禁

止义务的承诺与保证的，甲方有权要求违约主体继续履行该等连续任职、保密及竞业禁止义务，主要交易对方因此取得的相关收益全部归甲方或标的公司所有，主要交易对方应当连带赔偿该等违约给甲方或标的公司造成的一切损失，并按照每违约人次500万元的标准向甲方支付违约金。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当按照交易对价金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。为免歧义，远致星火不对其他乙方的前述违约责任承担任何连带保证、赔偿责任。

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（八）协议的生效

本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

（九）其他

本补充协议构成《购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》的约定。

乙方、目标公司签署的与本次交易相关的其他协议的内容与《购买资产协议》、

本补充协议内容相冲突的，以《购买资产协议》、本补充协议为准。

三、《业绩承诺补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年8月7日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方周林、丁杰、陶尚、陈永富（以下简称“乙方”）及长沙埃福思科技有限公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度（以下称“业绩承诺期”）。如本次交易于2026年内实施完毕（指全部标的资产交割完毕，下同），则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期随之顺延为2027年度、2028年度、2029年度，总期间为连续的三个会计年度。

（三）承诺净利润数

本协议项下乙方（单称或合称为“业绩承诺主体”或“业绩承诺方”）共同

且连带的承诺，目标公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的净利润数额，即

2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6300.57万元、

7302.19万元和8443.11万元（以下统称“承诺净利润数”）。

本协议下“承诺净利润”“实际净利润”均应当以目标公司合并财务报表中

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扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

如果业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定顺延为2027年度、2028年度、

2029年度，顺延年度（即2029年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另

行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（四）实际净利润的确定

各方同意，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照甲方执行的企业会计准则对目标公司的实际盈利情况以及实现净利润数与承诺

净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露目标公司所实现的（累计）实际净利润与

承诺净利润数的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，目标公司不得改变会计政策、会计估计。

各方同意，目标公司在审计标准和会计准则方面与甲方保持一致，或执行甲方的管理要求。

各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）业绩承诺补偿的方式及计算公式

乙方承诺，业绩承诺考核按年度实施，业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据《专项审核报告》所确认的结果，目标公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，乙方应根据本协议约定对甲方进行补偿，即：

1、目标公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6300.57万元；

156浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、目标公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实

现净利润数未达到13602.76万元；

3、目标公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达

到22045.87万元。

如果业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

业绩承诺当期补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对

价－累计已补偿金额。

如乙方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至乙方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，乙方以现金进行补偿。乙方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=乙方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

（六）标的资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在公告目标公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。目标公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

经减值测试，如目标公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺

157浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－

（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减

值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－

（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

（七）业绩承诺补偿及减值补偿的实施

甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方且乙方应配合将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

1、若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会

计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内召开董事会；若发生乙方应进

行减值补偿情形，则上市公司应在《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由主要交易对方作为补偿转让的上市公司 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审

158浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

议通过后发出股东会通知。

2、如果上市公司股东会审议通过上述回购注销方案，上市公司应在相关决

议公开披露后5个工作日内书面通知主要交易对方，并协助主要交易对方在结算公司完成上述将该年度应补偿股份划转至上市公司董事会开立的专门账户的适用程序。主要交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。自第7.1条第（1）项所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，主要交易对方就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

3、若上市公司股东会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将进一步

要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。上市公司应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的上市公司其他股东。乙方应在股东会决议公告后60日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量

的比例获赠股份，按比例计算不足1股的，按数值从大到小依次补足1股直至赠予完毕。股权登记日由上市公司届时另行确定。

如发生乙方需要进行现金补偿情形的，甲方在该等情形发生后通知乙方其应补偿的金额，乙方在收到甲方通知后的30个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

按照本协议第五条、第六条约定的公式计算的应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即乙方已经或应向甲方补偿的现金金额或股份，甲方无需向乙方退回或抵扣。

按照本协议第五条、第六条约定的公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

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对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红，返还的利润分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。

乙方承诺并保证其通过本次交易取得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未经甲方事前书面同意，乙方不得质押通过本次交易取得的股份。未来质押本次交易取得的甲方股份时，应书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出令甲方明确认可的明确约定。

每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在目标公司持有股权数量的相对比例承担；且补偿义务方承诺对其他业绩承诺主体依据本协议条款的规

定履行补偿义务承担连带保证责任；承担超出自身比例补偿的业绩承诺方，有权向其他业绩承诺方追偿，各业绩承诺方之间内部的责任划分、追偿安排，仅对各业绩承诺方有内部约束力，不得对抗上市公司。

因履行补偿义务产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

（八）业绩承诺补偿和减值补偿的上限

尽管本协议第五条和第六条的规定，各方同意，就业绩承诺补偿及减值补偿总金额的累计金额设置上限。如截至业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具日的前一交易日，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股票收盘价超过本次交易的每股发行价格的35%的，则该上限金额为乙方在本次交易中所获得的含税交易对价金额；反之，则该上限金额为乙方在本次交易中所获得的不含税交易对价金额，乙方就本次交易的应交税费金额以经主管税务机关审核通过并书面确认的纳税申报金额为准。

业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市

公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

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（九）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如目标公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即22045.87万元，如业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、目标公司核心人员以及其他对公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的目标公司董事会，在业绩承

诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经甲方书面同意后方可执行。如达到甲方董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交甲方有权决策机构审议通过。

因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担，并由目标公司根据法律、法规规定代扣代缴。

（十）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产

生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照应付但未支付金额的万分之三向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于因迟延支付导致的利息损失、诉讼费用、律师费等。

（十一）其他

本协议签署前各方所形成的与本协议内容相关的会议记录、备忘录、协议或其

他书面文件以及口头承诺或协议的条款、内容与本协议约定不一致的，即自动失效。

本协议系甲方与乙方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

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第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“（C35）专用设备制造业”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国

家产业政策，因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主营业务不属于重污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

162浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易为上市公司以发行股份的方式向标的公司全体股东购买标的公司

100%股权，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股

东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，且上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本次交易聘请的资产评估机构金证评估及经办人员与上

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市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为埃福思科技100%股权，资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易完成后，埃福思科技仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组

164浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕7585号”审

计报告对上市公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。本次交易完成后，埃福思科技将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。

本次交易完成前后，上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易情况”。

本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规

166浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定，持续加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、关于同业竞争

上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。

本次交易前后上市公司的同业竞争情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

本次交易前后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

本次交易完成后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具

《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为埃福思科技100%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

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（二）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应

1、上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应

公司已于本报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的协同效应”说明并披露上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有一定的协同效应。

2、虽不具备显著的可量化的协同效应，但亦满足《重组管理办法》第四十

四条相关规定

上市公司和标的公司存在一定的协同效应，但目前暂不具备显著的可量化的协同效应，即便如此，亦满足《重组管理办法》四十四条的相关规定，具体分析如下：

（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月组织结构健全、董事会、股东会、审计委员会等运作情况良好，现行公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了符合相关法律、法规要求的内部控制制度。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，埃福思科技将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，埃福思科技将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重埃福思科技原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对埃福思科技的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至超高精度光学元件确定性抛光设备领域，业务、人员规模将有所增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在差

168浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）异。

本次交易完成后，上市公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司及标的公司已制定了确保埃福思科技人员稳定的具体保障措施，交易完成后，埃福思科技的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及埃福思科技员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

上市公司已于本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。

上市公司已于本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”

之“（五）并购整合风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（三）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披

露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办

法》第四十四条第三款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

169浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序..。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见的有关规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，

170浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金总额不超过22800.00万元且不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%；根据上市公司2025年度利润分配方案，经除权除息调整后的发行价格为26.56元/股。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

171浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，符合

172浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提前确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

“1、本次交易的标的资产为交易对方持有的长沙埃福思科技有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易尚需履行的程序已在《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行详细披露，且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

173浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的公

司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见法律顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、律师意见”相关内容。

174浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天健审〔2025〕

4340号”审计报告及“天健审〔2026〕7585号”审计报告，以及上市公司2026年1-3月财务报表，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

最近两年一期，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

货币资金62123.8959632.9154663.68

应收账款61797.1460826.0958814.84

应收款项融资4629.607223.563200.32

预付款项4347.373633.361941.30

其他应收款1306.651162.992392.51

存货64021.4852381.6244782.54

其他流动资产16024.1715230.797767.27

流动资产合计214250.30200091.33173562.47

其他权益工具投资9316.309316.30-

其他非流动金融资产--9329.89

长期股权投资8152.705098.732034.14

固定资产289922.61291399.69287068.61

在建工程183599.57175876.30129742.32

使用权资产1561.101793.891677.95

无形资产29048.3428339.6026564.89

商誉5036.545036.545040.32

长期待摊费用2312.362453.84942.93

递延所得税资产1541.69967.24698.11

其他非流动资产8946.255064.434805.00

非流动资产合计539437.46525346.57467904.16

175浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总计753687.75725437.90641466.63

注：2024年度和2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计，下同。

2024年末、2025年末及2026年3月末，上市公司的资产总额分别为

641466.63万元、725437.90万元和753687.75万元。其中流动资产总额分别为

173562.47万元、200091.33万元和214250.30万元，占资产总额比重分别为

27.06%、27.58%和28.43%，主要为货币资金、应收账款、存货等。非流动资产

总额分别为467904.16万元、525346.57万元和539437.46万元，占资产总额比重分别为72.94%、72.42%和71.57%，主要为固定资产、在建工程等。

2、负债构成分析

最近两年一期，上市公司负债规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

短期借款97040.9378034.0155535.97

应付账款32494.6128090.1440899.87

应付票据--1343.00

合同负债562.72247.66259.05

应付职工薪酬3383.286494.875716.44

应交税费2890.674850.862809.13

其他应付款3140.312956.883995.97

一年内到期的非流动负债97682.2280521.9120683.26

其他流动负债60.4457.1530.39

流动负债合计237255.17201253.48131273.09

长期借款184501.16197279.34146519.53

应付债券--57075.77

租赁负债801.371115.081081.38

递延所得税负债6325.436433.906432.64

递延收益-非流动负债5252.985221.332608.27

非流动负债合计196880.95210049.65213717.59

负债合计434136.12411303.13344990.68

2024年末、2025年末及2026年3月末，上市公司的负债总额分别为

344990.68万元、411303.13万元和434136.12万元。其中流动负债总额分别为

176浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

131273.09万元、201253.48万元和237255.17万元，占负债总额比重分别为

38.05%、48.93%和54.65%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。非流动负债总额分别为213717.59万元、210049.65万元和196880.95万元，占负债总额比重分别为61.95%、51.07%和45.35%，主要为长期借款等。

3、偿债能力分析

最近两年一期，上市公司偿债能力相关指标情况如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（合并）57.60%56.70%53.78%

流动比率（倍）0.900.991.32

速动比率（倍）0.630.730.98

注：

1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。

2024年末、2025年末及2026年3月末，上市公司的资产负债率分别为53.78%、

56.70%和57.60%，流动比率分别为1.32、0.99和0.90，速动比率分别为0.98、

0.73和0.63。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力相关指标情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

总资产周转率（次）0.270.310.31

应收账款周转率（次）3.313.513.32

存货周转率（次）2.352.882.84

注：2026年1-3月营运能力数据已进行年化处理；

1、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值；

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

2024年、2025年和2026年1-3月，上市公司总资产周转率分别为0.31、0.31

和0.27，应收账款周转率分别为3.32、3.51和3.31，存货周转率分别为2.84、2.88和2.35。总体而言，最近两年一期，上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率变化较小，基本保持稳定。

177浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、损益构成分析

最近两年一期，上市公司损益构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业总收入50737.84210041.20181701.68

营业收入50737.84210041.20181701.68

营业总成本46821.74188317.88160389.41

营业成本34204.88139870.05119553.24

税金及附加897.842913.592259.34

销售费用934.813030.832975.44

管理费用5063.6419970.2015792.95

研发费用3505.3016477.7817168.75

财务费用2215.276055.432639.69

其中：利息费用1663.126426.505381.11

减：利息收入411.061831.962690.52

加：其他收益589.822170.101298.90

投资净收益-16.30-253.03-415.11

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-11.04-56.84-171.86

资产减值损失134.85-299.02-80.29

信用减值损失-49.78-132.56-536.02

资产处置收益-8.299.3124.28

营业利润4566.4023218.1221604.03

加：营业外收入7.9012.6343.87

减：营业外支出8.07319.15179.93

利润总额4566.2422911.6021467.97

减：所得税22.842561.631253.95

净利润4543.4120349.9720214.03

持续经营净利润4543.4120349.9720214.03

减：少数股东损益-231.88-1632.12-3.11

归属于母公司所有者的净利润4775.2921982.1020217.14

加：其他综合收益-253.06589.91498.34

综合收益总额4290.3520939.8820712.37

178浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

减：归属于少数股东的综合收益总额-231.88-1632.12-3.11

归属于母公司普通股东综合收益总额4522.2322572.0020715.48

2024年、2025年及2026年1-3月，上市公司分别实现营业总收入181701.68

万元、210041.20万元和50737.84万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为20217.14万元、21982.10万元和4775.29万元。

2、盈利能力分析

最近两年一期，上市公司盈利能力相关指标情况如下，项目2026年1-3月2025年度2024年度

毛利率（%）32.59%33.41%34.20%

净利率（%）8.95%9.69%11.12%

基本每股收益（元）0.440.510.47

注：

1、毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

2、净利率=净利润/营业总收入；

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数，其中2026年1-3月已年化处理。

最近两年一期，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益保持稳定。

二、标的公司的行业特点

（一）标的公司所属行业及确定所属行业的依据

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，公司以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。

标的公司所处行业具体系超高精度光学元件确定性抛光设备行业，市场目前处于成熟期，核心特征是装备性能突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。目前，光学确定性抛光设备的应用场景实现全面渗透，除传统的空间光学、天文望远镜、国防光电系统等领域外，全面覆盖光刻机、激光核聚变装置、高端医疗光学、车载激光雷达、AR/VR 光学等民用高端领域，成为现代光学产业从设计到

179浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

量产的核心支撑装备，逐步改写了全球高端光学制造的产业格局。

标的公司专业从事超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产和销售，按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司产品属于“制造业”下属

“（C35）专用设备制造业”之“（3599）其他专用设备制造”。（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、主管部门及监管体制

国家发展和改革委员会、工业和信息化部是标的公司所处行业的主管部门。

国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策，研究产业发展规划，指导产业结构战略性调整及升级，对企业投资项目核准备案；工业和信息化部主要负责组织实施行业规划，拟定行业技术规范和标准，推动行业技术创新和技术进步。

光学行业的自律性管理组织主要包括中国光学学会、中国光学光电子行业协会等。中国光学学会是由光学界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的全国性、学术性、非营利性社会组织，1980年起挂靠在中国科协，自成立以来与主要光学国际组织建立了密切合作关系，是发展我国光学科技事业的重要社会力量；中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学

的骨干企事业单位自愿组合的社会团体，是国家民政部登记注册管理、具有独立法人资格的国家级行业协会，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手，接受工业和信息化部等有关行业管理部门的业务指导和管理监督。

2、行业相关法律法规及政策

标的公司主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备。标的公司的产品广泛应用于半导体、航空航天、科学研究以及激光核聚变等领域。行业相关法律法规及政策主要包括：

序号文件名称颁布单位发布时间有关本行业的主要内容

研制一批链接类、传感类、功能材料类、光电类等先进通用基础元器件。聚焦战略必争领域和产业链供应《中华人民共和链薄弱环节，采取超常规措施，全链条推动集成电路、国国民经济和社工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制

1国务院2026年

会发展第十五个造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。瞄五年规划纲要》准世界科技前沿强化系统布局，实施人工智能、量子科技、生物科技、新能源等科技战略部署，加快突破基础理论和底层技术，促进转化应用

180浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布单位发布时间有关本行业的主要内容

工业和信息化到2027年，电子信息制造业数字化转型、智能化升级《电子信息制造部、国家发展和的新型信息基础设施基本完善，规模以上电子信息制

2业数字化转型实2026年

改革委员会、国造业企业关键工序数控化率超过85%，先进计算、人施方案》家数据局工智能深度赋能行业发展健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度。抓紧打《中共中央关于造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工进一步全面深化

3中共中央2024年业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、改革、推进中国式

先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技现代化的决定》

术攻关、成果应用等

明确提出推动制造业高端化、智能化、绿色化。持续《产业结构调整增强制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，4指导目录（2024国家发改委2024年不断引领产业向中高端跃升。以智能制造为主攻方向年本）》推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变要把发展先进制造业集群摆到更加突出位置，统筹推《关于加快发展进传统产业改造升级和新兴产业培育壮大，促进技术

5先进制造业集群国务院2023年

创新和转化应用，推动高端化、智能化、绿色化转型，的意见》

壮大优质企业群体，加快建设现代化产业体系工信部、国家发到2025年，智能检测技术基本满足用户领域制造工艺《智能检测装备改委、教育部、需求，核心零部件、专用软件和整机装备供给能力显产业发展行动计财政部、市场监著提升，重点领域智能检测装备示范带动和规模应用

62023年

划（2023—2025管总局、中国工成效明显，产业生态初步形成，基本满足智能制造发年）》程院、国家国防展需求。发展包括高精度工业相机、高精度光学组件科技工业局等在内的智能检测装备关键零部件/元器件

加强检验检测技术与装备研发，加快建设国家级质量标准实验室，开展先进质量标准、检验检测方法、高端计量仪器、检验检测设备设施的研制验证。完善检《质量强国建设验检测认证行业品牌培育、发展、保护机制，推动形

7国务院2023年纲要》成检验检测认证知名品牌。加大质量基础设施能力建设，逐步增加计量检定校准、标准研制与实施、检验检测认证等无形资产投资，鼓励社会各方共同参与质量基础设施建设

增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、

区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。深入实施智能制造《“十四五”数

8国务院2021年工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范字经济发展规划》

专项行动，完善国家智能制造标准体系。稳步构建智能高效的融合基础设施，提升基础设施网络化、智能化、服务化、协同化水平。高效布局人工智能基础设施，提升支撑“智能＋”发展的行业赋能能力。推动农林牧渔业基础设施和生产装备智能化改造《中华人民共和培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船国国民经济和社

十三届全国人大舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先

9会发展第十四个2021年

四次会议进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗五年规划和2035设备等产业创新发展年远景目标纲要》

181浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布单位发布时间有关本行业的主要内容

2025年的主要目标包括智能制造装备和工业软件技

术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过

70%和50%。培育150家以上专业水平高、服务能力

强的智能制造系统解决方案供应商。大力发展智能制工业和信息化造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板《“十四五”智部、国家发展和

102021年弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”能制造发展规划》改革委员会等部

基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造门

装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。研发数字化非接触精密测量、在线无损检测、激光跟踪测量等智能检测装备等《国家智能制造坚持智能制造主攻方向不动摇，系统构建推进体系，工信部、国家标

11标准体系建设指2021年主要通过强化高质量发展意识、构建高水平推进体系、准化管理委员会

南（2021版）》深化高层次国际合作实现

推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造《“十四五”规工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智

12划和2035年远景国务院2021年

能化绿色化，建设智能制造示范工厂，完善智能制造目标纲要》标准体系

（三）行业竞争格局和市场分析

超高精度光学元件确定性抛光设备，是一类依托计算机数控与超高精度测量，按预设面形模型精准可控地去除多余材料，实现纳米或者亚纳米级面形精度与超光滑表面的光学抛光设备。超高精度光学元件确定性抛光设备是现代高端光学制造领域的核心基础装备，也是区别于传统光学抛光（非确定性抛光）的标志性技术载体。

中国超高精度光学元件抛光设备市场主要参与者分为海外企业和国内企业，其中海外企业主要为美国 QED、德国 NTG、德国 Leybold，国内企业则是埃福思科技和至臻光学等，主要公司基本情况如下：

序号公司名称主营业务所在地

德国 NTG 公司成立于 1968 年，于 1991 年正式启动离子束抛光设备研发，切入超精密光学抛光行业。作为全球离子束抛光技术的标杆企业，公司早期深耕核技术与真空技术领域，转型后积累了三十余年离子束抛光设备制

1 NTG 德国造经验，是全球少数能量产超大口径离子束抛光设备的厂商，核心客户包含蔡司、尼康等国际光学巨头，深度服务于半导体光刻、天文光学、航空航天等高端领域

美国 QED 成立于 1996 年，是全球精密光学制造解决方案领导者。公司于

1998 年推出全球首台商品化磁流变抛光机 Q22，正式切入超精密光学抛光赛道。公司是全球磁流变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，现隶

2 QED 美国

属于 Entegris 集团，专注于超精密光学抛光装备、光学测量设备的研发制造，同时提供高端光学元件定制加工服务，拥有数十项核心国际专利，其独家的磁流变液配方与驻留时间算法构成核心技术壁垒，客户广泛覆盖半

182浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号公司名称主营业务所在地

导体光刻、航天军工、仪器设备、高端成像等领域。近几年因中美贸易关系紧张，美国商务部对向中国大陆出口磁流变抛光机存在管制约束德国 Leybold 品牌起源可追溯至 1851 年，现隶属于瑞士布勒集团，依托百年真空技术积累逐步地拓展至超精密光学抛光与半导体晶圆平坦化赛道。

该公司是全球领先的真空薄膜技术与精密光学处理方案提供商，业务覆盖

3 Leybold 德国

精密光学镀膜、视光学镀膜、半导体精密表面处理等板块，在半导体晶圆平坦化、高端光学元件终抛光领域具备突出技术优势，主打高端定制化设备，服务于半导体、天文光学、消费光学等领域埃福思科技构建以离子束抛光机为核心，覆盖多种超高精度光学元件确定性抛光设备需求的产品矩阵。埃福思科技在超高精度光学元件确定性抛光设备领域已形成显著的技术优势和领先的市场地位。其离子束抛光机的出

4埃福思科技中国湖南货量居国内前列，产品能够替代进口设备，有效解决该领域的关键“卡脖子”难题。埃福思科技是具备离子束抛光机和磁流变抛光机商业化量产供应商，使其成为高端光学制造国产替代进程中的关键一环至臻光学成立于2016年，是专注于光学设备与工艺研发、高精度光学元件研制及光学系统集成的高科技企业，其深耕离子束抛光、机器人确定性抛

5 至臻光学 光技术，客户群体覆盖天文光学、安防等领域，主要产品包括 IBF 全系列 中国四川

离子束抛光机、机器人确定性抛光系统，同时可提供高精度光学元件定制加工服务

在国际市场上，超高精度光学元件确定性抛光设备市场主要被美国 QED、德国 NTG、德国 Leybold 等资金实力雄厚、产业经验丰富的跨国公司所占领。

具体而言，离子束设备国际竞争格局中第一梯队系德国 Leybold、德国 NTG，第二梯队系境内企业埃福思科技等；磁流变设备国际竞争格局中第一梯队系美国QED，第二梯队系境内企业埃福思科技等。国内的超高精度光学元件确定性抛光设备制造业起步不久，前期主要应用领域局限于研究所及高校课题研究，此后超高精度光学元件确定性抛光设备产品类型逐步被市场所接受，应用场景也从大科学装置、光学仪器拓展至半导体、航空航天和国防军工等诸多场景。

在国内市场上，中国超高精度光学元件确定性抛光设备市场竞争格局中埃福思科技处于领先地位，其相比其他企业产品矩阵覆盖更加全面。埃福思科技具备离子束抛光机和磁流变抛光机两种设备的生产和销售能力，同时企业下游客户应用场景覆盖了半导体、高端光学、航空航天和军工等。

离子束抛光机市场方面，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，从中国离子束抛光机的市场竞争格局来看，目前中国品牌在市场中营业收入和出货量均处于领先地位。在2025年中国离子束抛光机市场总规模达4.1亿元，其中埃福思科技按销售金额计算的市场占有率接近四分之一，是国内市占率最高的国产离子束抛光机厂商。德国 Leybold 凭借高端大口径定制设备的优势，市占率

183浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

约为四分之一，德国 NTG 当年在中国市场的市占率亦约为四分之一，两家海外厂商均主营超高精度高端设备，单台均价显著高于国产设备，其他国产厂商主要系至臻光学，其凭借高性价比深耕国内中高端市场。海外厂商生产的离子束抛光机在成本端相比国内厂商并不具备优势，同时因海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，因此海外进口设备的整体售价远高于国内设备，从出货量的角度分析，国内厂商埃福思科技更占据市场领先地位，埃福思科技2025年离子束抛光机出货量接近整体市场出货量的一半。

磁流变抛光机市场方面，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，

2025 年中国磁流变抛光机市场总规模达 2.5 亿元，其中美国 QED 作为全球磁流

变抛光技术的商业化先驱与行业标准制定者，凭借高端定制设备的优势在中国市场的市占率约为40%。境内厂商方面，埃福思科技的市占率约为10%，其他国产厂商还包括四川神工科技有限公司、长春长光大器科技有限公司等，国产厂商在细分领域各有技术优势，共同构成国产中高端市场的中坚力量。虽然从销售收入的角度分析境外品牌在中国市场的市占率较高，但是成本、运费以及关税等原因造成境外设备远高于境内设备的售价。从出货量的角度分析，埃福思科技在

2025 年磁流变抛光机在中国市场的市占率高于美国 QED。按照出货量统计，埃

福思科技在2025年磁流变抛光机在中国市场的市占率接近四分之一。

整体而言，中国超高精度光学元件确定性抛光设备市场竞争格局中境内厂商处于领先地位，海外企业在成本控制等方面处于劣势，因为海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，海外进口设备的整体售价远高于国内设备，同时部分海外设备受相关政策的约束，出口至境内存在一定的管制，因此海外企业的产品在国内的市场份额近年来缩水严重。

在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备小磨头抛光机等设备的生产能力，但是美国 QED、德国 NTG 分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机单一设备的研发与生产能力；

在成本端方面，美国 QED 和德国 NTG 等海外企业在原材料、运输、人工以及关税等方面不具备成本优势，这也是导致海外进口设备单价居高不下的主要原因；

在服务响应能力方面，海外企业的服务响应能力相比国内企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间；在客户积累方面，标的公司也优于

184浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

其他竞争对手，主要系标的公司在境内市场出货量层面处于领先地位，其设备服务于多家客户，产品在不同的场景中得以应用，因此相比其他企业具备一定优势。

标的公司通过自主研发和生产，突破相关技术壁垒，在保证相关精度和稳定性等要求的前提下，能够降低相关设备的价格，赋能国产相关产业链，提升成本端优势，以满足国内市场的需求，现阶段国内市场对于海外进口设备的需求逐步被标的公司等境内品牌所替代。

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家顶层产业政策强力扶持，高端装备国产替代上升至战略高度国家政策是超高精度光学元件确定性抛光设备产业发展的核心外部保障驱动力。首先，国家持续出台相关政策，国家顶层产业政策给予了强力扶持；其次，国家持续加大对科学装备的战略性投入，建立了成熟的“以用促研”协同创新机制；此外，半导体、航空航天、高端医疗等国家战略性产业的相关政策密集落地，将核心装备自主可控上升至国家安全高度。超高精度光学元件确定性抛光设备作为生产这些高精尖装备不可或缺的核心生产设备，获得了前所未有的发展契机。

（2）下游高景气赛道需求持续扩容，多领域长期刚需支撑行业增长

光学是人类文明最早触及的自然科学领域之一，对其的探索贯穿人类文明发展进程，近代随着量子力学与电磁学等理论的完善，光学与电子学等深度融合，形成了现代光电子产业。当下，光学早已不局限于实验室或照相机镜头，而是已渗透到国民经济的各个角落，成为决定众多产业技术天花板的基础性、战略性行业，是现代产业发展的“隐形基石”。在国际科技竞争日趋激烈的背景下，光学产业的自主可控能力更是直接关系到国家科技安全与产业命脉。

光学行业的重要性体现在其对各行业的基础性支撑作用，既深度融入人们日常应用领域，也支撑众多前沿产业突破，直接决定了众多产业的技术天花板。目前应用场景完全围绕高端制造对光学元件的纳米级精度、无亚表面损伤、超光滑

表面的核心需求展开，已从传统光学镜头、天文观测领域，全面拓展至半导体量测、半导体光刻、航空航天星载光学、高端科研仪器、激光核聚变和高端医疗光

学等领域，推动装备技术持续迭代。

185浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）国产替代空间广阔，本土设备性价比与服务优势凸显

超高精度光学元件确定性抛光设备的下游应用集中于半导体量测和光刻、空

间光学系统、强激光与航空航天高精度光学组件等国家战略性领域，对设备性能与稳定性要求接近行业极限，更对加工装备的供应链安全与自主可控有更多要求，客户准入壁垒极高。

首先，高端光学制造领域的客户粘性强。设备选型完成后，后续的工艺参数体系、操作规范、耗材供应均与特定厂商的设备深度绑定，客户转换成本较高。

国产厂商通过率先完成半导体光刻、航空航天等重点客户的批量交付和长期稳定

运行验证，已在这些高端供应链体系中建立起稳固的先入优势。其次，战略安全属性构成国产设备的核心客户优势，在空间遥感、高分辨率对地观测等涉及国家安全的领域，依赖进口加工设备不仅面临随时可能被断供的风险，加工过程中的工艺数据和工件参数也存在信息安全隐患。此外，伴随供应链自主化推进，核心零部件本土化配套持续完善，进一步压缩设备生产成本，持续放大国产替代空间。

（4）国内产业链配套逐步完善，产业集群效应加速成型

现阶段国内在核心零部件、整机集成、工艺算法等领域的系统性突破，为规模化应用奠定了基础。高精度离子源、磁流变抛光专用液等上游核心零部件的国产替代率已经获得大幅提升。核心零部件的全面国产化，不仅从根本上保障了产业链供应链安全，规避了出口管制与断供风险，还带来了全产业链的成本与效率提升。同规格设备的整体生产成本下降促使终端产品售价低于进口设备，大幅度降低了下游客户的采购门槛，推动产品向下游较为低端的应用场景渗透。除此之外，相比海外进口设备的长交付周期，国产设备的交付周期大幅缩短。同时，国产零部件的快速迭代能力，使得设备厂商可根据下游客户的特殊需求定制化开发，进一步提升了国产设备的市场竞争力。

2、不利因素

（1）快速的技术迭代带来的挑战

超高精度光学元件确定性抛光设备行业技术更新速度极快，企业必须持续进行高强度的研发投入以保持竞争力，这构成了极高的行业壁垒和经营风险。一方面，技术路线存在不确定性，需要企业做出前瞻性的判断，一旦押错技术方向，

186浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

可能前期巨额投入便付诸东流。另一方面，高端产品的研发周期长、资金需求大。

从概念设计、样机试制到最终量产，需要攻克诸如面形重构算法、驻留时间规划算法、误差补偿算法等一系列工艺难题，对企业的资金链和人才储备是巨大考验，新进入者或规模较小的公司难以实现产业升级。

（2）原材料价格波动的不利影响

超高精度光学元件确定性抛光设备生产所需的离子源及组件、真空设备等原

材料价格受市场供需等因素影响，存在一定的波动性。同时，这种波动性给供应链管理带来巨大挑战——企业既需要防范价格上行风险而增加库存备货，从而占用大量流动资金；又要避免在价格高位过度囤货导致资产减值。这种两难处境不仅增加了运营的复杂性，更迫使企业将更多精力投入到供应链维稳而非技术创新上，对整个行业的健康发展构成持续制约。

3、相关产业政策支持

行业政策详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（五）进入行业的主要障碍

1、技术壁垒

面形重构算法、驻留时间解算方法、路径规划算法和误差补偿算法等作为超高精度光学元件确定性抛光设备的核心算法是实现高精度抛光的基础。这些算法涉及复杂的数学模型与数值计算，需要结合大量的工艺数据进行训练与优化。头部厂商的算法经过多年的迭代优化，已达到较高的成熟度，能够实现复杂曲面的高精度抛光。市场新进入者仅掌握基础算法，在算法的精度、效率与稳定性方面仍存在差距，尤其是在大口径、复杂面形抛光等方面。

2、客户壁垒首先，设备选型完成后，后续的工艺参数体系、操作规范、耗材供应均与特定厂商的设备深度绑定，客户转换成本较高。厂商率先完成半导体光刻、航空航天等重点客户的批量交付和长期稳定运行验证，可在高端供应链体系中建立起稳固的先入优势。此外，头部厂商经过多年的市场推广，已建立起完善的软件生态

187浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）体系，其软件界面、操作流程、数据格式已形成行业标准。下游客户的工艺工程师已习惯使用相关软件，切换到新的系统需要付出额外的学习成本与时间成本，因此形成了较强的客户粘性。新进入者即使能够开发出性能相当的硬件设备，亦很难在短期内打破这种软件生态壁垒。

3、人才壁垒

光学行业需要既懂理论知识，又具备实际研发、生产经验的复合型人才。行业要求从业人员不仅需要有深厚的光学理论、材料科学、几何学、物理学的理论基础，也需要有机械加工能力，才能将设计图纸转化为稳定、高良率的量产产品。

这类专业人才的培养周期较长，需在企业中通过多年项目实践，才能积累起宝贵的经验。此外，高端人才往往集中于几家头部企业，形成了人才的“马太效应”。

新进入的企业不仅难以在市场上招聘到成熟的核心人才，而且自身培养的人才也面临着被竞争对手高薪挖角的风险。因此，能否组建、培养并稳定住一支涵盖光学设计、工艺工程、生产管理的核心团队，决定了企业技术能力的天花板。

4、资金和规模壁垒

超高精度光学确定性抛光设备属于重研发、长周期的高端装备赛道，单台高端机型研发与样机制造成本高昂，核心部件自研、工艺数据库搭建均需持续资本投入，从立项到实现稳定营收的周期较长。头部厂商可通过规模化量产摊薄成本，中小企业难以承受长周期资金压力与成本劣势。

5、先发优势壁垒

行业具备显著的先发优势壁垒，头部厂商率先完成核心技术突破与高端客户验证，积累了海量工艺数据与成熟算法模型，技术迭代随客户需求形成正向循环。

下游高端客户认证周期长、设备转换成本高，先进入者已深度绑定核心供应链，后发企业难以在短期内追赶差距。

（六）行业技术水平及技术特点

超高精度光学元件确定性抛光设备的发展，以离子束抛光、磁流变抛光两大核心品类为技术主线，整体可划分为萌芽期、发展期、成熟期三个阶段，完整实现了从理论奠基、技术突破到全产业链规模化应用的跨越。

188浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

萌芽期（1960年至1989年），这一阶段是光学确定性抛光的理论原点与技术雏形期，核心特征是完成了从依赖经验的传统手工抛光到模型可控的确定性抛光逻辑的转变，为后续装备研发奠定了核心理论与技术基础。20世纪70年代，美国 ITEK 公司首次提出计算机控制光学表面成型技术（CCOS），开创性地建立了基于预设面形模型、通过数控系统控制抛光工具驻留时间实现定量材料去除

的核心抛光逻辑，彻底打破了传统光学抛光对人工经验的强依赖，成为光学确定性抛光设备的理论基石。同时，随着小型计算机技术的迭代，CCOS 技术完成了从理论到实验室原型的验证，实现了抛光路径、去除量的数字化可控，面形抛光精度突破亚微米级。

发展期（1990年至2009年），这一阶段是光学确定性抛光设备的关键成长期，核心特征是离子束抛光、磁流变抛光两大核心技术完成工程化突破，首台商品化装备相继问世，计算机数控搭配超高精度测量的全闭环确定性抛光体系正式成型，技术从实验室走向高端光学制造的产业化应用。

成熟期（2010年至今），这一阶段的核心特征是装备性能逐步突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。这一阶段，光学确定性抛光设备的应用场景实现全面推广，除传统光学领域外，其他下游领域持续拓展，成为现代光学产业从设计到量产的核心支撑装备，逐步改写了全球高端光学制造的产业格局。

（七）行业经营模式

详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（四）经营模式及核心业务情况”。

（八）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业发展现状

标的公司所处行业具体系超高精度光学元件确定性抛光设备行业，市场目前处于成熟期，核心特征是装备性能突破精度极限，技术体系向智能化、复合化、全链条化升级，国产自主化装备实现全面突破，应用场景从顶级科研领域向民用高端光学领域全面渗透，成为现代高端光学产业链不可或缺的核心基础装备。目

189浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前，光学确定性抛光设备的应用场景实现全面渗透，除传统的空间光学、天文望远镜、国防光电系统等领域外，全面覆盖光刻机、激光核聚变装置、高端医疗光学、车载激光雷达、AR/VR 光学等民用高端领域，成为现代光学产业从设计到量产的核心支撑装备，逐步改写了全球高端光学制造的产业格局。

（1）行业市场规模

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，2021 年，中国超高精度光学元件确定性抛光设备市场规模为3.6亿元人民币。受仪器设备、半导体、航空航天、医疗设备等下游领域对超高精度光学元件需求的持续拉动，市场稳步扩容，到2025年这一规模已增长至9.1亿元人民币，2021-2025年年复合增长率达

26.3%。

分领域来看，半导体领域与航空航天领域是这一阶段增长最快的细分市场，

2021-2025年年复合增长率分别达35.7%和43.5%，反映出光刻等半导体制造环

节以及航空航天光学系统对超高精度光学元件确定性抛光设备的旺盛需求；仪器

设备、医疗设备及其他领域市场同期亦分别实现18.0%、15.4%和30.0%的年复合增长。

未来在下游各领域超高精度光学加工需求持续释放的驱动下，中国超高精度光学元件确定性抛光设备市场将保持高速增长态势，预计市场规模将由2026年的11.1亿元人民币增长至2030年的34.2亿元人民币，2026-2030年的年复合增长率为32.5%。其中，航空航天领域有望成为增长最为强劲的细分市场，2026-2030年年复合增长率预计高达57.9%，其在整体市场中的占比将显著提升；其他领域和半导体领域市场预计将分别以39.0%和25.1%的年复合增长率快速扩张，仪器设备和医疗设备领域则将分别保持19.4%和17.7%的稳健增长，协同推动整体市场规模持续攀升。

（2）行业发展的驱动因素

1）下游产业政策驱动行业发展

国家制造业相关的政策对于中国超高精度光学元件确定性抛光设备的发展起到了至关重要的作用，相关行业政策详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政

190浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）策”。此外，下游行业政策持续推出，驱动了行业发展，具体如下：

半导体行业对于超高精度光学元件确定性抛光设备的市场需求近年来逐年提升，随着部分半导体行业产业政策的落地，下游半导体行业相关设备市场的发展对于超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展起到了驱动作用。

政策名称发布日期发布机构《新时期促进集成电路产业和软件产业高质

2020年8月国务院量发展的若干政策》

《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》2021年12月国务院

《“十四五”智能制造发展规划》2021年12月工信部、国家发改委等部门《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录工信部、财政部、国家金融

2024年9月

（2024年版）》监督管理总局航空航天行业中多个细分场景对于超高精度光学元件确定性抛光设备的市

场需求也将在未来得以增长，随着包括商业卫星在内的多项航空航天产业政策的发布，下游航空航天行业市场的发展对于超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展起到了驱动作用。

政策名称发布日期发布机构

《“十四五”信息通信行业发展规划》2021年11月工信部《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展

2025年8月工信部的指导意见》《国家航天局推进商业航天高质量安全发展

2025年11月国家航天局行动计划（2025—2027年）》医疗设备行业中多个细分场景对于光学元件以及超高精度光学元件确定性

抛光设备的市场需求相当可观，随着部分医疗设备行业的产业政策的发布，下游医疗设备行业市场的发展对于超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展起到了驱动作用。

政策名称发布日期发布机构

《“十四五”医疗装备产业发展规划》2021年12月工信部、卫健委等部门

《“十四五”国民健康规划》2022年5月国务院

《“十四五”大型医用设备配置规划》2023年6月卫健委《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械

2024年12月国务院办公厅监管改革促进医药产业高质量发展的意见》《关于优化全生命周期监管支持高端医疗器

2025年6月国家药品监督管理局械创新发展有关举措的公告》

除此之外，美国 QED 设备受《出口管理条例》（EAR）管辖，落入《商业

191浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）管制清单》（CCL）中 ECCN 2B002（数控光学精加工机床），该编码对应瓦森纳安排第2类“材料加工”两用物项，该类设备属于军民两用技术装备，对华出口需向美国商务部工业与安全局（BIS）提交申请逐单审批获取许可。除整机设备外，专属磁流变液配方、控制算法软件、维修备件、现场技术支持与工艺服务等亦均受出口管制。这导致进口设备交付周期长、维保响应慢、技术升级受限，是国内推进国产替代的核心动因之一。

2）下游刚性需求爆发

下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势。

在仪器仪表领域，超高精度光学元件确定性抛光设备用于激光干涉仪、精密光谱仪、高端光学检测仪器等精密仪表的核心光学元件加工，以纳米级面形精度与超光滑表面保障仪器的测量精度、检测分辨率与数据稳定性。根据弗若斯特沙

利文（Frost&Sullivan）研究报告，2021 年，中国仪器仪表制造业营业收入为 9101.4

亿元人民币，到2025年营业收入增长至11329.4亿元人民币，2021-2025年年复合增长率为5.6%。未来，随着高端仪器国产化进程持续推进，行业将保持平稳增长，预计到2030年营业收入将达到14078.2亿元人民币，2026-2030年的年复合增长率为4.4%。

数据来源：Frost&Sullivan

在半导体领域，超高精度光学元件确定性抛光设备主要用于 DUV/EUV 光刻机投影物镜、照明光学系统、掩模对准检测光学件的纳米/亚纳米级抛光加工，

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同时可对静电卡盘等半导体核心零部件进行超精密平面修形，直接决定光刻系统的成像分辨率与制程上限。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，

2021年，中国半导体设备销售额为187.0亿美元，到2025年销售额增长至496.0亿美元，2021-2025年年复合增长率达27.6%。未来，在先进制程建设和产业链自主可控需求的支撑下，中国半导体设备市场将延续增长态势，预计到2030年销售额将达到893.8亿美元，2026-2030年的年复合增长率为12.5%。

数据来源：Frost&Sullivan

在航空航天领域，超高精度光学元件确定性抛光设备承担星载高分辨率遥感相机、空间天文望远镜的加工任务，可适配碳化硅等难加工特种材料，保障极端空间环境下光学系统的性能稳定性。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，2021年，中国商业卫星行业市场规模为193.4亿元人民币，到2025年这一规模增长至829.8亿元人民币，2021-2025年年复合增长率高达43.9%。随着卫星互联网建设进入规模化部署阶段，未来中国商业卫星市场增长有望进一步提速，预计到2030年市场规模将达到7346.3亿元人民币，2026-2030年的年复合增长率为57.2%。

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数据来源：Frost&Sullivan

在医疗设备领域，超高精度光学元件确定性抛光设备用于加工医用高清内窥镜镜片、眼科手术显微镜物镜、医学影像光学系统的核心光学元件，通过实现纳米级面形精度与低损伤表面，保障高端医疗装备的成像清晰度与临床使用可靠性。

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）研究报告，2021 年，中国医疗设备市场规模为3137亿元人民币，到2025年增长至4509亿元人民币，2021-2025年年复合增长率为9.5%。未来，在设备更新升级和国产替代需求的支撑下，中国医疗设备市场将保持稳健增长，预计到2030年市场规模将达到6049亿元人民币，

2026-2030年的年复合增长率为5.9%。

数据来源：Frost&Sullivan

3）核心技术的国产化突破

光刻机是当前全球科技博弈的重要领域，高端光刻机整机及核心制造技术的

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严格管制，已成为制约国内先进制程半导体产业发展的核心瓶颈。推进光刻机全产业链自主可控，打通从上游核心装备到下游元件制造的全部环节，是国家保障半导体产业安全、突破高端制造卡脖子困境的核心战略方向。

在光刻机的制造体系中，投影物镜、照明光学系统等核心光学元件是决定光刻分辨率、套刻精度与成像质量的核心部件，其面形精度要求达到亚纳米级，且必须实现近零亚表面损伤，是全球公认的高端制造难题。这类超高精度光学元件的抛光无法通过传统抛光工艺实现，需采用“磁流变抛光完成高效高精度材料去除与面形收敛、离子束抛光实现原子级终修形与精度达标”的工艺路线，两类超高精度抛光设备是光刻机光学元件制造不可或缺的核心工艺装备，也是光刻机产业链上游至关重要的支撑环节。若国内无法实现这类抛光装备的自主可控，光刻机光学元件的制造能力将始终受限于上游装备供给，直接制约光刻机国产化的整体进程与供应链安全。

目前，国内产业长期依赖进口设备仍存在显著的发展制约与潜在供应链风险。

首先，光刻机是全球科技博弈的重要赛道，上游核心工艺装备的供应主动权、技术升级节奏、服务配套能力均掌握在海外厂商手中，若地缘博弈加剧，设备交付、技术支持、备件供应随时可能出现受限或断供的情况，成为光刻机国产化进程中的隐形卡点。其次，进口设备多为标准化通用产品，无法深度适配国内光刻机研发的定制化工艺需求，而光学元件的精度突破需要设备与抛光工艺深度协同迭代，海外厂商不会针对国内自研光刻机提供针对性的设备优化与联合工艺开发，难以支撑国内光刻技术的自主迭代。与此同时，进口设备普遍存在单台售价高昂、交付周期漫长、后续维保与耗材供应成本高、本土化服务响应效率低等问题，大幅抬高了国内高端光学制造的门槛与成本。

正因如此，现阶段国内在核心零部件、整机集成、工艺算法等领域的系统性突破，为规模化应用奠定了基础。高精度离子源、磁流变抛光专用液等上游核心零部件的国产替代率已经获得提升。核心零部件的国产化，不仅从根本上保障了产业链供应链安全，规避了出口管制与断供风险，还带来了全产业链的成本与效率提升。同规格设备的整体生产成本下降促使终端产品售价低于进口设备，大幅度降低了下游客户的采购门槛，推动产品向下游更为广阔的应用场景渗透。除此之外，相比海外进口设备的长交付周期，国产设备的交付周期大幅缩短。同时，

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国产零部件的快速迭代能力，使得设备厂商可根据下游客户的特殊需求定制化开发，进一步提升了国产设备的市场竞争力。

2、未来发展趋势

（1）下游应用领域持续拓展

凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备已从传统的天文光学领域全面渗透至高精尖制造各大细分赛道，形成多元化的需求格局，下游应用具备强韧性与高成长性。

航空航天与空间光学：应用于星载高分辨率遥感相机、空间天文望远镜、星

间激光通信终端的大口径轻量化反射镜、光学透镜抛光，适配碳化硅等难抛光特种光学材料，保障极端空间环境下的光学性能稳定性，深度参与国家深空探测、对地观测等重大航天工程。

大科学装置：为同步辐射光源、X 射线、激光惯性约束核聚变等国家重大科

技基础设施提供超精密光学抛光能力，满足靶场光学系统、光束线站光学元件的原子级精度要求，支撑基础科学前沿研究突破。

高端医疗光学：应用于医用高清内窥镜镜片、眼科手术显微镜、医学影像光

学系统的高精度抛光，保障光学成像清晰度与生物相容性，助力高端医疗装备国产化替代。

军工与红外光电：应用于红外制导系统、机载光电吊舱、夜视系统等军工光

学元件抛光，满足国防装备高精度、高可靠性的严苛要求。

（2）超高精度的持续精进

设备的抛光精度上限始终是行业技术迭代的核心主线，下游顶级应用场景的需求正推动确定性抛光设备从亚微米级向纳米/亚纳米级迈进。

一方面，EUV 光刻机投影物镜等顶级应用，对光学元件的面形精度要求已逐步提升，达到亚纳米级，这倒逼离子束抛光等非接触式抛光技术持续升级，实现单原子层可控材料去除；另一方面，抛光精度的稳定性与一致性成为核心竞争力，未来下游应用场景会要求新一代设备通过多传感器实时监测等生产监测技术，将抛光误差的重复性控制在极高的精度之内，以满足设备在多次抛光的情况下依

196浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

然保持优秀的稳定性。

（3）软件研发能力持续提升

随着软件研发能力持续进阶，行业厂商正从单一设备销售转向软硬件一体化综合方案供给转变。通过迭代面形重构、驻留时间优化等核心算法，集成数字孪生与工艺仿真模块，打通测量、计算、加工全闭环产业链，为下游客户覆盖从工艺开发到量产运维的全流程服务，深度适配定制化加工需求。

（4）国产品牌的持续替代

在产业链自主可控需求驱动下，国产品牌对海外品牌的替代进程持续加速。

国产设备在核心精度指标上逐步追平海外水准，同时凭借更低的采购成本、更短的交付周期与本地化运维优势，快速渗透民用高端光学场景，并向半导体、航天等高端核心领域持续拓展，市场份额稳步提升。

（5）自动化系统需求持续提升

下游高端光学量产规模持续扩大，推动行业对自动化加工系统的需求不断提升。行业正从单机加工模式向多机联动自动化产线升级，集成自动上下料、在线检测、误差闭环补偿等功能，减少人工干预，提升批量加工的一致性与生产效率，适配特定量产场景。

（6）行业头部效应持续显著

行业资源整合与产业链协同趋势日益凸显，头部厂商依托技术与客户优势，持续向上整合核心部件自研能力、向下延伸工艺服务链条，通过产学研协同与生态布局强化全链条壁垒。规模效应与技术积累持续放大竞争优势，行业集中度逐步提升，头部厂商的领先地位将进一步巩固。

（九）行业周期性、区域性、季节性特征

公司的产品主要为超高精度光学元件确定性抛光设备，主要受宏观经济水平、下游应用情况及居民可支配收入水平的影响，近年下游应用领域正在不断扩张，相关设备有广阔的市场前景，市场需求将持续增长，目前处于行业景气周期。同时由于良好的加工性能，行业渗透率持续提升，公司主要产品需求量会进一步提升，行业不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。

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（十）行业与上下游联系情况

超高精度光学元件确定性抛光设备产业链上游以超精密机械硬件、光学测量

模块、工业控制软件为技术底座，中游以具备整机研发与软硬件集成能力的超精密光学装备供应商为核心枢纽，下游以半导体量测、半导体光刻、航空航天、高端科研仪器等高端光学制造终端为核心需求市场，是支撑现代高端光学产业自主可控的核心基础装备产业链。

上游是产业链的技术源头与最高壁垒环节，决定了设备的极限抛光精度、运行稳定性与全流程闭环可控性，是实现纳米或亚纳米级面形精度、原子级超光滑表面的底层支撑，核心分为两大赛道。一是超精密光学测量模块与算法模型，是决定极限精度与去除稳定性的核心，也是产业链技术壁垒最高的环节。二是超精密机械硬件与核心功能部件，是工艺落地的物理载体，核心技术壁垒在于微米级运动控制精度、高刚性结构稳定性与全环境抗干扰能力。高性能机床本体、精密传动机构、亚微米级分辨率伺服驱动系统是主流核心配置，共同构成定点、定区域、定量可控材料去除的硬件基础。

中游是连接上下游的核心枢纽，也是技术工程化与规模化应用的核心载体，核心主体为具备整机研发、软硬件集成与定制化工艺开发能力的超高精度光学元

件确定性抛光设备供应商。核心产品为磁流变抛光机与离子束抛光机，二者在量产效率与极限精度上形成互补：磁流变抛光机为柔性接触式抛光设备，面形精度RMS 值可达纳米级，适配中小口径复杂面形元件的批量抛光、峰值去除率高于非接触式设备，是当前量产化高精度抛光的重要装备；离子束抛光机为非接触式原子级抛光设备，面形精度 RMS 值可优于 0.3nm，无机械应力与亚表面损伤，适配全口径、超薄轻量化、异形曲面、自由曲面元件抛光，是顶级精度抛光的核心装备。

下游是产业链的需求源头，应用场景完全围绕高端制造对光学元件的纳米级精度、无亚表面损伤、超光滑表面的核心需求展开，已从传统光学镜头、天文观测领域，全面拓展至半导体量测、半导体光刻、航空航天星载光学、高端科研仪器、激光核聚变和高端医疗光学等领域。

198浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）本次交易标的核心竞争力

1、技术壁垒与研发优势标的公司的技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代。标的公司累计获得多项专利及软件著作权，覆盖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术领域，形成了完善的技术护城河，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到行业领先水平。

2、产品技术先进性与创新性

离子束抛光机方面，标的公司采用双室结构+卧式加工方案，具备高精度、高确定性、非接触式加工特点，可实现纳米/埃米级精度超光滑表面加工。标的公司产品覆盖 IFS300 至 IFS2000S 等多种型号，可加工最大至 2 米量级的光学元件。

磁流变抛光机方面，标的公司产品采用高精度大理石床身，六轴六联动设计，具备自研高性能磁流变抛光液，高性价比且长时稳定。标的公司具有自主知识产权运动控制技术，能够实现驻留时间精确控制。

设备控制软件方面，标的公司产品具备高度集成、智能化的特点，能够实现多种功能，具备完善的保护系统；此外，产品配置三坐标测头，实现工件智能定位，操作精准高效。

3、人才团队优势

标的公司拥有一支在超高精度光学元件确定性抛光设备领域具备多年的设

备研制和工艺开发经验的研发团队，团队中具有数名博士学位、正高级职称的高学历人才，此外拥有丰富产业经验的工程师，确保了公司持续的技术创新能力。

4、品牌及客户资源优势

经过多年发展，标的公司积累了丰富的客户资源，客户涵盖行业头部企业、上市公司、科研机构等。标的公司核心产品离子束抛光机及磁流变抛光机以“高性能、低成本、快交付”的特点，成为海外同类设备的优质替代选择，出货量居国内前列，品牌市场认可度高。标的公司积极推动超高精度光学元件确定性抛光

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设备的国产化进程，后续成长空间广阔。

（二）行业地位

标的公司系中国超高精度光学元件确定性抛光设备行业的领先企业，拥有磁流变抛光机和离子束抛光机两种设备的生产和销售能力，同时公司下游客户应用场景覆盖了半导体、高端光学、航空航天和军工等领域，相关行业地位详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点”之“（三）行业竞争格局和市场分析”。

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产18294.1081.06%17469.1380.32%11743.2773.33%

非流动资产4274.8218.94%4279.9319.68%4270.6426.67%

资产总计22568.93100.00%21749.06100.00%16013.91100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为16013.91万元、21749.06万元和

22568.93万元。随着业务规模的扩大、经营积累增加等因素，标的公司资产规

模呈现持续增长态势。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金1158.356.33%2004.8911.48%684.445.83%

交易性金融资产4645.7425.39%4031.4423.08%2766.4023.56%

应收票据67.490.37%9.890.06%-0.00%

应收账款3870.2521.16%3293.9318.86%3612.2530.76%

应收款项融资-0.00%90.090.52%140.841.20%

200浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

预付款项354.301.94%651.733.73%199.551.70%

其他应收款193.381.06%468.202.68%146.201.25%

存货6918.7837.82%6033.2534.54%3698.1431.49%

合同资产985.905.39%885.715.07%410.383.49%

其他流动资产99.920.55%-0.00%85.080.72%

流动资产合计18294.10100.00%17469.13100.00%11743.27100.00%

1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

银行存款1158.352004.89596.41

库存现金--88.00

其他货币资金--0.02

合计1158.352004.89684.44

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为684.44万元、2004.89万元和

1158.35万元，主要由银行存款构成，报告期内货币资金主要用于正常的生产经营活动。

2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司的交易性金融资产情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日分类为以公允价值计量

且其变动计入当期损益4645.744031.442766.40的金融资产

合计4645.744031.442766.40

报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为2766.40万元、4031.44万元和4645.74万元，主要为购买的理财产品。

3）应收账款

*应收账款变动及账龄情况

201浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期末，标的公司应收账款变动及账龄情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内2973.9562.49%2102.1051.79%2109.8052.28%

1-2年1054.9822.17%975.3524.03%1543.5538.25%

2-3年136.442.87%598.7414.75%312.507.74%

3年以上593.5012.47%382.509.42%70.001.73%

小计4758.87100.00%4058.69100.00%4035.84100.00%

减：坏账准备888.63-764.76-423.59-

合计3870.25-3293.93-3612.25-

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为3612.25万元、3293.93万元和3870.25万元。报告期内，标的公司应收账款账龄总体较短，1年以内账龄的应收账款占应收账款余额的比例分别为52.28%、51.79%和62.49%。

*应收账款坏账计提情况

单位：万元

2026年3月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

4758.87100.00%888.6318.67%3870.25

账准备

合计4758.87100.00%888.6318.67%3870.25

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

4058.69100.00%764.7618.84%3293.93

账准备

合计4058.69100.00%764.7618.84%3293.93

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2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏

-----账准备按组合计提坏

4035.84100.00%423.5910.50%3612.25

账准备

合计4035.84100.00%423.5910.50%3612.25

报告期各期末，标的公司不存在单项计提的坏账准备，均系按组合计提的坏账准备。已根据坏账计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提金额充分。

*应收账款前五名情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名的具体情况如下：

单位：万元时点序号客户名称应收账款余额占比

1上海延目光电技术有限公司745.4015.66%

2 公司 F 463.37 9.74%

3吉林省巨程智造光电技术有限公司389.668.19%

2026/3/31

4 公司 C 257.58 5.41%

5霖鼎光学（江苏）有限公司294.756.19%

合计2150.7645.19%

1吉林省巨程智造光电技术有限公司551.8913.60%

2上海延目光电技术有限公司452.4411.15%

3 公司 F 450.00 11.09%

2025/12/31

4上海语荻光电科技有限公司378.479.32%

5霖鼎光学（江苏）有限公司294.007.24%

合计2126.8052.40%

1长光集智光学科技有限公司741.9218.38%

2上海语荻光电科技有限公司428.4710.62%

3南方科技大学262.706.51%

2024/12/31

4上海延目光电技术有限公司310.007.68%

5霖鼎光学（江苏）有限公司294.007.28%

合计2037.0950.47%

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占比分别为50.47%、52.40%

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和45.19%。

4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款余额及坏账情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金194.27156.1183.99

拆借款3.77383.1375.26

应收暂付款9.477.227.28

其他应收款账面余额207.52546.46166.53

减：坏账准备14.1478.2620.33

其他应收款账面价值193.38468.20146.20

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为146.20万元、468.20万元和193.38万元。

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内136.4465.75%403.6473.87%94.4856.74%

1-2年70.0433.75%70.8212.96%30.0618.05%

2-3年1.040.50%30.005.49%41.9925.22%

3年以上-0.00%41.997.68%-0.00%

账面余额合计207.52100.00%546.46100.00%166.53100.00%

减：坏账准备14.1478.2620.33

账面价值合计193.38468.20146.20

5）存货

报告期各期末，公司存货明细及相应的跌价准备情况如下：

单位：万元账面余额跌价或减值准备时点项目账面价值金额占比金额计提比例

2026年3月原材料1996.9827.18%168.238.42%1828.75

31日库存商品1591.6521.66%260.8916.39%1330.76

204浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

账面余额跌价或减值准备时点项目账面价值金额占比金额计提比例

发出商品1869.1225.44%-0.00%1869.12

半成品107.811.47%-0.00%107.81

在产品1782.3424.26%-0.00%1782.34

合计7347.89100.00%429.115.84%6918.78

原材料2056.9532.08%118.385.75%1938.58

库存商品1934.7130.17%260.8913.48%1673.82

2025年12月发出商品1459.6522.76%-0.00%1459.65

31日半成品82.711.29%-0.00%82.71

在产品878.4913.70%-0.00%878.49

合计6412.52100.00%379.275.91%6033.25

原材料1293.9532.62%7.230.56%1286.73

库存商品1273.2832.10%260.8920.49%1012.39

2024年12月发出商品567.2514.30%-0.00%567.25

31日半成品36.640.92%-0.00%36.64

在产品795.1320.05%-0.00%795.13

合计3966.25100.00%268.126.76%3698.14

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为3966.25万元、6412.52万元、7347.89万元，账面价值分别为3698.14万元、6033.25万元、6918.78万元，

存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。

标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计提存货减值，存货跌价计提结合了存货类别和库龄等因素进行综合计算。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为6.76%、5.91%和5.84%。整体来看标的公司存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分。

6）合同资产

报告期各期末，标的公司合同资产为应收质保金，具体金额如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应收质保金1051.38941.82441.40

减：减值准备65.4856.1131.02

205浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

账面价值985.90885.71410.38

（2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产3796.4088.81%3865.7890.32%3409.7879.84%

无形资产22.640.53%23.310.54%16.520.39%

长期待摊费用141.113.30%157.393.68%224.065.25%

递延所得税资产198.184.64%169.763.97%119.812.81%

其他非流动资产116.492.72%63.691.49%500.4711.72%

合计4274.82100.00%4279.93100.00%4270.64100.00%

标的公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和其他非流动资产等构成。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一、账面原值合计4446.18100.00%4444.42100.00%3731.41100.00%

房屋及建筑物2380.4353.54%2380.4353.56%2281.1161.13%

机器设备1747.3939.30%1747.3939.32%1190.0231.89%

运输设备178.834.02%178.834.02%136.763.67%

电子设备66.231.49%64.471.45%46.991.26%

办公设备73.301.65%73.301.65%76.542.05%

二、累计折旧合计649.77100.00%578.64100.00%321.64100.00%

房屋及建筑物153.4223.61%138.1423.87%79.6224.75%

机器设备315.5448.56%272.5647.10%118.0036.69%

运输设备105.7016.27%100.0017.28%75.6623.52%

电子设备34.475.31%30.305.24%19.876.18%

办公设备40.646.25%37.646.50%28.498.86%

206浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

三、减值准备合计------

房屋及建筑物------

机器设备------

运输设备------

电子设备------

办公设备------

四、账面价值合计3796.40100.00%3865.78100.00%3409.78100.00%

房屋及建筑物2227.0158.66%2242.2958.00%2201.4964.56%

机器设备1431.8537.72%1474.8338.15%1072.0331.44%

运输设备73.131.93%78.822.04%61.091.79%

电子设备31.760.84%34.170.88%27.120.80%

办公设备32.660.86%35.660.92%48.051.41%

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为3409.78万元、3865.78万元和3796.40万元，占非流动资产比例分别为79.84%、90.32%和88.81%，固定资产的主要构成为房屋及建筑物、机器设备等。

2）长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

房屋附属设施141.11157.39224.06

合计141.11157.39224.06

报告期各期末，标的公司的长期待摊费用余额分别为224.06万元、157.39万元和141.11万元，主要为房屋装修费。

3）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产为预付长期资产款，具体金额如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

预付长期资产款116.4963.69500.47

合计116.4963.69500.47

207浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债7088.4394.59%7730.8794.42%5906.9291.01%

非流动负债405.095.41%457.005.58%583.348.99%

负债总计7493.52100.00%8187.87100.00%6490.26100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为91.01%、94.42%和94.59%，非流动负债占比分别为8.99%、5.58%和5.41%。

（1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款479.536.76%506.626.55%612.0710.36%

合同负债4209.2759.38%4223.8254.64%3224.0154.58%

应付职工薪酬247.243.49%708.749.17%516.748.75%

应交税费1200.6516.94%1324.3117.13%758.1812.84%

其他应付款9.070.13%14.590.19%34.810.59%一年内到期的非

200.002.82%200.002.59%200.003.39%

流动负债

其他流动负债742.6710.48%752.799.74%561.129.50%

流动负债合计7088.43100.00%7730.87100.00%5906.92100.00%

1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

货款460.98290.07593.52

长期资产款18.55216.5518.55

合计479.53506.62612.07

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为612.07万元、506.62万元和

208浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

479.53万元，占流动负债的比例分别为10.36%、6.55%和6.76%，主要系应付货

款和长期资产款。

2）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

预收合同款4209.274223.823224.01

合计4209.274223.823224.01

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为3224.01万元、4223.82万元和4209.27万元，占流动负债的比例分别为54.58%、54.64%和59.38%，系预收合同款。

3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为516.74万元、708.74万元和247.24万元，占流动负债的比例分别为8.75%、9.17%和3.49%，公司应付职工薪酬主要为计提而未支付的工资、奖金等短期薪酬。随着经营规模的扩大，

2024年末和2025年末标的公司应付职工薪酬持续增加。

4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金3.473.473.47

应付费用款5.6011.1231.34

合计9.0714.5934.81

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为34.81万元、14.59万元和

9.07万元，占流动负债的比例分别为0.59%、0.19%和0.13%，主要系押金保证

金、应付费用款。

5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

209浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款200.00200.00200.00

合计200.00200.00200.00

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为200.00万元、

200.00万元和200.00万元，系一年内到期的长期借款。

6）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

待转销项税额533.50549.10417.59

售后服务费209.18203.70143.52

合计742.67752.79561.12

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为561.12万元、752.79万元和742.67万元，占流动负债的比例分别为9.50%、9.74%和10.48%，主要系待转销项税额、售后服务费。

（2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款333.3482.29%383.3483.88%583.34100.00%

递延收益71.7517.71%73.6716.12%-0.00%

非流动负债合计405.09100.00%457.00100.00%583.34100.00%

报告期内，标的公司非流动负债主要为长期借款，具体情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

抵押、担保借款333.34383.34583.34

合计333.34383.34583.34

报告期各期末，标的公司长期借款分别为583.34万元、383.34万元和333.34万元，占非流动负债比例分别为100.00%、83.88%和82.29%，系抵押、担保借款。

210浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力指标情况如下：

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

偿债能力指标

/2026年1-3月/2025年度/2024年度

流动比率（倍）2.582.261.99

速动比率（倍）1.601.481.36

资产负债率33.20%37.65%40.53%

利息保障倍数（倍）379.46290.7293.09

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.99倍、2.26倍和2.58倍，速动比率分别为1.36倍、1.48倍和1.60倍，报告期流动比率和速动比率逐步提升。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为40.53%、37.65%和33.20%，资产负债率整体较低，维持在稳定水平。

报告期各期末，标的公司利息保障倍数呈上升趋势，反映出标的公司偿债能力较强。

报告期各期末，标的公司与可比公司偿债能力指标对比情况如下：

指标公司名称2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

帝尔激光3.553.222.60

思泰克6.135.826.70

金鼎光学未披露2.101.94流动比率

华海清科2.132.112.11

（倍）

长川科技2.061.901.80

平均值3.473.033.03

标的公司2.582.261.99

帝尔激光2.692.381.85

思泰克4.704.515.28

速动比率金鼎光学未披露1.351.34

（倍）华海清科1.271.271.33

长川科技1.111.081.01

平均值2.442.122.16

211浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

指标公司名称2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

标的公司1.601.481.36

帝尔激光39.49%41.10%47.67%

思泰克12.41%12.83%11.34%

金鼎光学未披露44.53%44.85%资产负债率

华海清科42.98%43.23%44.85%（合并）

长川科技49.42%51.03%49.75%

平均值36.07%38.55%39.69%

标的公司33.20%37.65%40.53%

帝尔激光未披露15.6016.23

思泰克未披露1202.34622.26

金鼎光学未披露253.02204.50利息保障倍

华海清科未披露137.1891.77数（倍）

长川科技未披露25.9716.93

平均值未披露326.82190.34

标的公司379.46290.7293.09

数据来源：Wind

报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于可比公司平均值，主要系标的公司经营规模快速增长，但经营积累时间较短，资金仍处于逐步积累阶段，而上市公司资金实力相对较为雄厚。报告期内，标的公司资产负债率与可比公司平均值基本接近。报告期内，标的公司利息保障倍数报告期内逐年上升，偿债能力较强，债务风险可控。

（4）营运能力分析

报告期内，标的公司资产周转能力指标情况如下：

营运能力指标2026年1-3月2025年度2024年度

应收账款周转率（次）3.974.002.22

总资产周转率（次）0.640.730.52

存货周转率（次）0.730.990.95

注：（1）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；（2）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

（3）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

（4）2026年3月31日/2026年1-3月的指标已经年化处理。

报告期内，标的公司主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收

212浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

账款周转率、总资产周转率和存货周转率均处于正常水平。其中应收账款周转率

2025年相比于2024年有所提升主要系标的公司收入实现快速增长，同时销售回

款效率有所提升导致，2026年1-3月应收账款周转率基本保持平稳；存货周转率

2024年和2025年基本保持平稳，2026年1-3月有所下降主要系标的公司一季度

收入占比相对较低，对应成本也较低，导致年化后的存货周转率较低。

报告期各期，标的公司应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率与可比公司的比较情况如下：

指标公司名称2026年1-3月2025年度2024年度

帝尔激光1.562.052.47

思泰克6.648.396.14

金鼎光学未披露3.574.24

应收账款周转率（次）华海清科4.355.715.97

长川科技2.683.022.87

平均值3.814.554.34

标的公司3.974.002.22

帝尔激光0.250.310.30

思泰克0.370.410.31

金鼎光学未披露0.700.85

总资产周转率（次）华海清科0.360.370.33

长川科技0.500.580.55

平均值0.370.480.47

标的公司0.640.730.52

帝尔激光0.580.660.59

思泰克1.091.271.16

金鼎光学未披露1.421.93

存货周转率（次）华海清科0.670.750.68

长川科技0.640.820.75

平均值0.740.981.02

标的公司0.730.990.95

注：2026年1-3月数据已经年化处理

报告期内，标的公司2024年和2025年应收账款周转率略低于可比公司平均值，主要系产品类别、下游客户行业分布不同等因素造成。

213浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，标的公司总资产周转率整体高于可比公司平均值，存货周转率与可比公司基本接近。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司经审计利润表主要数据如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入3556.15100.00%13821.16100.00%7293.29100.00%

营业成本1181.0033.21%4800.3034.73%2489.8334.14%

税金及附加21.580.61%95.410.69%58.400.80%

销售费用82.672.32%414.203.00%339.774.66%

管理费用171.104.81%661.804.79%576.657.91%

研发费用242.796.83%864.396.25%614.918.43%

财务费用13.520.38%-0.430.00%37.930.52%

营业利润1726.0648.54%6700.0748.48%3000.1641.14%

营业外收入0.000.00%0.320.00%0.000.00%

营业外支出6.430.18%4.660.03%0.510.01%

利润总额1719.6448.36%6695.7348.45%2999.6641.13%

所得税费用205.425.78%858.196.21%344.474.72%

净利润1514.2242.58%5837.5442.24%2655.1836.41%

1、营业收入分析

（1）收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入3491.8798.19%12946.1493.67%6816.9893.47%

其他业务收入64.291.81%875.016.33%476.316.53%

合计3556.15100.00%13821.16100.00%7293.29100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为7293.29万元、13821.16万元和3556.15万元，产品收入结构相对稳定。其中，超高精度光学元件确定性抛光设备收入为

214浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司营业收入的主要来源。

（2）主营业务收入季节性分析

报告期内，标的公司的主营业务收入各季度分布情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度3491.87100.00%1625.2212.55%1121.1016.45%

二季度--3107.2024.00%1099.4316.13%

三季度--3895.5830.09%1961.0628.77%

四季度--4318.1533.35%2635.4038.66%

合计3491.87100.00%12946.14100.00%6816.98100.00%

标的公司主营业务收入呈现下半年收入占比较高的特征，主要系标的公司设备产品以验收作为收入确认时点，大部分客户设备集中在下半年验收，使得各年下半年收入确认金额较大。标的公司主营业务收入的季节性变化符合客户实际验收情况，符合行业特征。

2、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1158.8398.12%4363.4790.90%2329.0393.54%

其他业务成本22.171.88%436.829.10%160.806.46%

合计1181.00100.00%4800.30100.00%2489.83100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为2489.83万元、4800.30万元和1181.00万元，与营业收入变动趋势基本一致。

3、毛利构成及毛利率分析

（1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，标的公司营业毛利结构及毛利率如下：

215浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利2333.0366.81%8582.6766.30%4487.9565.83%

其他业务毛利42.1265.51%438.1950.08%315.5066.24%

合计2375.1566.79%9020.8665.27%4803.4665.86%

报告期内，标的公司毛利主要来源于主营业务，标的公司主营业务毛利分别为4487.95万元、8582.67万元和2333.03万元，是公司利润的主要来源。

（2）可比公司毛利率对比分析

报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度

帝尔激光未披露46.55%46.92%

思泰克未披露51.92%52.56%

金鼎光学未披露53.47%51.90%

华海清科未披露41.81%43.20%

长川科技未披露55.44%55.57%

平均数未披露49.84%50.03%

标的公司66.81%66.30%65.83%

数据来源：Wind，其中：

1、标的公司选取主营业务毛利率；

2、可比公司帝尔激光、思泰克、华海清科、长川科技主营业务收入中基本为设备类收入，

选取其主营业务毛利率进行比较；

3、金鼎光学主营业务包括精密光学加工和光学元件及光学镜头两类业务，因此选取其收入

结构中的精密光学加工设备的毛利率进行比较。

4、2026年1-3月相关毛利率数据未公开披露。

报告期内，标的公司主营业务毛利率显著高于可比公司的平均毛利率水平，但整体来看与可比公司毛利率变动幅度均较小。

标的公司主营业务毛利率显著高于可比公司平均水平主要原因系与可比公

司在产品类别、下游应用市场领域等方面与标的公司存在一定差异，其中：帝尔激光主营激光精密微纳加工整体解决方案及配套设备，是光伏激光加工细分领域的龙头企业，下游应用领域主要集中在光伏行业；思泰克聚焦高端 3D 机器视觉检测设备，下游客户主要系 EMS 代工厂、汽车电子、光模块厂商与半导体封测企业；金鼎光学专注于从事制造或检测光学元件（如透镜、反射镜、光栅等）的

216浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

精密光学设备，下游主要集中在智能驾驶、消费电子、智慧城市、机器人、机器视觉、光通讯等领域；华海清科主营 CMP 等晶圆工艺设备，下游主要为晶圆制造厂、存储厂商及先进封装厂；长川科技主营半导体测试机、分选机、探针台，下游客户是封测厂、IDM 企业与各类芯片设计公司。

标的公司产品面向半导体、航空航天、科学研究以及军工等领域，品牌市场认可度高，出货量居国内前列；同时标的公司技术水平已达到埃米级加工精度，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平，技术壁垒高，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代，相关产品技术实现与国外产品对标，填补了国内相关领域的空白，形成了完善的技术护城河；由于该领域的竞争者较少，且国外同类设备的产品价格通常远高于国内同类产品，因此在与国外竞争对手的竞争中，公司能够获得较高的毛利率。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用明细如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用82.672.32%414.203.00%339.774.66%

管理费用171.104.81%661.804.79%576.657.91%

研发费用242.796.83%864.396.25%614.918.43%

财务费用13.520.38%-0.430.00%37.930.52%

合计510.0814.34%1939.9714.04%1569.2521.52%

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为1569.25万元、1939.97万元和

510.08万元，占当期营业收入的比例分别为21.52%、14.04%和14.34%。

销售费用方面，报告期内，标的公司销售费用分别为339.77万元、414.20万元和82.67万元，占当期营业收入的比例分别为4.66%、3.00%和2.32%，主要由职工薪酬、招投标服务费、营销、宣传及展览费等构成。

管理费用方面，报告期内，标的公司管理费用分别为576.65万元、661.80万元和171.10万元，占当期营业收入的比例分别为7.91%、4.79%和4.81%，主要由职工薪酬、折旧摊销、业务招待费等构成。

217浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

研发费用方面，报告期内，标的公司研发费用分别为614.91万元、864.39万元和242.79万元，主要由职工薪酬、试制材料费用、折旧与摊销等构成。

财务费用方面，报告期内，标的公司财务费用分别为37.93万元、-0.43万元和13.52万元，主要由利息费用、汇兑损益等构成，其中2025年因汇率波动影响汇兑损益金额较大。

5、营业外收入及支出

报告期内，标的公司营业外收入明细如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

赔偿款-0.10-

其他-0.22-

合计-0.32-

报告期内，标的公司营业外收入分别为0.00万元、0.32万元、0.00万元，整体金额较小。

报告期内，标的公司营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

罚款、罚金、滞纳金支出6.434.22-

非流动资产毁损报废损失-0.42-

对外捐赠--0.50

其他-0.020.01

合计6.434.660.51

报告期内，标的公司营业外支出主要为罚款、罚金、滞纳金支出，非流动资产毁损报废损失，对外捐赠等，整体金额较小。

6、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

非流动资产处置损益，包括已计提--0.42-资产减值准备的冲销部分

越权审批，或无正式批准文件，或---

218浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家

11.9292.3441.29

政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取

2.087.863.27

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

---享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益---

委托他人投资或管理资产的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害---而计提的各项资产减值准备

债务重组损益---

企业重组费用，如安置职工的支出、---整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超

---过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司

---期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事

---项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产、金融负债产生的公允价值变

14.3035.7873.33动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值

---准备转回

对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的---损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当---期损益的影响

受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入

-6.43-3.92-0.51和支出其他符合非经常性损益定义的损益

---项目

219浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

小计21.87131.64117.39减：所得税费用（所得税费用减少

4.2420.3817.61以“-”表示）

少数股东损益---归属于母公司股东的非经常性损益

17.63111.2699.78

净额

报告期内，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为99.78万元、111.26万元和17.63万元，占标的公司营业收入的比例分别为1.37%、0.81%和0.50%，报告期内整体金额和占营业收入比重均较小。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流量如下表：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-506.115045.762604.20

投资活动产生的现金流量净额-275.11-1717.69-584.72

筹资活动产生的现金流量净额-54.54-2023.11-2032.57

现金及现金等价物净增加额-846.551320.39-22.50

1、经营活动现金流分析

报告期内，标的公司的经营性现金流量如下表：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金2861.9215425.489126.19

收到的税费返还-78.69-

收到其他与经营活动有关的现金10.29174.9353.82

经营活动现金流入小计2872.2115679.109180.01

购买商品、接受劳务支付的现金1756.477639.184119.29

支付给职工以及为职工支付的现金932.771668.101285.31

支付的各项税费576.99909.31743.14

支付其他与经营活动有关的现金112.10416.75428.06

经营活动现金流出小计3378.3210633.346575.81

经营活动产生的现金流量净额-506.115045.762604.20

报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于超高精度光学元件确定性

220浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

抛光设备销售等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购货款支付的现金等。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2604.20万元、

5045.76万元和-506.11万元。

报告期内，标的公司从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

净利润1514.225837.542655.18

加：资产减值准备86.81140.5988.48

信用减值准备66.15399.62234.32

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折

71.13263.72177.62

耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销0.672.461.18

长期待摊费用摊销16.2866.6772.07

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填

0.42

列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-14.30-7.43-31.98

列）

财务费用（收益以“－”号填列）13.24-0.1838.71

投资损失（收益以“－”号填列）-28.34-41.35递延所得税资产减少（增加以“－”号填-28.42-49.94-34.25

列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-962.96-2450.62-2062.67经营性应收项目的减少（增加以“－”号-824.57-922.15-1921.70

填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号-444.361793.423428.61

填列）其他

经营活动产生的现金流量净额-506.115045.762604.20

2、投资活动现金流分析

报告期内，标的公司的投资性现金流量如下表：

221浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

---的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金381.434669.744537.34

投资活动现金流入小计381.434669.744537.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

56.54188.431601.10

的现金

投资支付的现金---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金600.006199.003520.96

投资活动现金流出小计656.546387.435122.06

投资活动产生的现金流量净额-275.11-1717.69-584.72

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-584.72万元、-1717.69万元和-275.11万元，其中投资活动现金流出主要系标的公司购建固定资产和其他长期资产所产生的现金流出，以及购买现金管理产品的现金支出。

3、筹资活动现金流分析

报告期内，标的公司的筹资性现金流量如下表：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投

---资收到的现金

取得借款收到的现金--600.00收到其他与筹资活动有关的现

---金

筹资活动现金流入小计--600.00

偿还债务支付的现金50.00200.001100.00

分配股利、利润或偿付利息支

4.541823.111532.57

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

---

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

---金

222浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

筹资活动现金流出小计54.542023.112632.57

筹资活动产生的现金流量净额-54.54-2023.11-2032.57

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2032.57万元、-2023.11万元和-54.54万元，筹资活动现金流出主要系标的公司分红所产生的现金流出。

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，并通过发挥上市公司在经营管理等方面的优势，支持标的公司提高经营业绩。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，具体如下：

（一）业务方面

本次交易完成后，标的公司仍将保持独立运营主体地位，保持业务经营和管理的相对独立。上市公司将充分发挥其上市平台、资金、经营管理等方面的优势，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。同时，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率。

（二）资产方面

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高整体资产使用效率。

（三）财务方面

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，实行统一的管理和监督，提高标的公司财务管理水平。同时，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，加强内控建设和合规管理。

223浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）人员方面

本次交易完成后，标的公司的董事均由上市公司提名，且上市公司提名的董事中将包括一名主要交易对方。标的公司高级管理人员（包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名）由标的公司董事会决定聘任，其中财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。上市公司将保持标的公司现有核心技术人员及业务团队的稳定性，原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强融合，激发员工积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（五）机构方面

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性，并按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，提升合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系电子元器件封装材料、电子级薄膜材料领域头部企业，产品覆盖纸质/塑料载带、离型膜、光学膜等，广泛应用于半导体、集成电路、光学器件、电子元器件等高端制造领域。上市公司属于半导体产业链上游材料端，是关键耗材供应商。

本次交易的标的公司主营超高精度光学元件确定性抛光设备，核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等，核心下游为半导体光刻、航空航天、高端科研光学器件等领域。标的公司属于半导体、高端光学产业链上游装备端，为光学元件、精密光学器件提供纳米/埃米级加工能力。

通过本次交易，将有效实现产业链整合、客户与技术互补、规模与能力提升，助力上市公司从材料龙头升级为上游综合服务商，显著增强核心竞争力与行业地位，符合监管导向与公司长期发展利益。

224浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划本次交易后的整合计划详见本报告书本节“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，同时充分发挥上市公司在经营管理等方面的优势及双方业务协同效应，全面提升上市公司整体经营业绩。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易后，上市公司将有效实现产业链整合、客户与技术互补、规模与能力提升，助力从材料龙头升级为上游综合服务商，显著增强核心竞争力与行业地位。

（三）对上市公司财务安全性的影响

1、主要资产、负债及构成分析

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

流动资产214250.30232544.408.54%200091.33217560.458.73%

非流动资产539437.46620063.2714.95%525346.57606066.5915.37%

资产总计753687.75852607.6713.12%725437.90823627.0413.54%

流动负债237255.17244343.612.99%201253.48208984.353.84%

非流动负债196880.95197599.810.37%210049.65210832.050.37%

负债合计434136.12441943.421.80%411303.13419816.402.07%

本次交易后，上市公司总资产规模有所上升，负债结构未发生重大变化。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

225浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率57.60%51.83%56.70%50.97%

流动比率（倍）0.900.950.991.04

速动比率（倍）0.630.660.730.76

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额×100%

本次交易后，上市公司的资产负债率会有所下降，流动比率和速动比率均有所提升。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入将会相应提升，融资能力也将进一步加强，上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。

（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（五）本次交易对于上市公司商誉的影响

本次收购完成前后，上市公司最近一年一期末商誉、净利润、净资产和资产总额如下表所示：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

商誉5036.5479295.695036.5479307.31

净利润4543.415980.1520349.9725877.61

净资产319551.63410664.26314134.76403810.64

总资产753687.75852607.67725437.90823627.04

上市公司备考财务合并报表中，假设以标的公司2025年12月31日和2026年3月31日的净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，备考合并报表报告期期初商誉以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差

226浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）额确定。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，上市公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。

截至2025年末，本次交易完成后上市公司新增商誉74270.77万元，备考商誉

79307.31万元，占备考净利润、净资产比例和总资产比例分别为287.01%、18.39%

以及9.02%。截至2026年3月末，本次交易完成后上市公司新增商誉74259.15万元，备考商誉79295.69万元，占备考净利润、净资产比例和总资产比例分别为1241.76%、18.08%以及8.71%。

根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与经营能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，其相关财务指标分析如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

资产总额753687.75852607.6713.12%725437.90823627.0413.54%

227浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率归属于母公司所

317905.13409017.7528.66%312256.38401932.2628.72%

有者权益

营业收入50737.8454294.007.01%210041.20223862.356.58%归属于母公司所

4775.296212.0330.09%21982.1027509.7325.15%

有者的净利润

本次交易完成后，上市公司2025年末、2026年3月末的总资产规模增幅为

13.54%、13.12%。2025年末、2026年3月末归属于上市公司股东的所有者权益

增幅为28.72%、28.66%。

本次交易完成后，上市公司2025年、2026年1-3月的营业收入增幅为6.58%、

7.01%；归属于母公司所有者的净利润增幅为25.15%、30.09%；本次交易使上市

公司整体营业收入实现增长，盈利能力得到增强。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。本次募集配套资金总额为不超过22800.00万元，拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

228浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金1158.352004.89684.44

交易性金融资产4645.744031.442766.40

应收票据67.499.89-

应收账款3870.253293.933612.25

应收款项融资-90.09140.84

预付款项354.30651.73199.55

其他应收款193.38468.20146.20

存货6918.786033.253698.14

合同资产985.90885.71410.38

其他流动资产99.92-85.08

流动资产合计18294.1017469.1311743.27

非流动资产：

固定资产3796.403865.783409.78

无形资产22.6423.3116.52

长期待摊费用141.11157.39224.06

递延所得税资产198.18169.76119.81

其他非流动资产116.4963.69500.47

非流动资产合计4274.824279.934270.64

资产总计22568.9321749.0616013.91

流动负债：

应付账款479.53506.62612.07

合同负债4209.274223.823224.01

应付职工薪酬247.24708.74516.74

229浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

应交税费1200.651324.31758.18

其他应付款9.0714.5934.81

一年内到期的非流动负债200.00200.00200.00

其他流动负债742.67752.79561.12

流动负债合计7088.437730.875906.92

非流动负债：

长期借款333.34383.34583.34

递延收益71.7573.67-

非流动负债合计405.09457.00583.34

负债合计7493.528187.876490.26

所有者权益：---

实收资本1000.001000.001000.00

资本公积3054.833054.833054.83

盈余公积500.00500.00356.51

未分配利润10520.589006.365112.31

所有者权益合计15075.4113561.199523.65

负债和所有者权益总计22568.9321749.0616013.91

（二）利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、营业收入3556.1513821.167293.29

减：营业成本1181.004800.302489.83

税金及附加21.5895.4158.40

销售费用82.67414.20339.77

管理费用171.10661.80576.65

研发费用242.79864.39614.91

财务费用13.52-0.4337.93

其中：利息费用4.5423.1132.57

利息收入2.379.686.11

加：其他收益21.22219.0273.82

投资收益（损失以“-”号填列）-28.3441.35公允价值变动收益（损失以“-”号

14.307.4331.98

填列）

230浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度

信用减值损失（损失以“-”号填列）-66.15-399.62-234.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）-86.81-140.59-88.48

二、营业利润（亏损以“-”号填列）1726.066700.073000.16

加：营业外收入0.000.320.00

减：营业外支出6.434.660.51三、利润总额（亏损总额以“-”号

1719.646695.732999.66

填列）

减：所得税费用205.42858.19344.47

四、净利润（净亏损以“-”号填列）1514.225837.542655.18

（一）持续经营净利润（净亏损以

1514.225837.542655.18“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额1514.225837.542655.18

（三）现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2861.9215425.489126.19

收到的税费返还-78.69-

收到其他与经营活动有关的现金10.29174.9353.82

经营活动现金流入小计2872.2115679.109180.01

购买商品、接受劳务支付的现金1756.477639.184119.29

支付给职工以及为职工支付的现金932.771668.101285.31

支付的各项税费576.99909.31743.14

支付其他与经营活动有关的现金112.10416.75428.06

经营活动现金流出小计3378.3210633.346575.81

经营活动产生的现金流量净额-506.115045.762604.20

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期

---资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的---

231浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度2024年度现金净额

收到其他与投资活动有关的现金381.434669.744537.34

投资活动现金流入小计381.434669.744537.34

购建固定资产、无形资产和其他长期

56.54188.431601.10

资产支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金600.006199.003520.96

投资活动现金流出小计656.546387.435122.06

投资活动产生的现金流量净额-275.11-1717.69-584.72

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到

---的现金

取得借款收到的现金--600.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计--600.00

偿还债务支付的现金50.00200.001100.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

4.541823.111532.57

金

其中：子公司支付给少数股东的股

---

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计54.542023.112632.57

筹资活动产生的现金流量净额-54.54-2023.11-2032.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-10.7715.43-9.41影响

五、现金及现金等价物净增加额-846.551320.39-22.50

加：期初现金及现金等价物余额1920.68600.29622.79

六、期末现金及现金等价物余额1074.131920.68600.29

二、上市公司备考财务信息

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易已于2025年1月

1日完成，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表，本次交易后上

市公司备考合并的财务信息如下：

232浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

流动资产：

货币资金63282.2461637.80

交易性金融资产4645.744031.44

应收票据67.499.89

应收账款65667.3964120.02

应收款项融资4629.607313.65

预付款项4701.684285.09

其他应收款1500.031631.19

存货70940.2558414.87

合同资产985.90885.71

其他流动资产16124.0915230.79

流动资产合计232544.40217560.45

非流动资产：--

长期股权投资8152.705098.73

其他权益工具投资9316.309316.30

固定资产293719.01295265.47

在建工程183599.57175876.30

使用权资产1561.101793.89

无形资产31162.8230532.23

商誉79295.6979307.31

长期待摊费用2453.472611.24

递延所得税资产1739.861137.00

其他非流动资产9062.745128.12

非流动资产合计620063.27606066.59

资产总计852607.67823627.04

流动负债：--

短期借款97040.9378034.01

应付账款32974.1428596.76

合同负债4771.994471.48

应付职工薪酬3630.527203.62

应交税费4091.326175.16

233浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年3月31日2025年12月31日

其他应付款3149.382971.47

一年内到期的非流动负债97882.2280721.91

其他流动负债803.11809.95

流动负债合计244343.61208984.35

非流动负债：--

长期借款184834.50197662.68

租赁负债801.371115.08

递延收益5324.735294.99

递延所得税负债6639.216759.30

非流动负债合计197599.81210832.05

负债合计441943.42419816.40

所有者权益（或股东权益）：--

归属于母公司所有者权益合计409017.75401932.26

少数股东权益1646.501878.39

所有者权益合计410664.26403810.64

负债和所有者权益总计852607.67823627.04

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度

一、营业总收入54294.00223862.35

其中：营业收入54294.00223862.35

二、营业总成本48611.87195463.46

其中：营业成本35385.88144670.35

税金及附加919.423009.00

销售费用1017.483445.03

管理费用5312.2120941.90

研发费用3748.0917342.17

财务费用2228.796055.01

加：其他收益611.042389.12

投资收益（损失以“-”号填列）-16.30-224.69

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）14.307.43

信用减值损失（损失以“-”号填列）-115.93-532.17

234浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026年1-3月2025年度

资产减值损失（损失以“-”号填列）36.42-486.10

资产处置收益（损失以“-”号填列）-8.299.31

三、营业利润（亏损以“-”号填列）6203.3729561.80

加：营业外收入7.9012.95

减：营业外支出14.49323.81

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6196.7829250.94

减：所得税费用216.633373.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列）5980.1525877.61

（一）按经营持续性分类：--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）5980.1525877.61

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：--1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

6212.0327509.73“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-231.88-1632.12

六、其他综合收益的税后净额-253.06589.91

七、综合收益总额5727.0926467.52

归属于母公司所有者的综合收益总额5958.9728099.64

归属于少数股东的综合收益总额-231.88-1632.12

235浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事电子封装材料、电子级薄膜材料的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，具有面向市场自主经营业务的能力。上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不从事与上市公司相同或相近的业务。

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易前后，上市公司主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了承诺函。具体请详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中各方持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

236浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、标的公司的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，周林持有标的公司58.57%股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。

2、标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

除标的公司以外，标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

序号关联方名称关联关系

1长沙埃福思智能装备合伙企业（有限合伙）周林控制的企业

3、持有标的公司5%以上股份的主要股东

除周林外，直接持有标的公司5%以上股份的股东为远致星火、丁杰、陶尚。

序号关联方名称关联关系

1远致星火持有标的公司17.50%股份

2丁杰持有标的公司10.73%股份

3陶尚持有标的公司9.08%股份

4、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

标的公司现任的董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联自然人，具体如下：

序号关联方名称关联关系

1周林标的公司董事长、总经理

2王晓峰标的公司董事

3丁杰标的公司董事

4陶尚标的公司董事

5李玚标的公司董事

6陈永富标的公司监事

7张春华标的公司副总经理

8王贵林标的公司副总经理

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

237浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、上述关联自然人直接或者间接控制的或施加重大影响的，或者由前述关

联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

上述3-4项关联自然人直接或者间接控制的或施加重大影响的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司、埃福思智能装备除外）亦为标的公司的关联方。其中，报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

序号关联方名称关联关系标的公司董事丁杰兄弟姐妹的配偶夏希及其父亲夏品

1常德市七里机电有限公司

章合计持有该公司100%股权常德市普塞斯机电设备有标的公司董事丁杰兄弟姐妹的配偶夏希持有该公司

2

限公司100%股权，并担任执行公司事务的董事、经理

6、其他报告期内的主要关联方情况

报告期内及报告期初前12个月内，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其所控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均为标的公司的关联方。其中，报告期内与标的公司发生交易的关联方情况如下：

序号关联方名称/姓名主要关联关系情况标的公司报告期内离任董事在报告期内担任董事

1 公司 E

的企业标的公司报告期内离任董事在报告期内担任董事

2 公司 F

的企业标的公司报告期内离任董事在报告期内担任董事

3成都睿宝电子科技有限公司

的企业

（三）报告期内标的公司的关联交易及关联往来情况

1、关联交易情况

（1）采购商品

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

常德市七里机电有限公司货物4.695.908.05常德市普塞斯机电设备有限

货物-5.005.65公司

成都睿宝电子科技有限公司货物--0.26

合计4.6910.9013.96

占营业成本的比例0.40%0.23%0.56%

238浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期，标的公司从关联方采购商品的金额分别为13.96万元、10.90万元和4.69万元，占各期营业成本的比例分别为0.56%、0.23%和0.40%，金额及整体占比较低。标的公司向关联方采购的主要内容为通用五金配件，产品单价较低，该等采购内容属于标的公司生产经营所必要的材料，有利于标的公司业务的顺利开展和正常经营。常德市七里机电有限公司和常德市普塞斯机电设备有限公司与标的公司具有多年合作的历史，能够满足其持续性零星采购需求，交易定价根据市场价格协商确定，与第三方平台同类产品价格相比没有显著差异，定价具有公允性。

综上，报告期内标的公司与关联方开展关联采购具备合理性和必要性，且基于市场水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）出售商品

报告期内，标的公司的关联销售情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2026年1-3月2025年度2024年度

公司 E 设备 212.39 247.79 442.48

公司 F 设备及配件 410.06 398.23 108.58

合计-622.45646.02551.06

占营业收入的比例-17.50%4.67%7.56%

公司 E 和公司 F 均是标的公司报告期内离任的外部董事在报告期内担任董事的企业。公司 E 专业从事光学材料、器件及相关产品的研发生产，报告期内，向标的公司采购设备，设备销售毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。公司 F 专注于纳米级超精密光学元件及复杂光机组件等产品的研发生产，是标的公司长期合作客户，2024年，标的公司向其销售的设备对价及毛利率较低，主要系存在以旧换新的情形；近一年及一期，标的公司向其销售的设备毛利率与主营业务毛利率不存在显著差异，定价具有公允性。

综上，上述关联销售行为主要系标的公司与合作伙伴的日常销售行为，交易具有合理性、必要性，交易定价由双方协商确定，与主营业务毛利率不存在显著差异，具有公允性。

（3）关联方资金拆借

239浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，标的公司发生的关联方资金拆借的情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明已按同期银行贷款利率收取利

周林300.002025.5.272026.3.11

息7.33万元已按同期银行贷款利率收取利

丁杰41.992022.5.122026.3.9

息2.98万元已按同期银行贷款利率收取利

陈永富30.002023.10.192026.2.27

息2.11万元已按同期银行贷款利率收取利

陶尚25.002024.1.152024.12.9

息0.79万元

截至本报告书签署日，上述款项已全部归还，并支付了相应利息。

（4）关联担保

报告期内，标的公司作为被担保方的关联方担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

周林1000.002023.11.272028.11.27否

肖献智1000.002023.11.272028.11.27否

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元

关联方2026年1-3月2025年度2024年度

关键管理人员报酬124.84514.58423.47

2、关联往来情况

（1）应收项目

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收

公司 F 463.37 23.17 450.00 22.50 - -账款

合计463.3723.17450.0022.50--埃福思智

--0.100.010.100.00能装备

其他周林--304.0415.20--

应收丁杰2.980.3144.7442.2043.4412.67款

陶尚0.790.120.790.080.790.04

陈永富--31.979.1531.043.05

240浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2026.3.312025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

肖献力--0.410.02--

合计3.770.43381.9466.6575.3615.77

截至本报告书签署日，丁杰、陶尚相关款项已收回。

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2026.3.312025.12.312024.12.31常德市普塞斯机电设备

应付账款--4.93有限公司

合计---4.93

丁杰-0.500.24

其他应付款陶尚-0.460.54

周林--0.02

合计--0.960.80

（四）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除标的公司自身关联交易外，预计不会新增其他上市公司关联交易。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，并规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

241浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十二节风险因素

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于股东会审议、交易所审核、中国证监会注册

等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会

242浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并范围。

公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、

财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富签署的《业绩承诺补偿协议》，周林、丁杰、陶尚和陈永富对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是承诺人综合考虑标的公司行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。在本次交易的《业绩承诺补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行协议约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风

243浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）险。

二、标的公司相关的风险

（一）国际贸易摩擦相关的经营风险近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司作为专注超高精度光学元件确定性抛光设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于半导体、精密光学、航空航天、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。

报告期各期，标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为730.15万元、1600.36万元和673.15万元，占原材料采购的比例分别为18.77%、25.26%和34.71%，境外原材料采购比例相对较高。虽然标的公司目前已与境内离子源供应商建立了合作关系，但未来若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致公司的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响公司的正常生产经营。

（二）行业需求波动引发的经营业绩风险

标的公司所处的超高精度光学元件确定性抛光设备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与半导体、精密光学、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。

标的公司的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科研等

领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游半导体、精密光学、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致埃福思科技产品市场需求减少，收入及利润可能面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。

（三）产品技术迭代及研发相关风险

超高精度光学元件确定性抛光设备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度

244浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。标的公司的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。

若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。

（四）税收优惠政策变动风险

标的公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2026年10月。

按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。如果未来国家主管部门对相关税收政策、高新技术企业认定的条件作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或

鼓励条件，导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为65.86%、65.27%和66.79%，受益于标的公司技术水平高、产品附加值大，以及受下游行业景气度持续提升，市场需求不断扩大和应用领域细分市场竞争者较少的影响，公司毛利率保持较高水平且较为稳定。未来若下游应用领域细分市场竞争者不断增加，或是下游市场需求下降，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

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（二）其他不可抗力风险

在标的公司生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的公司的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

246浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

（一）标的资产的资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用和对外担保的情形。

（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况

本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（三）对上市公司财务安全性的影响”的相关内容。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将出现一定程度下降，且上市公司及标的公司的盈利能力良好，通过本次募集配套资金将进一步拓宽资金融通渠道。

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

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本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

2025年8月，柔震科技收购浙江元龙持有的江西柔震72.00%股权以及安吉

鸿美创业投资合伙企业（有限合伙）持有的江西柔震28.00%股权。本次交易完成后，柔震科技持有江西柔震100.00%股权，本次交易对价为2628.24万元。2025年8月26日，江西柔震完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

2025年10月，公司与临界领域及其原有股东、北京青科创联科技发展有限

公司签署了《北京临界领域科技有限公司增资协议》，公司以增资的方式获得临界领域增资完成后22.50%股权，投资金额为人民币2700.00万元。2025年12月17日，临界领域完成了本次增资的工商变更登记手续。

2025年10月，公司以自有资金4000.00万元对柔震科技进行定向增资，本

次增资完成后，公司持有柔震科技的股权比例由60.41%变更为62.78%。2025年

11月21日，柔震科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

2026年3月，公司以自有资金3065.00万元增资取得上海伍盾28.60%股权。

2026年3月27日，上海伍盾完成了本次增资的工商变更登记手续。

上述购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。

综上，上市公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求持续完善公司治理结构。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视

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情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度。

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

（二）本次重组事宜的内幕信息知情人自查期间本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露重组事项或者就本次重组

申请股票停牌（孰早）前六个月（2025年9月2日）至重组报告书披露之前一日止。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，及其董事、监事、高

级管理人员及有关知情人员；

3、本次交易对方及其控股股东、实际控制人（或执行事务合伙人）及有关

知情人员；

4、标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

249浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5、为本次交易提供证券服务的中介机构及其具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（四）自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交上

述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026年

3月3日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日内公司股价、深证成指

（399001.SZ）以及被动元件（中信）（CI005543.WI）累计涨跌幅情况如下：停牌前1个交易日停牌前21个交易日项目涨跌幅

（2026/3/2）（2026/1/23）公司股票收盘价（元/股）42.6238.4410.87%

深证成指（399001.SZ） 14465.79 14439.66 0.18%

被动元件（中信）（CI005543.WI） 2889.00 2539.24 13.77%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅10.69%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-2.90%

在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成关于本次交易审核意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份购买资产并募

集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、经测算及审慎核查，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组标准。综上，全体独立董事一致认为本次交易不构成重大资产重组。

5、本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集

团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上，全体独立董事一致认为本次交易不构成重组上市。

251浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、经审核，全体独立董事一致认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，经自查，本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。

7、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易相关方签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺补偿协议》及《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》符合相关法律规定，同意公司与本次交易相关方签署该协议。

8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

9、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

11、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12、经审核，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性

文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

13、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易前12个月内购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。因此，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资

252浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

14、经审核，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范性

文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15、经审核，全体独立董事一致认为，在剔除大盘因素影响和同行业板块因

素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。

16、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易最终的交易价格以评估机构

出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不损害公司及股东利益。

17、经审核，全体独立董事一致认为，审计机构、评估机构就本次交易出具

相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告结论合理，我们认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。

18、经审核，全体独立董事一致认为，本次评估聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构的选聘程序合法、合规；评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；金证（上海）资产评估有限公司在评估过程中实施了符合法律法规规定的

评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

19、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中聘请的中介机构均

为本次交易需要聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

20、经审核，全体独立董事一致认为，为应对本次交易可能导致的公司即期

回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制

253浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定了填补即期回报的措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

21、经审核公司编制的前次募集资金使用情况报告和天健会计师出具的前次

募集资金使用情况鉴证报告，全体独立董事一致认为，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循了关于募集资金存放和使用的相关规定以及公司募集资金管

理制度的要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

22、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，

同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权

董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

23、经审核，全体独立董事一致认为，基于本次交易的总体工作安排，同意

暂不召开股东会审议本次交易相关事项。

综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。”二、独立财务顾问意见

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号准则》《上市公司监管指引第9号》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

254浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市

的条件；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司所拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，除本报告披露的已抵押的不动产权外，标的公司的主要资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履

255浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

12、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、律师意见上市公司聘请国枫律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《26号准则》

等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，发表以下法律意见。

经核查，法律顾问认为：

“1．上市公司本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市；本次重组方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法

规、规章和规范性文件的规定。

2．截至本法律意见书出具日，周林、丁杰、陶尚、陈永富为具有完全民事

行为能力的自然人，远致星火为依法有效存续的有限合伙企业，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

3．除本法律意见书“三、（四）”所述尚需取得的批准和授权外，截至本

法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

4．本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《上市类1号指引》

《重组审核规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。

5．本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》的

内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形；上述协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。

256浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6．本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司所拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，除本法律意见书披露的已抵押的不动产权外，标的公司所拥有的主要财产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

7．本次重组不构成关联交易；本次重组不会导致上市公司新增关联方；上

市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确

了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了相应承诺函。

8．如上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函得

到切实履行，本次交易完成后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

9．本次重组不涉及债权债务的转移、人员转移或安置问题。

10．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组事项履行了现阶段法

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

此外，上市公司、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的披露和报告义务。

11．参与本次重组的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，

具备为本次重组提供服务的必要资格。

12．上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕

信息知情人登记管理制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记入档和报送。”

257浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员

一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话0755-23835210

传真0755-23835201

项目主办人郭丽华、陈扬宗、张培锋

项目组成员董超、高朔、方坤

二、法律顾问名称北京国枫律师事务所负责人张利国注册地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话010-88004488/66090088

传真010-66090016

经办律师胡琪、付涵冰

三、审计机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话0571-88216888

传真0571-88216999

经办会计师盛伟明、苗洹滔

四、备考审阅机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人翁伟注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话0571-88216888

传真0571-88216999

258浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

经办会计师盛伟明、廖燕霞

五、评估机构

名称金证（上海）资产评估有限公司负责人林立注册地址上海市徐汇区龙兰路277号3幢7层

电话021-63081130

传真021-63081130

经办评估师蒋承玲、陶毅俊

259浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

方隽云方骥柠张君刚潘春华徐维东董树荣徐杨浙江洁美电子科技股份有限公司年月日

260浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

邓水岩王琼张永辉浙江洁美电子科技股份有限公司年月日

261浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、上市公司审计与风险管理委员会声明

本公司审计与风险管理委员会保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计与风险管理委员会委员签字：

徐维东董树荣方骥柠浙江洁美电子科技股份有限公司年月日

262浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意浙江洁美电子科技股份有限公司在《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。

本公司保证浙江洁美电子科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用

本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

独立财务顾问主办人：

郭丽华陈扬宗张培锋

独立财务顾问协办人：

高朔方坤

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

263浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要以及

其他相关披露文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。

本所及本所经办律师对浙江洁美电子科技股份有限公司在重组报告书及其

摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。。

经办律师：

胡琪付涵冰

负责人：

张利国北京国枫律师事务所年月日

264浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕17418号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江洁美电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

翁伟

签字注册会计师：

盛伟明苗洹滔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

265浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2026〕17396号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江洁美电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

翁伟

签字注册会计师：

盛伟明廖燕霞

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

266浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、评估机构声明本公司及签字资产评估师已阅读《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0642 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对浙江洁美电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

蒋承玲陶毅俊

法定代表人：

林立金证（上海）资产评估有限公司年月日

267浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事专门会议意见；

3、本次交易相关协议；

4、中信证券出具的独立财务顾问报告；

5、国枫律师出具的法律意见书；

6、天健会计师出具的相关审计报告及备考审阅报告；

7、金证评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：浙江洁美电子科技股份有限公司

办公地址：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子

科技股份有限公司/浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层

电话：0571-87759593

董事会秘书：张君刚

268浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）浙江洁美电子科技股份有限公司年月日

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