浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件有效性的说明

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买长沙

埃福思科技有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）

持有标的公司的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围；

（二）2026年3月3日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-008）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌期间“洁美转债”暂停转股的公告》（公告编号：2026-009），另于2026年3月10日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-010）；

（三）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，将有关材料向深圳证券交易所进行了上报；

（四）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件；

（五）公司分别召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议与本次交易相关的议案；

（六）2026年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易方案有关的议案。鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排，董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项；

（七）公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》；

（八）2026年4月17日、2026年5月19日、2026年6月22日、2026年7月18日，公司分别发布了关于本次交易的进展公告；

（九）2026年8月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

及其他相关议案；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议；

（十）公司与标的公司及本次交易对方签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与标的公司及业绩承诺方（即周林、丁杰、陶尚、陈永富4名交易对方）签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所必需履行的法定程序，相关法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。

特此说明。

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

2026年8月7日