中信证券股份有限公司

关于浙江洁美电子科技股份有限公司

不提前赎回“洁美转债”的核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系浙江洁美

电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）2022年度向特定

对象发行 A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信证券承接了公司2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，中信证券已对洁美科技不提前赎回“洁美转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2323号”文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司于2020年11月4日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60000.00万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深交所“深证上〔2020〕1167号”文同意，公司60000.00万元可转换公司债券于2020年12月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“洁美转债”，债券代码“128137”。

（三）可转换公司转股期限根据《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月10日，即1募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日（2021年5月10日）起至可转债到期日（2026年11月3日）止。

（四）可转换公司债券转股价格的调整情况

1、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为27.77元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

2、转股价格调整情况

（1）2021年5月25日，鉴于公司回购注销2018年限制性股票激励计划授

予限制性股票132.96万股，回购价格为10.19元/股。回购前公司总股本为

411329479股。根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.77

元/股调整为27.83元/股。

（2）2021年6月3日，鉴于公司已实施2020年利润分配方案，每10股派

发现金1.999996元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.83元/股调整为27.63元/股。

具体内容详见公司分别于2021年5月25日及2021年5月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于“洁美转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-044）和《浙江洁美电子科技股份有限公司关于根据2020年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-047）。

（3）2022年6月10日，鉴于公司已实施2021年利润分配方案，每10股

派发现金红利2.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.63元/股调整为27.43元/股。

具体内容详见公司于 2022年 6月 1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2021年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公

2告》（公告编号：2022-040）。

（4）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2868号”文核准，公

司于2022年12月进行了非公开发行股票的发行工作，最终发行股份数量为24

237881股，公司总股本由410021346股变动至434259227股。公司本次非公

开发行股份后，洁美转债的转股价格由原来的27.43元/股调整为27.02元/股。转股价格调整生效日期为2023年1月19日。

具体内容详见公司于 2023 年 1 月 17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-004）。

（5）2023年6月9日，鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授

予的限制性股票1443600股，回购价格为16.61元/股。回购前公司总股本为43

4259336股。根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的2

7.02元/股调整为27.05元/股。

具体内容详见公司于 2023年 6月 9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于洁美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-037）。

（6）2023年6月21日，鉴于公司已实施2022年利润分配方案，即每10

股派发现金红利1.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.05元/股调整为26.95元/股。

具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2022年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-040）。

（7）2024年6月5日，鉴于公司已实施2023年利润分配方案，即每10股

派发现金红利2.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.95元/股调整为26.75元/股。

具体内容详见公司于 2024 年 5 月 29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2023年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。

3（8）2024年7月5日，鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授

予的限制性股票1910400股，回购价格为16.31元/股。回购前公司总股本为43

2822305股。根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的2

6.75元/股调整为26.80元/股。

具体内容详见公司于 2024年 7月 5日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于“洁美转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-062）。

（9）2024年11月21日，鉴于公司已实施2024前三季度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.80元/股调整为26.68元/股。

具体内容详见公司于 2024年 11月 21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2024年前三季度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-086）。

（10）2025年5月21日，鉴于公司已实施2024年年度利润分配方案，即

每10股派发现金红利1.20元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.68元/股调整为26.56元/股。

具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2024年年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-033）。

（11）2025年9月30日，鉴于公司已实施2025年半年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.56元/股调整为26.46元/股。

具体内容详见公司于 2025 年 9 月 22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于根据 2025年半年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-065）。

4二、“洁美转债”赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中

至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月20日至2026年2月9日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“洁美转债”当期转股价格（26.46元/股）的130%（含130%，即

34.40元/股），已触发“洁美转债”的有条件赎回条款。根据公司《募集说明书》

中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“洁美转债”。

三、公司不提前赎回“洁美转债”的决定2026年2月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

5不提前赎回“洁美转债”的议案》，基于当前市场及公司实际情况，为保护投资者利益，董事会决定自2026年2月10日起至2026年5月9日，“洁美转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不行使“洁美转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债的情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“洁美转债”满足赎回条件前的六个月内不存在交易“洁美转债”的情况。

截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股

5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持“洁美转债”的计划。

若未来拟减持“洁美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：洁美科技本次不提前赎回“洁美转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐人对洁美科技本次不提前赎回“洁美转债”事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司不提前赎回“洁美转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王天祺董超中信证券股份有限公司年月日

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