洁美科技:关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告

证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2025-055

债券代码：128137债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

为进一步整合优质资源，扩大生产，加快产能释放，促进控股子公司业务的快速发展和壮大，同时避免未来潜在的同业竞争，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）控股子公司浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”或“控股子公司”）拟收购浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）持有的江西鸿美新能源科技有限公司（以下简称“江西鸿美”）72%股权以及安吉鸿美创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鸿美”）持有的江西鸿美28%股权。本次交易完成后，柔震科技持有江西鸿美100%股权，本次交易对价为人民币2628.2353万元。

交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额未超过公司2024年度经审计净资产的5%，已经公司第四届董

事会第二十八次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

风险提示：本次交易符合公司及控股子公司未来发展战略，但可能存在双方业务整合时间进度不达预期的风险，提醒投资者注意。

一、本次收购股权暨关联交易概述

1、本次交易基本情况

为进一步整合优质资源，扩大生产，加快产能释放，促进控股子公司业务的快速发展和壮大，同时避免未来潜在的同业竞争，浙江洁美电子科技股份有限公司控股子公司柔震科技与浙江元龙、安吉鸿美于2025年8月18日在杭州签署了《浙江柔震科技有限公司与浙江元龙股权投资管理集团有限公司、安吉鸿美创业投资合伙企业(有限合伙)关于江西鸿美新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《柔震科技关于江西鸿美股权转让协议》”），拟以现金方式收购浙江元龙持有的江西鸿美72%的股权以及安吉鸿美持有的江西鸿美28%股权，本次交易完成后，柔震科技持有江西鸿美100%股权。

2、关联交易情况由于浙江元龙和安吉鸿美均是公司实际控制人方隽云控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

3、本次交易审议程序

（1）2025年8月18日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意本议案提交公司董事会审议。

（2）2025年8月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，3位独立董事参加表决，均投票同意本议案。

（3）2025年8月18日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过

了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》。

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次

交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方之一

1、基本信息

企业名称：浙江元龙股权投资管理集团有限公司

统一信用代码：913301007210650824

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：方隽云注册资本：5000万元人民币

注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2307室经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：方隽云持股99%；方骥柠持股1%。

实际控制人：方隽云。

2、历史沿革及主营业务发展情况

浙江元龙成立于2000年4月27日，经营范围涵盖股权投资管理、投资管理以及投资咨询等（但不包括证券、期货业务，且未经金融监管部门批准，不能开展公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。2022年11月11日，浙江元龙对江西鸿美进行投资，认缴出资3600万人民币，实缴3430万人民币，持有江西鸿美72%的股权。

3、主要财务状况

单位：元

项目2024年12月31日（未经审计）2025年7月31日（未经审计）营业收入00

营业利润-519806.0323991358.95

净利润53438088.6123991358.95

资产总额1245618732.021270959985.42

负债总额876755179.77878105074.22

应收款项总额21244548.9720494439.00

净资产368863552.25392854911.20

4、信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，浙江元龙不属于失信被执行人。

（二）关联方之二

1、企业名称：安吉鸿美创业投资合伙企业（有限合伙）统一信用代码：91330523MAC1P94A85

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：方隽云

出资总额：3000万元人民币注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢119室-9（自主申报）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资人：方隽云持有96.33%出资份额；方骥柠持有3.67%出资份额。

实际控制人：方隽云。

2、历史沿革及主营业务发展情况

安吉鸿美成立于2022年11月9日。为布局新能源领域，于2022年11月11日，对江西鸿美进行投资，认缴出资1400万人民币，实缴1145万人民币，

持有江西鸿美28%的股权。同时浙江元龙对江西鸿美进行投资，认缴出资3600万人民币，实缴3000万人民币，持有江西鸿美72%的股权。

3、主要财务状况

单位：元

项目2024年12月31日（未经审计）2025年7月31日（未经审计）营业收入00营业利润00净利润00

资产总额11450000.0011450000.00负债总额00应收款项总额00

净资产11450000.0011450000.00

4、信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，安吉鸿美不属于失信被执行人。

（三）履约能力分析和对交易对方的影响浙江元龙和安吉鸿美均是公司实际控制人方隽云控制的企业，其经营和各项

财务指标情况良好；浙江元龙和安吉鸿美均不存在被列为失信被执行人、重大行

政处罚等情形，能够正常履约。

三、受让方的基本情况

企业名称：浙江柔震科技有限公司

统一社会信用代码：91330481MA2JFKMW65

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：方隽云

注册资本：1575万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道双联路130号9幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新材料技术推广服务；塑料制品制造；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；塑料制品销售；石墨及

碳素制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：为公司的控股子公司，公司持有柔震科技60.41%的股权。

四、本次关联交易标的基本情况

（一）基本信息

企业名称：江西鸿美新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91360722MAC1YENMXA

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：方隽云

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2022年11月11日

注册地址：江西省赣州市信丰县高新工业园厦门路技研新阳18号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型膜材料制造，新型膜材料销售，电子专用材料制造，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，真空镀膜加工，电池零配件生产，电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电子专用材料研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至本次交易发生时，江西鸿美的股权结构如下：

单位：万元股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例

浙江元龙3600.0072.00%3430.0074.97%

安吉鸿美1400.0028.00%1145.0025.03%

合计5000.00100.00%4575.00100.00%

（三）最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目2024年12月31日（经审计）2025年5月31日（经审计）

营业收入2006019.48657487.12

营业利润-9730117.17-6359799.99

净利润-9688268.31-4894790.96

资产总额56804460.5338186358.04

负债总额25627316.5811904005.05

应收款项总额144000.450

净资产31177143.9526282352.99

经营活动产生的现金流量净额227075.032992092.54

（四）业务简况

江西鸿美属计算机、通信和其他电子设备制造行业，主要从事新型膜材料、电子专用材料的生产与销售等，主营产品为镀锡铜箔、PI 镀铜锡、PET 镀铜、PET镀钛及铝镀铜等。目前已取得授权发明专利 3项（包括"一种导电布胶带及其制备方法"、"一种垂直方向高导热的石墨膜及其制备方法"），申请中的发明专利共计17项。2024年11月江西鸿美入选江西省2024年第五批科技型中小企业。

江西鸿美致力于柔性复合材料及热管理材料的研发与生产，产品主要应用于光伏、新能源、6G电子信息等行业。（五）其他情况说明本次交易的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。江西鸿美不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，江西鸿美不是失信被执行人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

五、本次交易的定价政策及定价依据

（一）交易方案

柔震科技以协议方式受让浙江元龙持有的江西鸿美72%股权以及安吉鸿美

持有的江西鸿美28%股权。

（二）资产评估情况

1.评估单位：坤元资产评估有限公司

2.评估基准日：2025年5月31日

3.评估方法：资产基础法

4.评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，江西鸿美的资产、负债及

股东全部权益的评估结果为：资产账面价值38186358.04元，评估价值

38700444.38元，评估增值514086.34元，增值率为1.35%；负债账面价值

11904005.05元，评估价值9800337.55元，评估减值2103667.50元，减值率

为17.67%；股东全部权益账面价值26282352.99元，评估价值28900106.83元，评估增值2617753.84元，增值率为9.96%。

（三）交易价格

本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，以江西鸿美全体股东全部权益账面价值为最终定价：江西鸿美股东浙江元龙和安吉鸿美转让100%股权给柔震科技对应的转让价格为

2628.2353万元。

六、本次交易协议的主要内容

（一）协议主体甲方（受让方）：柔震科技

乙方1（转让方）：浙江元龙

乙方2（转让方）：安吉鸿美目标公司：江西鸿美

（二）主要内容

1、标的股权：根据本协议约定的条款和条件，乙方同意将其持有目标公司

100%的股权（对应认缴注册资本5000万元，实缴注册资本4575万元）转让给甲方。标的股权为完整股权，其上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性

质的第三方权利。

2、本次股权转让的总对价：经甲乙双方协商一致确认，本次股权转让的价

款为2628.2353万元，其中，甲方应向乙方1支付1970.4584万元，向乙方2支付657.7769万元。

3、本次股权转让款的支付时间：甲方须在2025年12月31日前，以银行转

账方式直接向乙方账户支付全部股权转让款。

4、标的股权的交割及后续安排：（1）各方于本协议签署后的5个工作日内，

提交目标公司的工商变更手续申请。（2）各方同意并确认，标的股权变更登记手续完成之日（即标的股权工商变更至甲方名下当日）为交割日。股权交割前（含交割日当日）由标的股权产生的或与标的股权有关的所有权利和义务由乙方承担，股权交割日后（不含交割日当日）由标的股权产生的或与标的股权有关的所有权

利和义务由甲方承担。（3）各方同意并确认，股权转让基准日后标的股权对应的损益均由甲方享有或承担。

5、本协议的生效与解除：（1）本协议自各方及其法定代表人或者授权代表

签名并加盖单位公章后成立并生效。（2）如遇下列情况本协议可以解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；本协议各方协商一致终止本协议；本协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，其他方有权解除本协议。

6、违约责任：本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失（包括守约方为实现权利而支出的必要的诉讼费、保全费、律师费等）。

七、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易完成后，柔震科技持有江西鸿美100%股权，本次交易不涉及人

员安置、土地租赁和债务重组。

2、若柔震科技未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程

序并进行信息披露。本次交易不会产生同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

3、本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人

对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司在完成对柔震科技的收购整合后，结合柔震科技专注于研发与生产聚合物基金属复合膜材料的现状，为助力柔震科技加速扩建新产能并进行贴近新能源电池客户就近配套而进行的产业基地新布局。本次交易能够进一步整合优质资源，加速柔震科技的产能扩张，加快公司在复合集流体产品即复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（PET铜箔、PP铜箔、PI铜箔）、高端超薄铜箔、PCB

载体铜箔等领域的产能释放，促进控股子公司柔震科技的快速发展和壮大。交易完成后，江西鸿美现有生产线经过适当改造后能够直接投入使用，实现复合集流体相关业务、资产及人员一体化整合，对控股子公司柔震科技的产能扩张、产业基地布局、整体盈利能力、经营业绩将起到积极作用。同时，本次交易有利于进一步落实相关法律法规关于减少和避免潜在同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次交易不存在利益输送情形，不会导致公司资金、资产被关联方占用或形成关联方非经营性资金往来，亦不存在除本次交易之外的其他利益安排。本次交易不会导致未来关联方对公司形成潜在损害或新增潜在义务。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日初至今，公司控股子公司柔震科技与浙江元龙共发生一笔

关联交易，系柔震科技向浙江元龙归还借款（双方之间往来款项已结清），金额为500万元人民币；公司及控股子公司未与安吉鸿美发生关联交易。

十、独立董事意见

公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：

1、本次交易能够进一步整合优质资源，扩大生产，加快产能释放，促进控

股子公司业务的快速发展和壮大，符合公司长远利益。2、本次交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，以江西鸿美全体股东权益的账面值为最终定价，价格公允，未对公司利益及独立性构成不利影响。3、本次交易聘请的审计机构、评估机构具备从事证券期货相关业务的资格，与公司、关联方及关联交易标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。4、本次交易有利于进一步落实相关法律法规关于减少和避免潜在同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

十一、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次股权收购暨关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

2、第四届董事会第二十八次会议决议；

3、第四届监事会第十五次会议决议；

4、江西鸿美审计报告（天健审〔2025〕15718号）；

5、柔震科技拟进行股权收购涉及的江西鸿美股东全部权益价值评估项目资

产评估报告（坤元评报〔2025〕751号）；

6、已签署的《柔震科技关于江西鸿美股权转让协议》；

7、关联交易概述表。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会