洁美科技:公司章程修正案

浙江洁美电子科技股份有限公司

公司章程修正案

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）于2025年11月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）全文进行了全面修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见附件：1、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》；2、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。《公司章程》以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准，并同意授权管理层办理相关登记备案工作。具体修改情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》(以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》共和国证券法》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所股票上市规则》和其《深圳证券交易所股票上市规则》和其

他法律法规等有关规定，制定本章程。他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条公司是依照《公司法》和第二条公司是依照《公司法》和

其他有关法律法规的规定，经主管部门其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设股份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：登记，取得营业执照，统一社会信用代

913305007272208214。码：913305007272208214。

第八条代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。

第八条董事长为公司的法定代担任法定代表人的董事或者经理表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部财产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具

股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据公司章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、董

秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所第十五条公司的股份采取股票持股份的凭证。公司可根据法律、法规、的形式。

规范性文件等规定发行优先股。

第十五条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份具有同等权利。同次发行的同类同种类股票，每股的发行条件和价格应别股份，每股的发行条件和价格相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十七条公司发行的股票，在中第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存国证券登记结算有限责任公司集中存管。管。第十八条公司发起人情况列表第十九条公司设立时发行的股如下：

份总数为7500万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人情况列表如下：

第二十条公司已发行的股份数

第十九条公司股份总额为

430883760为430883760股；公司的股本结构为：股；公司的股本结构为：普

4308837600普通股430883760股，其他类别股0通股股，其他种类股股。

股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属公司）不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资

作出决议，公司可以为他人取得本公司助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监

国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和第二十四条公司不得收购本公

本章程的规定，收购本公司的股份：司的股份。但是，有下列情形之一的除

（一）减少公司注册资本；外：

（二）与持有本公司股份的其他公（一）减少公司注册资本；

司合并；（二）与持有本公司股份的其他公

（三）将股份用于员工持股计划或司合并；

者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份的；合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的其股份；

可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的

（六）公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；

权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不进行买卖本权益所必需。

公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以选择下列方式之一进行：

者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方其他方式进行。

式；

公司因本章程第二十四条第一款

（二）要约方式；

第（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）法律、行政法规和中国证监

规定的情形收购本公司股份的，应当通会认可的其他方式。

过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二

第二十六条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项的原因

十四条第一款第（一）项、第（二）项

收购本公司股份的，应当经股东大会决规定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司因本章程第二十三条第（三）股东会决议。公司因本章程第二十四条项、第（五）项、第（六）项规定的情

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

形收购本公司股份的，应当经三分之二项规定的情形收购本公司股份的，应当以上董事出席的董事会会议决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十条规定收购本公议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十四条第一当自收购之日起十日内注销；属于第

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

（二）项、第（四）项情形的，应当在

项情形的，应当自收购之日起十日内注六个月内转让或者注销。属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在六个月内转让或者注销。属公司合计持有的本公司股份数不得超

于第（三）项、第（五）项、第（六）过本公司已发行股份总额的百分之十，项情形的，公司合计持有的本公司股份并应当在三年内转让或注销。

数不得超过本公司已发行股份总数的

公司收购本公司股份的，应当依照百分之十，并应当在三年内转让或者注《中华人民共和国证券法》的规定履行销。

信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条股东持有的股份可第二十七条公司的股份应当依以依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司公开发行股份

公司董事、监事、高级管理人员应

前已发行的股份，自公司股票在证券交当向公司申报所持有的本公司的股份易所上市交易之日起一年内不得转让。

及其变动情况，在任职期间每年转让的公司董事、高级管理人员应当向公股份不得超过其所持有本公司股份总司申报所持有的本公司的股份及其变数的百分之二十五。上述人员离职后半动情况，在就任时确定的任职期间每年年内，不得转让其所持有的本公司股转让的股份不得超过其所持有本公司份。

5%同一类别股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份以上的股东、持本公司股份自公司股票上市交易之

实际控制人、董事、监事、高级管理人日起一年内不得转让。上述人员离职后员，以及其他持有公司首次公开发行前半年内，不得转让其所持有的本公司股发行的股份或者公司向特定对象发行份。

的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出

数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有5%以上股份

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持的股东，将其持有的本公司股票或者其有的本公司股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券在买入后6个月质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董益归本公司所有，本公司董事会将收回事会将收回其所得收益。其所得收益。但是，证券公司因购入包前款所称董事、监事、高级管理人销售后剩余股票而持有5%以上股份

员、自然人股东持有的股票或者其他具的，以及有中国证监会规定的其他情形有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的除外。

子女持有的及利用他人账户持有的股前款所称董事、高级管理人员、自票或者其他具有股权性质的证券。然人股东持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规权性质的证券，包括其配偶、父母、子定执行的，股东有权要求董事会在30女持有的及利用他人账户持有的股票日内执行。公司董事会未在上述期限内或者其他具有股权性质的证券。执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规己的名义直接向人民法院提起诉讼。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款的规定日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，股东有权为了公司的利益以自责任。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益后登记在册的股东为享有相关权益的的股东。股东。

第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制

第三十三条股东提出查阅前条公司有关材料的，应当遵守《公司法》

所述有关信息或者索取资料的，应当向《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司提供证明其持有公司股份的种类股东要求查阅、复制公司有关材料的应

以及持股数量的书面文件，公司经核实当向公司提供证明其持有公司股份的股东身份后按照股东的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

第三十四条公司股东大会、董事微瑕疵，对决议未产生实质影响的除会决议内容违反法律、行政法规的，股外。

东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决

股东大会、董事会的会议召集程

议的效力存在争议的，应当及时向人民序、表决方式违反法律、行政法规或者法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决本章程，或者决议内容违反本章程的，议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起六十日内股东会决议。公司、董事和高级管理人请求人民法院撤销。

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决新增议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计与风险管理委

员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十五条董事、高级管理人员

规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或的，前述股东可以书面请求董事会向人者本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

连续一百八十日以上单独或合计持有

审计与风险管理委员会、董事会收公司百分之一以上股份的股东有权书到前款规定的股东书面请求后拒绝提面请求监事会向人民法院提起诉讼；监起诉讼，或者自收到请求之日起三十日事会执行公司职务时违反法律、行政法

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的，前述股东可以书面请求董事会向人补的损害的，前款规定的股东有权为了民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民

监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收他人侵犯公司合法权益，给公司造到请求之日起三十日内未提起诉讼，或成损失的，本条第一款规定的股东可以者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公依照前两款的规定向人民法院提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己

公司全资子公司的董事、监事、高的名义直接向人民法院提起诉讼。

级管理人员执行职务违反法律、行政法

他人侵犯公司合法权益，给公司造规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，本条第一款规定的股东可以的，或者他人侵犯公司全资子公司合法依照前两款的规定向人民法院提起诉

权益造成损失的，连续一百八十日以上讼。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十条公司股东滥用股东权

者其他股东造成损失的，应当依法承担利给公司或者其他股东造成损失的，应赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公地位和股东有限责任，逃避债务，严重司法人独立地位和股东有限责任，逃避损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应务承担连带责任；当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司不得无偿向股

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的

条件向股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制删除人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护

公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持

公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现控股股东及其附属企业

侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控股

股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股股东及其附属

企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董

事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务负责人的报告后5日

内未作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若

存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议

向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换董事、非由职工董事的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；（十二）审议批准本章程第四十一（十一）审议批准公司拟与关联方

条规定的担保事项；发生的交易（除提供担保外）成交金额

（十三）审议公司在一年内购买、超过3000万元，且占公司最近一期经

出售重大资产超过公司最近一期经审审计净资产绝对值超过5%的关联交

计总资产30%的事项；易；

（十四）审议批准公司拟与关联方（十二）审议批准变更募集资金用发生的交易（除提供担保外）成交金额途事项；

超过3000万元，且占公司最近一期经（十三）审议股权激励计划和员工审计净资产绝对值超过5%的关联交持股计划；

易；（十四）公司发生的交易（提供担

（十五）审议批准变更募集资金用保和提供财务资助除外）达到下列标准

途事项；之一的，应当提交股东会审议：

（十六）审议股权激励计划和员工1、交易涉及的资产总额占公司最

持股计划；近一期经审计总资产的50%以上，该交

（十七）公司发生的交易（提供担易涉及的资产总额同时存在账面值和保和提供财务资助除外）达到下列标准评估值的，以较高者为准；

之一的，应当提交股东大会审议：2、交易标的（如股权）涉及的资

1、交易涉及的资产总额占公司最产净额占公司最近一期经审计净资产

近一期经审计总资产的50%以上，该交的50%以上，且绝对金额超过5000万易涉及的资产总额同时存在账面值和元，该交易涉及的资产净额同时存在账评估值的，以较高者为准；面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资3、交易标的（如股权）在最近一

产净额占公司最近一期经审计净资产个会计年度相关的营业收入占公司最

的50%以上，且绝对金额超过5000万近一个会计年度经审计营业收入的元，该交易涉及的资产净额同时存在账50%以上，且绝对金额超过5000万元；

面值和评估值的，以较高者为准；4、交易标的（如股权）在最近一

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度经审计净利润的50%以

近一个会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过500万元；

50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易的成交金额（含承担债务

4、交易标的（如股权）在最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产

个会计年度相关的净利润占公司最近的50%以上，且绝对金额超过5000万一个会计年度经审计净利润的50%以元；

上，且绝对金额超过500万元；6、交易产生的利润占公司最近一5、交易的成交金额（含承担债务个会计年度经审计净利润的50%以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过500万元。

的50%以上，且绝对金额超过5000万上述指标计算中涉及的数据如为元；负值，取其绝对值计算。

6、交易产生的利润占公司最近一本章程所称“交易”包括除公司日

个会计年度经审计净利润的50%以上，常经营活动之外发生的下列类型的事且绝对金额超过500万元。项：购买资产；出售资产；对外投资（含上述指标计算中涉及的数据如为委托理财、对子公司投资等）；提供财负值，取其绝对值计算。务资助（含委托贷款等）；提供担保（含本章程所称“交易”包括除公司日对控股子公司担保等）；租入或者租出常经营活动之外发生的下列类型的事资产；委托或者受托管理资产和业务；

项：购买资产；出售资产；对外投资（含赠与或者受赠资产；债权或者债务重委托理财、对子公司投资等）；提供财组；转让或者受让研发项目；签订许可

务资助（含委托贷款等）；提供担保（含协议；放弃权利（含放弃优先购买权、对控股子公司担保等）；租入或者租出优先认缴出资权利等）；证券交易所认资产；委托或者受托管理资产和业务；定的其他交易。

赠与或者受赠资产；债权或者债务重关于本章程所述交易的其他事项，组；转让或者受让研发项目；签订许可按照中国证监会和证券交易所的有关协议；放弃权利（含放弃优先购买权、规定执行。优先认缴出资权利等）；证券交易所认（十五）公司提供财务资助属于下定的其他交易。列情形之一的，应当在董事会审议通过关于本章程所述交易的其他事项，后提交股东会审议：

按照中国证监会和证券交易所的有关1、单笔财务资助金额超过公司最规定执行。近一期经审计净资产的10%；

（十八）公司提供财务资助属于下2、被资助对象最近一期财务报表

列情形之一的，应当在董事会审议通过数据显示资产负债率超过70%；

后提交股东大会审议：3、最近十二个月内财务资助金额

1、单笔财务资助金额超过公司最累计计算超过公司最近一期经审计净

近一期经审计净资产的10%；资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表4、公司向关联参股公司（不包括数据显示资产负债率超过70%；由公司控股股东、实际控制人控制的主

3、最近十二个月内财务资助金额体）提供财务资助，且该参股公司的其

累计计算超过公司最近一期经审计净他股东按出资比例提供同等条件财务

资产的10%；资助的情形；

4、公司向关联参股公司（不包括5、证券交易所或者本章程规定的由公司控股股东、实际控制人控制的主其他情形。

体）提供财务资助，且该参股公司的其公司提供资助对象为公司合并报他股东按出资比例提供同等条件财务表范围内且持股比例超过50%的控股

资助的情形；子公司，且该控股子公司其他股东中不

5、证券交易所或者本章程规定的包含公司的控股股东、实际控制人及其其他情形。关联人的，可以免于适用本章程的规公司提供资助对象为公司合并报定。

表范围内且持股比例超过50%的控股（十六）审议法律、行政法规、部子公司，且该控股子公司其他股东中不门规章或者本章程规定应当由股东会包含公司的控股股东、实际控制人及其决定的其他事项。

关联方的，可以免于适用本章程的规股东会可以授权董事会对发行公定。司债券作出决议。

（十九）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规

门规章或本章程规定应当由股东大会定或证券交易所规则另有规定外，上述决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过公司最近一期经

（二）公司及控股子公司的对外担审计净资产的50%以后提供的任何担保总额，超过公司最近一期经审计净资保；

产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过

（三）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的30%以后提

或超过最近一期经审计总资产的30%供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审计总

保对象提供的担保；资产30%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额超（四）为资产负债率超过70%的担

过公司最近一期经审计总资产的30%；保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过公司最近一

联方提供的担保；期经审计净资产10%的担保；

（七）证券交易所或本章程规定的（六）对股东、实际控制人及其关其他担保情形。联方提供的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保（七）证券交易所或者本章程规定事项时，应经出席会议的股东（包括股的其他担保情形。东代理人）所持表决权的三分之二以上股东会审议前款第（三）项担保事通过。项时，应经出席会议的股东（包括股东公司为控股股东、实际控制人及其代理人）所持表决权的三分之二以上通

关联人提供担保的，控股股东、实际控过。

制人及其关联人应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十二条股东大会分为年度第四十七条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开一次，应当于上一会计年度开一次，应当于上一会计年度结束后的结束之后的六个月之内举行。六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议

（六）法律、行政法规、部门规章召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会

第四十四条公司召开股东大会

的地点为：公司所在地会议室或者会议

的地点为：公司所在地会议室或会议通通知中指定的其他便于更多股东参加知中指定的其他便于更多股东参加的的地点。

地点。股东大会会议地点有变化的，应股东会将设置会场，以现场会议形在会议通知中予以明确。

式召开。公司还将提供网络投票的方式股东大会将设置会场，以现场会议为股东提供便利。

形式召开。现场会议时间、地点的选择股东会除设置会场以现场形式召应当便于股东参加。股东大会通知发出开外，还可以同时采用电子通信方式召后，无正当理由的，股东大会现场会议开。

召开地点不得变更。确需变更的，召集现场会议时间、地点的选择应当便人应当于现场会议召开日期的至少两于股东参加。发出股东会通知后，无正个工作日公告并说明原因。

当理由，股东会现场会议召开地点不得公司还将提供网络或其他方式为变更。确需变更的，召集人应当在现场股东参加股东大会提供便利。股东通过会议召开日前至少两个工作日公告并

上述方式参加股东大会的，视为出席。

说明原因。

第四十五条公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定

事会提议召开临时股东大会，并应当以的期限内按时召集股东会。

书面形式向董事会提出。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立求召开临时股东大会的提议，董事会应董事有权向董事会提议召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后十日内提出同意或不提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后十日内见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时将在作出董事会决议后的五日内发出股东会的，在作出董事会决议后的五日召开股东大会的通知；董事会不同意召内发出召开股东会的通知；董事会不同

开临时股东大会的，将说明理由并公意召开临时股东会的，说明理由并公告。告。

第五十二条审计与风险管理委

第四十七条监事会有权向董事员会向董事会提议召开临时股东会，应

会提议召开临时股东大会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提议后十日内提出同意或者到提案后十日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计与风险管理委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，意。

或者在收到提案后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，视为董事会不能履行或者不履行召者在收到提议后十日内未作出反馈的，集股东大会会议职责，监事会可以自行视为董事会不能履行或者不履行召集召集和主持。股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计与风险管理委

临时股东大会，并应当以书面形式向监员会提议召开临时股东会，应当以书面事会提出请求。形式向审计与风险管理委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，求。

应在收到请求五日内发出召开股东大审计与风险管理委员会同意召开

会的通知，通知中对原提案的变更，应临时股东会的，应在收到请求后五日内当征得相关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计与风险管理委员会未在规定股东大会，连续九十日以上单独或者合期限内发出股东会通知的，视为审计与计持有公司百分之十以上股份的股东风险管理委员会不召集和主持股东会，可以自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计与风险管理委

第四十九条监事会或股东决定

员会或者股东决定自行召集股东会的，自行召集股东大会的，须书面通知董事须书面通知董事会，同时向证券交易所会，同时向公司所在地中国证监会派出备案。

机构和证券交易所备案。

审计与风险管理委员会或者召集

在股东大会决议公告前，召集股东

10%股东应在发出股东会通知及股东会决持股比例不得低于。

议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持提交有关证明材料。

股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自

第五十五条对于审计与风险管

行召集的股东大会，董事会和董事会秘理委员会或者股东自行召集的股东会，书将予配合，提供必要的支持，并及时董事会和董事会秘书将予配合。董事会履行信息披露义务。董事会应当提供股将提供股权登记日的股东名册。

权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十六条审计与风险管理委

召集的股东大会，会议所必需的费用由员会或者股东自行召集的股东会，会议公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属第五十七条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董

事会、审计与风险管理委员会以及单独

第五十三条公司召开股东大会，或者合计持有公司百分之一以上股份

董事会、监事会以及单独或者合计持有的股东，有权向公司提出提案。

公司百分之三以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一公司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司百分之三日前提出临时提案并书面提交召集人。

以上股份的股东，可以在股东大会召开召集人应当在收到提案后两日内发出十日前提出临时提案并书面提交召集

股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案后二日内通容，并将该临时提案提交股东会审议。

知其他股东，公告临时提案的内容，并但临时提案违反法律、行政法规或者本将该临时提案提交股东大会审议。

章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发围的除外。

出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或者增加新的提

前条规定的提案，股东大会不得进行表案。

决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股

第五十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各

东大会召开二十日前，将会议召开的时股东，临时股东会将于会议召开十五日间、地点、方式、会议召集人和审议的前以公告方式通知各股东。

事项通知各股东；临时股东大会应当于

公司在计算起始期限时，不应当包会议召开十五日前通知各股东。

括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包

括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以

（一）会议的时间、地点和会议期

下内容：

限；

（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提限；

案；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股案；

东均有权出席股东大会，并可以书面委

（三）以明显的文字说明：全体普

托代理人出席会议和参加表决，该股东通股股东、持有特别表决权股份的股东代理人不必是公司的股东；

等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股

委托代理人出席会议和参加表决，该股权登记日；

东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

（四）有权出席股东会股东的股权号码；

登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间

（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序。

号码；

股东大会通知和补充通知中应当

（六）网络或者其他方式的表决时

充分、完整披露所有提案的全部具体内间及表决程序。

容。股东大会通知中的有关提案需要独股东会通知和补充通知中应当充

立董事、保荐机构发表意见的，独立董分、完整披露所有提案的全部具体内事和保荐机构的意见最迟应当在发出容。

股东大会通知时披露。

股东会网络或者其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前开始时间，不得早于现场股东大会召开

3:00一日下午3:00，并不得迟于现场股东会前一日下午，并不得迟于现场股东

9:30召开当日上午9:30，其结束时间不得早大会召开当日上午，其结束时间不

于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会结束当日下午

3:00股权登记日与会议日期之间的间。

隔应当不多于七个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间

一旦确认，不得变更。

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其第六十三条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十四条股权登记日登记在

第五十九条股权登记日登记在

册的所有普通股股东、持有特别表决权

册的所有股东或其代理人，均有权出席股份的股东等股东或者其代理人，均有股东大会。并依照有关法律、法规及本权出席股东会，并依照有关法律、法规章程行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十五条个人股东亲自出席明其身份的有效证件或证明、股票账户会议的，应出示本人身份证或者其他能卡；委托他人出席会议的，代理人应出够表明其身份的有效证件或者证明；代示本人有效身份证件、股东授权委托理他人出席会议的，应出示本人有效身书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

第六十七条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过

书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公

第七十条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

第六十七条股东大会由董事长务时，由过半数的董事共同推举的一名主持。董事长不能履行职务或不履行职董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名审计与风险管理委员会自行召集董事主持。

的股东会，由审计与风险管理委员会召自行召集的股东大会，由主席主集人主持。审计与风险管理委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行人不能履行职务或者不履行职务时，由职务时，由半数以上监事共同推举的一过半数的审计与风险管理委员会成员名监事主持。

共同推举的一名审计与风险管理委员

股东自行召集的股东大会，由召集会成员主持。

人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数

事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，理人人数及所持有表决权的股份总数，出席现场会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。

第七十二条股东大会应有会议

第七十六条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普

第七十五条股东大会决议分为通决议和特别决议。

普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东（包括委托代理人出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会会议的股东）所持表决权的过半数所持表决权的二分之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的三分之二以上通过。东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟订的利润分配方案（一）董事会工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟订的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司合并、分立、解散和清（二）公司分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）修改本章程；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权。一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利外。

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益当单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项时，对中小投资者表决应当开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违

款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二在买入后的三十六个月内不得行使表款规定的，该超过规定比例部分的股份决权，且不计入出席股东大会有表决权在买入后的三十六个月内不得行使表的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分股份总数。

之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有百分

照法律、行政法规或者中国证监会的规之一以上有表决权股份的股东或者依

定设立的投资者保护机构可以公开征照法律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权。征集股东投票权应当向定设立的投资者保护机构可以公开征被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。征集股东投票权应当向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。除法定条件外，公司不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征得对征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权。除法定条件外，公司不制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联

第七十九条股东大会审议有关股东的回避和表决程序如下：

关联交易事项时，关联股东不应当参与（一）股东会审议的某项事项与某投票表决，其所代表的有表决权的股份股东有关联关系，该股东应当在股东会数不计入有效表决总数；股东大会决议召开之日前向公司董事会披露其关联应当充分披露非关联股东的表决情况。关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等

第八十四条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监股东会就选举两名以上董事进行

事进行表决时，实行累积投票制；股东表决时，实行累积投票制；股东会以累大会以累积投票方式选举董事的，独立积投票方式选举董事的，独立董事和非董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事的表决应当分别进行。

行。前述累积投票制是指股东会选举前述累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数举董事或者监事时，每一股份拥有与应相同的表决权，股东拥有的表决权可以选董事或者监事人数相同的表决权，股集中使用。获选董事按应选董事人数依东拥有的表决权可以集中使用。获选董次以得票较高者确定。

事、监事分别按应选董事、监事人数依董事会应当向股东通知候选董事次以得票较高者确定。的简历和基本情况。

董事会应当向股东通知候选董事、非由职工代表担任的非独立董事监事的简历和基本情况。候选人由单独或者合计持有公司有表非由职工代表担任的非独立董事决权股份总数1%以上的股东或者董事候选人由单独或合计持有公司有表决会提名；独立董事候选人由公司董事会

权股份总数3%以上的股东或董事会提或者单独或者合计持有公司已发行股名；非由职工代表担任的监事候选人由份1%以上的股东提名；股东提出关于

单独或合计持有公司有表决权股份总提名董事候选人的临时提案的，最迟应数3%以上的股东或监事会提名；独立在股东会召开10日前，以书面提案的董事候选人由公司董事会、监事会或单形式向召集人提出并应同时提交本章

独或者合计持有公司已发行股份1%以程第六十一条规定的有关董事候选人

上的股东提名；股东提出关于提名董的详细资料。召集人在接到上述股东的事、监事候选人的临时提案的，最迟应董事候选人提名后，应尽快核实被提名在股东大会召开10日前，以书面提案候选人的简历及基本情况。

的形式向召集人提出并应同时提交本董事候选人在股东会、董事会或者

章程第五十六条规定的有关董事、监事职工代表大会等有权机构审议其受聘

候选人的详细资料。召集人在接到上述议案时，应当亲自出席会议，就其任职股东的董事、监事候选人提名后，应尽资格、专业能力、从业经历、违法违规快核实被提名候选人的简历及基本情情况、与公司是否存在利益冲突，与公况。司控股股东、实际控制人以及其他董事董事、监事候选人在股东大会、董和高级管理人员的关系等情况进行说事会或职工代表大会等有权机构审议明。

其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违

法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十四条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，时，不应对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进第九十条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十一条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第八十九条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决结算机构作为内地与香港股票市场交

票、未投的表决票均视为投票人放弃表易互联互通机制股票的名义持有人，按决权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关

第九十六条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间自股事就任时间自股东大会作出有关董事、东会作出有关董事选举决议之日起计

监事选举决议之日起计算，至该届董事算，至该届董事会任期届满之日为止。

会、监事会任期届满之日为止。

第九十四条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内的，公司将在股东会结束后两个月内实实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定不适人；

合担任公司董事、监事和高级管理人（六）被中国证监会采取证券市场员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定不适

规定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选

第九十九条董事由股东会选举

举或更换，任期三年。董事任期届满，或者更换，并可在任期届满前由股东会可连选连任。董事可在任期届满以前由解除其职务。董事任期三年，任期届满股东大会解除其职务。

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。

董事可以由总经理或者其他高级

董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工

职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对证券发行文件、公司（二）应公平对待所有股东；

定期报告签署书面确认意见，保证公司（三）及时了解公司业务经营管理所披露的信息真实、准确、完整；状况；

董事无法保证证券发行文件和公（四）应当对公司定期报告签署书

司定期报告内容的真实性、准确性、完面确认意见，保证公司所披露的信息真整性或者有异议的，应当在书面确认意实、准确、完整；

见中发表意见并陈述理由，公司应当披（五）应当如实向审计与风险管理露。公司不予披露的，董事可以直接申委员会提供有关情况和资料，不得妨碍请披露。审计与风险管理委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关（六）法律、行政法规、部门规章

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事删除会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；第一百零三条董事可以在任期

（二）独立董事辞职导致公司董事届满以前提出辞任。董事辞任应当向公

会或者其专门委员会中独立董事所占司提交书面辞职报告，公司收到辞职报比例不符合法律法规或者本章程规定，告之日辞任生效，公司将在2个交易日或者独立董事中欠缺会计专业人士。内披露有关情况。如因董事的辞任导致在上述情形下，辞职报告应当在下公司董事会成员低于法定最低人数，在任董事填补因其辞职产生的空缺后方改选出的董事就任前，原董事仍应当依能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟照法律、行政法规、部门规章和本章程辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规定，履行董事职务。

规、证券交易所规则和本章程的规定继

续履行职责，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零四条公司建立董事离

第一百零一条董事辞职生效或

职管理制度，明确对未履行完毕的公开者任期届满，应向董事会办妥所有移交承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保手续，其对公司和股东承担的忠实义障措施。董事辞任生效或者任期届满，务，在任期结束后并不当然解除，在本应向董事会办妥所有移交手续，其对公章程规定的合理期限内仍然有效；其对

司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司的商业秘密负有的保密义务在该

后并不当然解除，在本章程规定的合理商业秘密成为公开信息之前仍然有效，期限内仍然有效；其对公司的商业秘密并应当严格履行与公司约定的禁止同负有的保密义务在该商业秘密成为公业竞争等义务；其他忠实义务的持续时

开信息之前仍然有效，并应当严格履行间应当根据公平的原则决定，应在辞职与公司约定的禁止同业竞争等义务；其生效或任职届满后一年内仍然有效。本他忠实义务的持续时间应当根据公平条款所述之离任后的保密义务及忠实

的原则决定，应在辞任生效或者任期届义务同时适用于监事和高级管理人员。

满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零三条董事执行公司职偿责任；董事存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条公司设董事会，董

事会由7名董事组成，其中独立董事3

第一百零五条公司设董事会，对名，职工代表董事1名，设董事长一人。

股东大会负责。

董事长由董事会以全体董事的过半数

第一百零六条董事会由7名董事

13选举产生。组成，设董事长人，其中独立董事

职工代表董事由公司职工通过职名。

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构、分置；

支机构的设置（包括全资子公司、分公（九）决定聘任或者解聘公司总经司）；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和经理的提名，决定聘任或者解聘公司副奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘总经理、财务负责人等高级管理人员，任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职报并检查总经理的工作；权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当建立第一百一十二条董事会应当确

严格的对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、

交易的审查和决策程序；重大投资项目对外捐赠等权限，建立严格的审查和决应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关专审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批

（一）根据相关法律、法规及公司准。

实际情况，股东大会授权董事会对本章（一）根据相关法律法规及公司实

程第四十条规定的股东大会权限以下际情况，股东会授权董事会对本章程第的交易具有审批权。四十五条规定的股东会权限以下的交

（二）董事会有权审批本章程第四易具有审批权。

十条规定的股东大会权限以下的其他（二）董事会有权审批本章程第四

关联交易事项（除提供担保外）。十五条规定的股东会权限以下的其他

（三）公司提供财务资助，除应当关联交易事项（除提供担保外）。

经全体董事的过半数审议通过外，还应（三）公司提供财务资助，除应当当经出席董事会会议的三分之二以上经全体董事的过半数审议通过外，还应董事审议同意并作出决议。当经出席董事会会议的三分之二以上

（四）董事会审批担保事项，除应董事审议同意并作出决议。

当经全体董事的过半数审议通过外，还（四）董事会审批担保事项，除应应当经出席董事会会议的三分之二以当经全体董事的过半数审议通过外，还上董事审议同意并作出决议。应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百一十三条董事长不能履第一百一十四条董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年

第一百一十五条董事会每年至

至少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会会议召开十日以前书面通知全体董事议召开十日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十六条代表十分之一

第一百一十五条代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者审计与风险管理委员会，可以提议或者监事会，可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自接会议。董事长应当自接到提议后十日到提议后十日内，召集和主持董事会会内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十七条董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开三日以

第一百一十六条董事会召开临前通知全体董事。公司存在紧急事项

时董事会会议须以书面形式提前三天时，经全体董事同意，召开临时董事会通知，但在全体董事无异议的特殊或紧会议可不受前述会议通知时间的限制，急情况下召开的临时董事会会议及以但应在合理时限内发出通知。通知方式通讯方式表决的临时董事会会议除外。为：专人送达、特快专递、邮件、传真、电话或者其他经董事会认可的方式进行。

第一百一十七条董事会会议通第一百一十八条董事会会议通

知包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题及详细附件；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事会会作出决议，必须经全体董事的过半数作出决议，必须经全体董事的过半数通通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有系的，不得对该项决议行使表决权，也关联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对该会会议由过半数的无关联关系董事出项决议行使表决权，也不得代理其他董席即可举行，董事会会议所作决议须经事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足三人的，应将会会议所作决议须经无关联关系董事该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决

方式为：记名式投票表决或举手表决。

第一百二十一条董事会召开会董事会临时会议在保障董事充分议和表决采用现场或者电子通信方式。

表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他

董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、

有效期限，并由委托人签名或盖章；涉第一百二十二条董事会会议，应及表决事项的，委托人应当在委托书中由董事本人出席；董事因故不能出席，明确对每一事项发表同意、反对或弃权可以书面委托其他董事代为出席，委托的意见。董事不得作出或者接受无表决书中应载明代理人的姓名、代理事项、意向的委托、全权委托或者授权范围不授权范围和有效期限，并由委托人签名明确的委托。董事对表决事项的责任不或者盖章。代为出席会议的董事应当在因委托其他董事出席而免除。授权范围内行使董事的权利。董事未出代为出席会议的董事应当在授权席董事会会议，亦未委托代表出席的，范围内行使董事的权利。董事未出席董视为放弃在该次会议上的投票权。

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会删除会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百二十三条董事会应当对第一百二十三条董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录。会议所议事项的决定做成会议记录，出董事会会议记录应当真实、准确、席会议的董事应当在会议记录上签名。

完整，充分反映与会人员对所审议事项董事会会议记录作为公司档案保提出的意见，出席会议的董事应当在会存，保存期限为十年。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条董事会设立战

略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，董事会制定专门委员会工作细则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级删除

管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会专门委员会为董事会的专

门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

新增本节第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠新增

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事新增会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增本节第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设新增置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计与风险管

理委员会成员为三名，为不在公司担任新增高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当

按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董新增事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委新增

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

第一百三十九条公司设总经理1

书、财务负责人为公司高级管理人员。

名，由董事会聘任或者解聘。

高级管理人员候选人在董事会审

公司设副总经理3名，由董事会决议其受聘议案时，应当亲自出席会议，定聘任或者解聘。

就其任职资格、专业能力、从业经历、

违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百二十七条本章程第九十

第一百四十条本章程关于不得

五条关于不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）至（六）项

勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。

管理人员。

第一百二十八条在公司控股股第一百四十一条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事东单位担任除董事、监事以外其他行政

以外其他职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会

第一百四十三条总经理对董事负责，行使下列职权：

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、分

（三）拟订公司内部管理机构设置支机构的设置方案；

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定并组织实施公司的具体

（五）制定公司的具体规章；

规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人事会决定聘任或者解聘以外的负责管员；

理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其

（八）本章程和董事会授予的其他他职权。

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细第一百四十五条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十三条总经理可以在第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职任期届满以前提出辞职。有关总经理辞的具体程序和办法由经理与公司之间职的具体程序和办法由总经理与公司的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十四条副总经理协助第一百四十七条副总经理由总

总经理的工作，副总经理的任免程序、经理提名并由董事会聘任，直接对总经副总经理与总经理的关系、副总经理的理负责，向其汇报工作，并根据公司内职权等在总经理工作细则中加以规定。部管理机构的设置履行相关职责。

第一百三十五条公司设董事会第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十九条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百三十六条高级管理人员

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿执行公司职务时违反法律、行政法规、责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章

第一百三十七条本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

删除监事候选人在股东大会或职工代

表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百四十条监事任期届满未

及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分删除之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十一条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出删除质询或者建议。

第一百四十三条监事应当对独

立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履删除行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第一百四十四条监事应当对董

事会专门委员会的执行情况进行监督，删除检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。

第一百四十五条监事不得利用删除

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。

监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披删除露。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有

知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第一百四十九条监事会每六个

月至少召开一次会议，于会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前3日书面通知全体监事，情况紧急，需要删除

尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十二条监事会会议通删除

知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百五十二条公司在每一会计报告，在每一会计年度前六个月结束之年度结束之日起四个月内向中国证监日起二个月内向中国证监会派出机构会派出机构和证券交易所报送并披露

和证券交易所报送半年度财务会计报年度报告，在每一会计年度上半年结束告，在每一会计年度前三个月和前九个之日起两个月内向中国证监会派出机月结束之日起的一个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的第一百五十三条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账薄。公司会计账簿外，不另立会计账薄。公司的的资产不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十六条公司分配当年第一百五十四条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持分配，但本章程规定不按持股比例分配股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金

用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册删除资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分第一百五十五条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：配政策如下：

1、公司利润分配形式：公司采取1、公司利润分配形式：公司采取

现金、股票或者现金股票相结合的方式现金、股票或者现金股票相结合的方式

分配股利，但以现金分红为主。在具备分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。形式分红。

2、利润分配的时间间隔：在当年2、利润分配的时间间隔：在当年

盈利的条件下，公司每年度至少分红一盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的条件及比例：3、现金分红的条件及比例：

公司主要采取现金分红的利润分公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公

积金后有可分配利润的，则公司应当进积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司单一年度以现金方式行现金分红；公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配的利润应当不少于当年实现的可

分配利润的10%。分配利润的10%。

同时，公司董事会应当综合考虑公同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，在提出利润分配的方案出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

4、发放股票股利的具体条件：若4、发放股票股利的具体条件：若

公司快速成长，并且董事会认为公司股公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥票股利分配预案。

补公司的亏损、扩大生产经营规模或者5、存在股东违规占用公司资金情

转增公司资本，法定公积金转为资本况的，公司应当扣减该股东所分配的现时，所留存的该项公积金将不少于转增金红利，以偿还其占用的资金。

前公司注册资本的25%。6、公司应当及时行使对全资或者

5、存在股东违规占用公司资金情控股子公司的股东权利，根据全资或者况的，公司应当扣减该股东所分配的现控股子公司章程的规定，促成全资或者金红利，以偿还其占用的资金。控股子公司向公司进行现金分红，并确

6、公司应当及时行使对全资或控保该等分红款在公司向股东进行分红

股子公司的股东权利，根据全资或控股前支付给公司。

子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百六十条公司董事会根据第一百五十六条公司董事会根

法律法规、规范性文件、中国证监会及据法律法规、规范性文件、中国证监会深圳证券交易所的规定制定各期利润及深圳证券交易所的规定制定各期利

分配方案，并说明当年未分配利润的使润分配方案，并说明当年未分配利润的用计划安排或原则，经董事会审议通过使用计划安排或者原则，经董事会审议后提交股东大会批准；董事会在制定现通过后提交股东会批准；董事会在制定

金分红具体方案时，还应当对公司现金现金分红具体方案时，还应当对公司现分红的时机、条件和最低比例、调整的金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等进行专项研的条件及其决策程序要求等进行专项

究论证；同时，应充分考虑社会公众投研究论证；同时，应充分考虑社会公众资者、独立董事及外部监事的意见，公投资者、独立董事及审计与风险管理委司董事会办公室应及时将外部监事意员会的意见，公司董事会办公室应及时见、社会公众通过电话、邮件等方式提将社会公众通过电话、邮件等方式提出

出的意见汇总后及时提交给公司董事的意见汇总后及时提交给公司董事会，会，以供公司董事会、股东大会参考，以供公司董事会、股东会参考，董事会董事会应当对股东（特别是中小股东）应当对股东（特别是中小股东）提出的提出的意见和诉求进行充分的解释和意见和诉求进行充分的解释和说明。独说明。独立董事应当对公司的利润分配立董事认为现金分红方案可能损害公方案发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立董事会拟定的利润分配方案应当意见。董事会对独立董事的意见未采纳在股东大会通知中详细披露；股东大会或者未完全采纳的，应当在董事会决议审议利润分配议案时，公司应当安排通公告中披露独立董事的意见及未采纳过网络投票系统等方式为公众投资者或者未完全采纳的具体理由。

参加股东大会提供便利。其中，仅有现董事会拟定的利润分配方案应当金分配方式的利润分配预案应当由出在股东会通知中详细披露；股东会审议

席股东大会的股东（包括股东代理人）利润分配议案时，公司应当安排通过网所持表决权的二分之一以上通过；包含络投票系统等方式为公众投资者参加

股票分配方式的利润分配预案应当由股东会提供便利。其中，仅有现金分配出席股东大会的股东（包括股东代理方式的利润分配预案应当由出席股东人）所持表决权的三分之二以上通过。会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司应保持股第一百五十七条公司应保持股

利分配政策的连续性、稳定性，如果公利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细有关调整利润分配政策的议案中详细

论证和说明原因。同时，公司应充分听论证和说明原因。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总司董事会办公室将中小股东意见汇总

后交由公司董事会，董事会应当对股东后交由公司董事会，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股在充分考虑独立董事、审计与风险管理

东意见后形成议案，审议通过后提交公委员会及中小股东意见后形成议案，审司股东大会审议，独立董事应当对该议议通过后提交公司股东会审议。

案发表明确的独立意见。董事会审议通过的利润分配政策董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东调整方案以及调整的原因应当在股东会通知中详细披露；股东会审议该议案

大会通知中详细披露；股东大会审议该时，公司应当安排通过网络投票系统等议案时，公司应当安排通过网络投票系方式为公众投资者参加股东会提供便统等方式为公众投资者参加股东大会利，董事会应当对股东（特别是中小股提供便利，董事会应当对股东（特别是东）提出的意见和诉求进行充分的解释中小股东）提出的意见和诉求进行充分和说明，该议案应当由出席股东会的股的解释和说明，该议案应当由出席股东东（包括股东代理人）所持表决权的三大会的股东（包括股东代理人）所持表分之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。

第一百五十九条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一新增年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司的公积金用

于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意新增公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十三条公司建立内部

审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

删除

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员不少于三

第一百六十一条公司实行内部人，对公司财务收支和经济活动进行内审计制度，明确内部审计工作的领导体部审计监督。

制、职责权限、人员配备、经费保障、内部审计部门的负责人应当为专审计结果运用和责任追究等。

职，由审计委员会提名，董事会任免。

公司内部审计制度经董事会批准公司应当披露内部审计部门负责人的后实施，并对外披露。

学历、职称、工作经历、与实际控制人

的关系等情况，并报证券交易所备案。第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司各内部机

构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计

部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第一百六十七条审计委员会在

指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位删除之间的关系。

第一百六十八条内部审计部门

应当履行下列主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动

的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题

等；（五）内部审计部门应当按照有关

规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第一百六十九条内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计

工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的

对外投资、购买和出售资产、对外担保、

关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第一百六十二条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计与风险管理委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计与风险管

理委员会与会计师事务所、国家审计机

新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计与风险管新增理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百七十一条公司聘用会计第一百六十八条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百七十四条公司解聘或者第一百七十一条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前三十天不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司董事会就事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十二条公司的通知以

第一百七十五条公司的通知以

下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件、

（二）以邮件方式送出；

即时通讯方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东第一百七十四条公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告进行。

第一百七十九条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时董事会可以采取删除邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

第一百八十一条因意外遗漏未第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十二条公司在中国证第一百七十八条公司以中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他监会指定的媒体为刊登公司公告和其需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当

第一百八十四条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出合议之日起十日内通知债权人，并于三十并决议之日起十日内通知债权人，并于日内在指定信息披露媒体上或者国家三十日内在指定信息披露媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知书之日起三十未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四日内，可以要求公司清偿债务或者提供十五日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。

提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合第一百八十二条公司合并时，合

并各方的债权、债务由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之十日内通知债权人，并于三十日内在指日起十日内通知债权人，并于三十日内定信息披露媒体上或者国家企业信用在指定信息披露媒体上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册

第一百八十八条公司需要减少资本，将编制资产负债表及财产清单。

注册资本时，必须编制资产负债表及财公司自股东会作出减少注册资本产清单。决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决十日内在指定信息披露媒体上或者国

议之日起十日内通知债权人，并于三十家企业信用信息公示系统公告。债权人日内在指定信息披露媒体上公告。债权自接到通知书之日起三十日内，未接到人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起四十五日内，有到通知书的自公告之日起四十五日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章

程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，新增公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因

解散：

第一百九十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满

散：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股

司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司；

求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满

公司出现前款规定的解散事由，应或者其他解散事由出现。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程

第一百九十条第（一）项、第（二）项

第一百九十一条公司有前条第情形，且尚未向股东分配财产的，可以

（五）项情形的，可以通过修改本章程通过修改本章程或者经股东会决议而而存续。依照前款规定修改本章程，须存续。

经出席股东大会会议的股东（包括股东依照前款规定修改本章程或者股代理人）所持表决权的三分之二以上通

东会作出决议的，须经出席股东会会议过。

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。第一百九十二条公司因本章程

第一百九十二条公司因第一百第一百九十条第（一）项、第（二）项、九十条第（一）项、第（三）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在应当清算。董事为公司清算义务人，应解散事由出现之日起十五日内成立清当在解散事由出现之日起十五日内组算组，开始清算。清算组由董事或者股成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是股东会决算组进行清算的，债权人可以申请人民议另选他人的除外。

法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上或者国十日内在指定信息披露媒体上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人权人应当自接到通知书之日起三十日

应当自接到通知之日起三十日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起四十到通知的自公告之日起四十五日内，向五日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理第一百九十六条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请办理公司注销登记，公告机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十八条清算组成员履

第一百九十八条清算组成员应行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

当忠于职守，依法履行清算义务。务。

清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给给公司或者债权人造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣第一百九十九条公司被依法宣

告破产的，按照有关企业破产的法律实告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司情况发生变化，与章程（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零二条董事会按照股东第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百零三条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进删除行备案。

第十二章附则第十一章附则

第二百零五条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；或者持有股份的比例虽然未超过五十，但依其持有的股份所享有的表决百分之五十，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条董事会可依照章第二百零五条董事会可依照章

程的规定制订章程细则。章程细则不得程的规定，制定章程细则。章程细则不与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百零八条本章程所称“以第二百零七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括

第二百零九条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。