洁美科技:对外投资管理制度

浙江洁美电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江洁美电子科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外

投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大

生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和

有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等

规定的权限履行审批程序。第七条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过。具体权限划分如下：

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到上述第4目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司投资委员会决定。

投资委员会审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或者股东会审批。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条公司发生交易达到本制度第七条第（一）项规定标准，交易标的为

公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，证券交易所另有规定的除外。

第十条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易

标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。

第十三条公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条的规定。

公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十四条公司对外投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条的规定。

公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第七条的规定。

第三章对外投资管理的组织机构

第十五条公司股东会、董事会及投资委员会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十六条董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十七条投资委员会为公司投资决策的专门工作机构在董事会授权范围内负责审议公司及公司子公司的对外投资事项，遵循“专业审查、集体审议、独立表决”的议事原则，形成决议。

投资委员会由5名委员组成，包括董事及独立董事代表、公司总经理、财务总监、战略投资部门负责人，具体人员组成名单由董事会或董事会授权确定。

投资委员会设主任委员一名，由公司总经理担任，负责召集并主持投资委员会会议，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

投资委员会下设项目组，项目组负责组织投资委员会的召开、搜集整理并准备审议材料、记录审议情况、反馈和汇总表决意见等工作。

根据不同项目的评审需要，主任委员可决定参与具体项目评审但不参与表决的其他人员，包括公司内外部的技术和行业研究专家、律师、会计师等。

第十八条公司战略投资中心、总经理办公室针对不同类别的投资项目，负

责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第二十条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责为对外投资项目

筹措资金、办理出资手续，协同、配合总经理办公室或战略投资中心完成项目建议书的投资效益评价。

第二十一条公司董事会审计与风险管理委员会及公司内控与审计部负责对对外投资进行定期审计。

第二十二条公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《股票上市规则》

等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的决策及资产管理

第二十三条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备

随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目。

（三）参股或控股其他境内或境外独立法人实体，包括以长期投资为目的，对其他境内（外）上市公司的股票投资、债券投资等。

公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金进行证券与衍生品投资。

第二十四条公司短期投资程序：

（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

公司财务部门是公司对外短期投资管理的职能部门，在总经理领导下统一开展短期投资管理工作。

第二十五条公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第二十七条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十八条公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二十九条公司对外长期投资按投资项目类别的不同，属于本制度第二十

三条第三款第（一）项的项目，由公司总经理办公室负责管理，属于第二十三条

第三款第（二）项、第（三）项的项目，由公司战略投资中心负责管理。

第三十条对外长期投资程序：

（一）根据投资项目类别的不同，分别由公司总经理办公室或战略投资中心

对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审；

（二）初审通过后，由公司总经理办公室或战略投资中心组织公司业务、技

术、财务、法务等相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析或尽职调查并编制报告后报投资委员会审议；

（三）投资委员会举行现场会议或通讯会议，对项目可行性研究报告或尽职

调查报告及有关合作意向或协议进行评审，并采取现场表决或通讯表决的方式，每名委员有一票的表决权，会议作出决议须经过半数委员通过。评审通过的项目在投资委员会审批权限内的，由总经理直接组织实施，超出投资委员会审批权限的，提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责

具体实施；（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十一条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商

登记、税务登记、银行开户等工作。

第三十二条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第三十三条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方具法律效力。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十五条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请投资委员会、董事会或股东会审议。

第三十六条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证或尽职调查。

第三十七条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十八条对外长期投资的转让与收回：

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司发展战略和经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让股权的规定办理。

（三）对外长期投资转让根据投资项目类别的不同，应由公司总经理办公室

或战略投资中心会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司投资委员会、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好

投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出

现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的财务管理及审计

第四十二条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十三条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。