证券代码：002859证券简称：洁美科技公告编号：2026-013
债券代码：128137债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案项目交易对方周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限发行股份购买资产
合伙）、丁杰、陶尚、陈永富募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二六年三月浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
1浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、
待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记
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结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
目录....................................................4
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业释义................................................8
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序..........................13
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...................................................14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................14
七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排................................15
八、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、标的公司相关的风险..........................................20
三、其他风险...............................................21
第一章本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景及目的.........................................22
二、本次交易方案概况...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、标的资产预估值和作价情况.......................................27
五、本次交易的具体方案..........................................27
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六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................31
七、本次交易对上市公司的影响.......................................31
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................31
九、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................32
第二章上市公司基本情况..........................................45
一、上市公司基本情况...........................................45
二、上市公司股本结构及前十大股东情况...................................45
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................46
四、上市公司主要财务数据及财务指标....................................47
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................48
六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................49
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................49
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................49
九、上市公司合规经营情况.........................................49
第三章交易对方基本情况..........................................50
一、发行股份购买资产的交易对方......................................50
二、募集配套资金的交易对方........................................51
第四章交易标的基本情况..........................................52
一、标的公司基本情况...........................................52
二、标的公司股权结构及产权控制关系....................................52
三、主营业务发展情况...........................................53
四、主要财务数据.............................................55
第五章标的资产预估作价..........................................56
第六章发行股份的情况...........................................57
一、发行股份购买资产...........................................57
二、募集配套资金.............................................57
第七章风险因素..............................................58
一、与本次交易相关的风险.........................................58
二、标的公司相关的风险..........................................60
三、其他风险...............................................61
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第八章其他重要事项............................................62
一、上市公司最近十二个月内资产交易的情况.................................62
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................63
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................63
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划.........................................64五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................................64
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排................................64
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息..................................................64
第九章独立董事专门会议审核意见......................................65
第十章声明与承诺.............................................68
一、上市公司及全体董事声明........................................68
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................69
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释义
一、一般释义预案、本预案、重组《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配指预案套资金预案》《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配本预案摘要指套资金预案摘要》《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金报告书（草案）》
洁美科技、上市公
指浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码：002859）
司、公司、本公司
上市公司控股股东、指浙江元龙股权投资管理集团有限公司浙江元龙
安吉百顺投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、实安吉百顺指际控制人的一致行动人
埃福思科技、标的公指长沙埃福思科技有限公司司
标的资产、标的股份指埃福思科技100%股权
上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权，并募集配套资本次交易指金本次发行股份购买资
指上市公司拟发行股份购买埃福思科技100%股权产
本次募集配套资金、上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方指募集配套资金式发行股份募集配套资金
远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方指周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司与交易对方签署的《浙江洁美电子科技股份有限公司《资产购买协议》指与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》柔震科技指浙江柔震科技有限公司安吉洁美智能机器人有限公司（曾用名：无锡华诺灵心智能机洁美机器人指器人科技有限公司）临界领域指北京临界领域科技有限公司上海伍盾指上海伍盾新材料科技有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
7浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
《公司章程》指《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第号》指票异常交易监管》
8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产《监管指引第号》指重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义实现光学元件亚微米至纳米级形貌精度与纳米级表面粗糙度的制造技术
超精密加工指体系，它追求的是纳米精度的完美曲面，是高端光学、半导体与航空航天等领域的核心制造底座。
一种利用能量粒子束流对光学元件、精密零件表面进行原子级去除、高离子束抛光
指精度面形修正与超光滑表面加工的精密制造装备，属于超精密加工与光机学制造领域的核心设备。
一种利用磁流变液在磁场作用下发生流变特性，对光学元件、精密零件磁流变抛光
指表面进行亚微米级面形修正、高精度抛光与超光滑表面加工的精密制造机装备，属于超精密加工与光学制造领域的核心设备。
通过控制一个尺寸较小的抛光磨头（通常直径为几十毫米），在计算机小磨头抛光
指的精确驱动下，以特定的压力、速度和驻留时间，对光学元件表面进行机
逐点、确定性的去除与修形，从而实现光学元件高精度的表面抛光。
光学冷加工中用于粗磨与半精磨的核心设备，通过高速旋转的杯形/碟形/平面金刚石或CBN砂轮，对光学元件进行高效材料去除与轮廓成型，兼铣磨机指
具铣削的灵活路径与磨削的高精度表面，常用于球面、非球面、棱镜及复杂外形的粗加工与半精加工
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永
交易方案简介富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权，并拟向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评交易价格估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券（不含募集配法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上套资金金额）
市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称埃福思科技100%股权
主营业务超精密加工智能装备的研发、生产和销售交
易 所属行业 仪器仪表制造业（C40）——光学仪器制造（C4040）
标符合板块定位□是□否√不适用的其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是√否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是√否定的重大资产重组
构成重组上市□是√否□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作本次交易有无业绩承诺尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组
9浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺及具体
安排）□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审本次交易有无减值补偿承诺计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商是否设置减值补偿承诺及具体安排）其他需特别说无明的事项
（二）标的资产评估情况
评估或估值评估或估增值率/本次拟交易交易其他标的资产基准日方法值结果溢价率的权益比例价格说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及埃福思科交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产技100%评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商股权确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的具体股份对价在标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
26.68元/股，不低于定价
上市公司第五届董事会第基准日前120个交易日上定价基准日发行价格三次会议决议公告日市公司股票交易均价的
80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发□是√否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生行价格调整派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格方案和发行股份数量也随之进行调整）
10浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在锁定期安排
业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交募集配套资金
易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司金额
总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。
发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于上市公司偿还贷款及补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告募集配套资金书中披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实用途际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核通过及中国证监会本次募集配套资金的发
定价基准日发行价格同意注册后，由上市公司董事会根行期首日
据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股发行数量
本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
11浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发□是√否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生行价格调整派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格方案和发行股份数量也随之进行调整）
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司锁定期安排
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标
杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。公司产品主要包括纸质载带、电子胶带、塑料载带、转移胶带（离型膜）、流延膜、芯片
承载盘（IC-tray盘），广泛应用于集成电路、片式电子元器件、半导体、光电显示领域及新能源领域，最终应用于 AI终端、5G通信、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，并通过控股子公司柔震科技将产品延伸至新能源电池正负极材料——复合集流体领域，包括复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（PET铜箔、PP铜箔）以及涂碳复合铝箔三类核心产品，主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。公司秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。
埃福思科技是国内领先的超精密光学加工装备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力光学领域加工设备的创新发展。其核心产品包括离子束抛光
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机、磁流变抛光机等，是超精密光学加工不可或缺的核心装备，其销售的离子束抛光机居国内前列，产品广泛应用于高端光学、航空航天、半导体等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超精密光学加工装备领域形成了一定的技术优势和市场地位。通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超精密加工装备，新增超精密加工设备业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则
性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《资产购买协议》。
13浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人/本企业原则性同意本次交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的
14浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺而在
上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律
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法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况
16浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
等将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
17浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部
决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、
深交所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。
本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
18浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚未确定。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募
19浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）国际贸易摩擦相关的经营风险近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司埃福思科技作为专注超精密加工设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于精密光学、航空航天、半导体、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。
报告期内，埃福思科技存在境外供应商，其生产经营所需部分零部件可能依赖进口，而全球超精密光学加工装备核心技术长期由欧美日企业主导，部分国家可能通过技术出口管制、贸易壁垒等方式限制相关产品及零部件流通。未来，若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致埃福思科技的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响埃福思科技的正常生产经营。
（二）行业需求波动引发的经营业绩风险
埃福思科技所处的超精密光学加工装备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与精密光学、半导体、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。
埃福思科技的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科
研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游精密光学、半导体、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致埃福思科技产品市场需求减少，收入及利润面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。
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（三）产品技术迭代及研发相关风险
超精密光学加工装备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。埃福思科技的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。
若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或埃福思科技未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强，提升企业质
量近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购埃福思科技是洁美科技积极响应国家号召，践行科技创新驱动发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过
并购超精密加工设备领域的优质资产，将给洁美科技带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，契合国家培育战略性新兴产业的发展导向。
2、国家鼓励高端装备与半导体配套产业高质量发展，超精密光学加工装备
不可或缺
高端装备制造产业、半导体配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基
础性、先导性和战略性产业，对国家安全和产业自主可控有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》《关于加快发展先进制造业集群的意见》《国家中长期科学和技术发展
22浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案规划纲要（2021-2035年）》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》
等一系列鼓励政策，重点支持高端装备制造、半导体配套领域的技术创新与产业升级，推动相关领域实现自主可控，打破海外技术垄断。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国高端装备制造、半导体配套产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定技术竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
超精密加工设备是高端装备制造领域的核心细分品类，更是精密光学、半导体、航空航天等产业链中的关键配套装备，主要用于高端光学零件的加工、检测。其核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从精密光学器件、半导体，到航空航天、高端电子终端等领域，均需要超精密光学加工装备提供技术支撑，保障产品精度与可靠性。在此大背景下，收购超精密加工设备领域的优质资产，对洁美科技拓展业务边界、助力相关关键领域快速发展具有重要意义。
3、国产替代推进与新兴产业发展，为超精密光学加工装备行业提供增长空
间
超精密光学加工装备产业起源于欧美，长期以来，全球高端超精密光学加工装备市场仍以欧美企业为主导，国内市场高端产品依赖进口，不仅推高了下游企业生产成本，更制约着我国精密光学、航空航天、半导体等产业的自主化进程。近年来，随着国内相关企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，超精密光学加工装备领域的国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以欧美主导。我国高端装备制造、半导体产业自主化进程的不断推进，为国内超精密光学加工装备企业提供了历史发展机遇。
同时，新能源汽车、人工智能、5G通信、AR/VR、遥感技术等新兴产业的快速发展，对超精密光学零件、半导体精度的需求持续提升，进而带动超精密光学加工装备的市场需求大幅增长，为超精密光学加工装备行业创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了行业的技术创新与产品升级。
（二）本次交易的意义
1、完善产业链布局，切入高端装备赛道，助力国产替代进程
洁美科技秉承“洁净精微、至善至美”的企业精神，致力于成为全球电子
23浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
元器件封装所需耗材及制程一站式服务和整体解决方案提供商，并成为电子级薄膜材料、新能源相关材料领域的领先企业。公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，核心产品涵盖电子封装材料（纸质载带、塑料载带）、电子级薄膜材料等，已在电子封装材料、电子级薄膜材料领域形成较强的行业优势，系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等，但在超精密光学加工装备领域尚未布局，业务范围仍集中于电子封装材料及相关延伸领域。
埃福思科技是国内领先的超精密光学加工装备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。其销售的离子束抛光机技术领先，出货量居国内前列，产品广泛应用于高端光学、航空航天、半导体等下游产业链，公司已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超精密光学加工装备领域形成了显著的技术优势和市场地位。公司秉承“精益求精、尽善尽美、创造卓越”的工匠精神，助力光学领域加工设备的创新发展。
通过本次交易，洁美科技可快速拓展至超精密加工设备赛道，完善从电子封装耗材到超精密加工设备的产业链布局，实现业务范围的战略性拓展，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在电子、半导体配套产业的综合竞争力。
此外，收购完成后，公司将整合双方技术、市场资源，加大在超精密光学加工装备领域的研发投入，加速高端产品的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口超精密光学加工装备的依赖，为国家高端装备制造及半导体产业安全提供有力支撑。
2、挖掘市场增长潜力，丰富盈利结构，增强抗风险能力
随着全球数字化进程加速，叠加“新基建”及电子产品“以旧换新”等政策推动，5G通信、云计算、数据中心建设加速，新能源汽车、AR/VR、工业互联网、AI终端等新兴产业蓬勃发展，带动超精密光学加工装备的市场需求持续
24浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案增长。超精密光学加工装备作为高端装备制造的核心细分领域，受益于产业升级趋势，国产替代呈加速趋势，未来市场发展前景广阔。
本次交易是洁美科技结合自身发展战略与发展阶段，优化业务结构、拓展业务边界的积极举措，亦是公司紧跟“十五五”产业发展规划、抢抓高端装备国产化战略机遇的重要布局。收购完成后，洁美科技结合自身的研发优势、资金实力及下游客户资源，并依托埃福思科技的技术优势与市场地位，加速超精密光学加工装备的新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘该领域的市场增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，丰富公司盈利结构，增强上市公司在复杂多变的市场环境中的抗风险能力，保障公司持续高质量稳定发展。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5
名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
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本次交易募集配套资金拟用于上市公司偿还贷款及补充流动资金、支付中
介机构费用以及交易税费等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易对方为周林等埃福思科技全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，发行股份的发行对象为周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。
3、发行股份定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前
20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日40.0732.06
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股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前60个交易日35.2128.17
前120个交易日33.3426.68
注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
5、锁定期安排
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本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
7、过渡期损益
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，本次交易各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。
8、标的资产交割
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》，交易对方应当在《资产购买协议》生效之日起30个工作日内，将其持有的标的资产过户登记至上市公司名下，完成标的资产交割事宜。
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（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次
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发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于上市公司偿还贷款及补充流动资金、支付中
介机构费用以及交易税费等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
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九、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的
说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真
实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或关于提供信息真复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，实、准确、完整该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存
的承诺函在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案上市公司件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取关于合法合规及
行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者诚信情况的承诺纪律处分的情形；
函4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为；
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司参与上市公司重重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳大资产重组情形证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容的承诺组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承
诺所产生的法律责任。
1、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，本公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、在本次交易的过程中，本公司对主要节点均制作交易进
关于本次交易采程备忘录，详细记载筹划过程重要环节的进展情况；
取的保密措施及3、本公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人保密制度的承诺需严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；
4、本公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议，各
中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当关于提供信息真
董事、高披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准确、完整
级管理人4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规的承诺函
员范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员
关于合法合规及
会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措诚信情况的承诺施或纪律处分的情形。
函4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
关于自本次交易暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减披露之日起至实持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场施完毕期间的股变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持计划的承份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
诺函2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不得关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个参与上市公司重月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券大资产重组情形监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事的承诺责任的情形。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所
出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律、上市公司
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中控股股
关于提供信息真介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实东、实际
实、准确、完整性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或控制人及
的承诺函者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性其一致行
和完整性承担法律责任，如本人/本企业在本次交易中提供动人
或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
5、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
3、本人/本企业最近三十六个月内不存在因违反法律、行
关于合法合规及政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除诚信情况的承诺外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事函诉讼或者仲裁。
4、本人/本企业最近三十六个月内诚信状况良好，不存在
重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
5、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在不得
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关参与上市公司重的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者大资产重组情形司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。
关于自本次交易1、截至本承诺函出具日，若本人/本企业持有上市公司股披露之日起至实份，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易施完毕期间的股实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身份减持计划的承实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执
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承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
诺函行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
2、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本人/本企业违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人/本企业违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本人/本企业及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机关于保持上市公
构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施司独立性的承诺
加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、函
资产、财务、机构及业务方面的独立。
3、本次交易完成后，本人/本企业将遵守《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
4、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本
企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相上市公司
关于不存在不得关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个控股股东参与上市公司重月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
董事、监大资产重组情形监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
事、高级的承诺责任的情形。
管理人员
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
37浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、关于合法合规及
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者诚信情况的承诺
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲函裁。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形。
标的公司6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的
说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真
实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或关于提供信息真复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，实、准确、完整该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存
的承诺函在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司不存在不得参与重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳上市公司重大资证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重产重组情形的承组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情诺形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌
38浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业及相关主体愿意依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员
关于合法合规及
会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措诚信情况的承诺施或纪律处分的情形。
函4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲标的公司裁。
董事、监5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信事、高级情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行管理人员承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次
关于提供信息真
交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的原
实、准确、完整
始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资的承诺函
料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
39浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容诺的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不得关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个参与上市公司重月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券大资产重组情形监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事的承诺责任的情形。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的关于不存在违规情形，不存在埃福思科技违规为本人及本人的关联方提供担保、关联方资担保的情形。
金占用等情形的2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运承诺作，未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、资产或要求埃福思科技违规提供担保。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
（五）交易对方作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效
签署该文件；承诺人保证所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构披露有关本次交易的信周林、远息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该致星火、关于所提供信息
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次丁杰、陶真实、准确、完
交易因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
尚、陈永整之承诺函
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将富依法承担赔偿责任。
3、如承诺人在本次交易中所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
40浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围。
2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
关于本次交易采3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕取的保密措施及
信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该保密制度的说明信息进行内幕交易的情形。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行
信息披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
5、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主
要管理人员最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
关于合法合规及3、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主诚信情况的承诺要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
函涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
4、本人/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人及主
要管理人员最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失信行为；
5、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担法律责任。
1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大关于不存在不得资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重参与上市公司重
组的情形，即本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够大资产重组情形
控制本企业的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重
41浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企
业的合伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人取得标的公司股权符合
标的公司所在地法律要求，已经依法并根据标的公司章程的约定对标的公司履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
的处置权利，不存在代他人持有埃福思科技股权的情形，不存在委托他人代为持有埃福思科技股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承
诺人转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该等合同或协议的约定将标的资产转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
关于标的资产权4、承诺人持有的标的资产不存在担保或其他第三方权利等
属的承诺函限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
5、承诺人持有的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在任何法律障碍；
6、在交易相关文件签署后至本次交易完成交割或本次交易经双方协商终止或上市公司公告本次交易终止（孰早之日）之前，承诺人不会就所持有的标的公司股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；
7、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、本次交易中，本人将以所持标的公司股权认购取得上市
公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则在本次交易周林、丁中取得的全部对价股份自发行完成日起12个月内不得进行
杰、陶关于股份锁定期转让；若在本人取得所认购的股份时对用于认购股份的资
尚、陈永的承诺函产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易中取得富的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。
2、若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议
项下的业绩承诺方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
42浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
3、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。
6、如违反上述承诺，本人同意承担由此造成的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方（埃福思科技除外，下同）不存在违规占用埃福思科技资金、资产的情形，不存在埃福思科技违规为本承诺人及本承诺人的关联方提供担保的情形。
关于不存在违规2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将继续担保、关联方资
规范运作，未来不以任何形式违规占用埃福思科技资金、金占用等情形的资产或要求埃福思科技违规提供担保。
承诺函3、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本次交易前，埃福思科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，埃福思科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及其子公司在人员、资产、财关于保持上市公务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重
司独立性的承诺大影响的其他企业完全分开，保持上市公司及其子公司在函人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其
他法律、法规的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺
人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易中，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名关于股份锁定期下且经批准在上海证券交易所上市之日），起12个月内不远致星火的承诺函得进行转让。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
43浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，本合伙企业同意承担由此造成的法律责任。
44浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称浙江洁美电子科技股份有限公司注册地址浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区阳光工业园区浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技
办公地址股份有限公司/浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢
24层
法定代表人方隽云统一社会信用代码913305007272208214
成立日期2001-04-09股本431226494股股票上市地深圳证券交易所股票简称洁美科技股票代码002859
上市时间2017-04-07
联系电话0571-87759593
传真0571-88155859
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销经营范围售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署日，上市公司的股本结构具体如下：
股份性质股数（万股）占比
一、限售条件流通股/非流通股2532.725.87%
其中：高管锁定股2532.725.87%
二、无限售条件流通股40589.9394.13%
三、总股本43122.65100.00%
45浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
（二）前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
序持股数量股东名称持股比例号（万股）
1浙江元龙股权投资管理集团有限公司20144.5746.71%
2方隽云3353.027.78%
3招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证1564.213.63%
券投资基金
4中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资802.981.86%
基金
5安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）689.651.60%
6中信银行股份有限公司－华夏卓越成长混合型证券投资634.691.47%
基金
7香港中央结算有限公司553.431.28%
平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－寿险传统
8 －低－平安基金－平安人寿混合配置 4号MOM单一资产 519.76 1.21%
管理计划
9全国社保基金五零四组合477.401.11%
10平安银行股份有限公司－永赢科技智选混合型发起式证449.091.04%
券投资基金
合计29188.8167.69%
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、电子胶带、塑料载带、转移胶带（离型膜）、流延膜、
芯片承载盘（IC-tray盘），广泛应用于集成电路、片式电子元器件、半导体、光电显示领域及新能源领域，最终应用于 AI终端、5G通信、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，并通过控股子公司柔震科技将产品延伸至新能源电池正负极材料——复合集流体领域，包括复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（PET铜箔、PP铜箔）以及涂碳复合铝箔三类核心产品，主要应用于消费类锂电池、动力电池（涵盖新能源汽车、两轮小动力车、货轮、机器人、无人机等多种动力应用场景）以及储能电池客户。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
46浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
四、上市公司主要财务数据及财务指标
最近三年一期，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月
项目日31日31日31日
资产总额702311.35641466.63515136.94480893.15
负债总额397472.53344990.68217263.74202766.29
所有者权益合计304838.82296475.95297873.20278126.86
归属于母公司所有303679.92294522.62297875.38278126.86者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入152597.88181701.68157226.72130118.28
营业利润17915.0021604.0328627.9517796.20
利润总额17711.2121467.9728482.5117631.65
净利润16827.1120214.0325559.8016586.98
归属母公司股东的净利润17592.4920217.1425561.9816586.98
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额20656.8225458.6523884.9435149.03
投资活动产生的现金流量净额-59469.78-104472.95-66835.86-55717.79
筹资活动产生的现金流量净额42789.3376112.46-9698.2956274.53
现金及现金等价物净增加额3643.25-2293.61-51595.0439906.03
（四）主要财务指标
2025年9月302023年12月
项目日/20251-92024年12月312022年12月年
日/202431日/2023年年度31日/2022年度月度
资产负债率（%）56.5953.7842.1842.16
销售毛利率（%）33.6934.2035.8229.45
销售净利率（%）11.0311.1216.2612.75
47浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
2025年9月30
/20251-92024年1231
2023年12月
月2022年12月项目日年
日/202431日/2023年年度31日/2022年度月度基本每股收益（元/0.410.470.590.41股）加权平均净资产收
%5.836.848.887.40益率（）
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，浙江元龙共持有公司股份20144.57万股，占公司总股本比例为46.71%，为公司控股股东，浙江元龙的基本情况如下：
公司名称浙江元龙股权投资管理集团有限公司
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层注册地址2307室法定代表人方隽云统一社会信用代码913301007210650824
成立日期2000-04-27注册资本5000万元股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户经营范围理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，方隽云直接持有上市公司7.78%股份，通过浙江元龙
48浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
持有上市公司46.71%股份，通过安吉百顺持有上市公司1.60%股份，合计控制上市公司56.09%股份，为上市公司实际控制人。
六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）自然人交易对方
截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：
序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或地区的居留权
1周林无男中国无
2丁杰无男中国无
3陶尚无男中国无
4陈永富无男中国无
（二）非自然人交易对方
1、基本信息
企业名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 14C1
成立日期2021-07-29以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司。远致星火的产权结构图如下：
50浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将纳入上市公司合并报表范围。
一、标的公司基本情况公司名称长沙埃福思科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430121MA4PRAP6X1长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路118号金卓产业园14号小型仪表注册地址装配厂房101法定代表人周林注册资本1000万元
成立日期2018-08-01
一般项目：机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；泵及真空设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；光学经营范围玻璃制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；半导体器件专用
设备销售；光学玻璃销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，埃福思科技的股东情况如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1周林585.7258.57%
2深圳市远致星火私募股权投资基金175.0017.50%
合伙企业（有限合伙）
3丁杰107.3010.73%
4陶尚90.759.08%
5陈永富41.234.12%
合计1000.00100.00%
截至本预案签署日，埃福思科技的产权及控制关系结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，周林直接持有埃福思科技58.57%股份，系埃福思科技控股股东、实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
埃福思科技是国内领先的超精密光学加工装备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。
埃福思科技主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机、小磨头抛光机、
铣磨机等超精密加工装备。其中，离子束抛光机是标的公司的核心拳头产品，利用射频电源将惰性气体离子化并加速聚焦，通过高速撞击材料表面实现原子级移位，能够实现埃米级（0.1纳米）的超光滑表面加工。埃福思科技的产品广泛应用于半导体、航空航天、大口径望远镜镜片制造以及高端科研光学器件的加工领域。
未来，埃福思科技将继续深耕超精密光学加工技术，进一步加大在智能化、自动化产线方面的研发投入，致力于形成从核心装备到整体工艺解决方案的完整布局，巩固在国产高端光学制造装备领域的优势地位。
（二）盈利模式
埃福思科技的盈利模式主要以“高端光学装备销售”为主，辅以“技术服务与工艺支持”，形成了高附加值、强竞争力的商业体系。
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标的公司通过自主研发和生产离子束、磁流变等超精密加工设备，直接销售给下游高端制造企业、科研院所、高校获取收入。标的公司产品具备高性能与高性价比，能够替代进口设备，主要客户包括福晶科技（002222）、茂莱光
学（688502）、波长光电（301421）等上市公司以及中国科学院、中国科学技术大学等科研院所，已形成了稳定的收入来源。
标的公司依托核心团队多年的非球面超精密抛光工艺经验，为客户提供定制化的加工工艺开发、设备维护及技术咨询等增值服务。公司凭借相应工艺技术优势，进一步增强了客户粘性。
埃福思科技主要盈利模式保持稳定，并随着国产替代进程的加速和下游市场需求的增长，呈现出良好的增长态势。
（三）核心竞争力
1、技术壁垒与研发优势
埃福思科技的技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代。埃福思科技累计获得多项专利及软件著作权，覆盖离子束修形、磁流变抛光等核心技术领域，形成了完善的技术护城河，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平。
2、产品技术先进性与创新性
（1）离子束抛光机系列
采用双室结构+卧式加工方案，具备高精度、高确定性、非接触式加工特点；
可实现纳米/埃米级精度超光滑表面加工；产品覆盖 IFS300至 IFS2000S等多种型号，可加工最大至2米量级的光学元件。
（2）磁流变抛光机系列
采用高精度大理石床身，六轴六联动设计；具备自研高性能磁流变抛光液，高性价比且长时稳定；自主知识产权运动控制技术，实现驻留时间精确控制。
（3）设备控制软件
高度集成、智能化，具备一键开机/停机、定时预约等功能；完善的保护系
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统：意外断电、断水、断气故障报警保护，运动系统故障保护等；配置三坐标测头，实现工件智能定位，操作便捷高效。
3、人才团队优势
埃福思科技拥有一支在非球面超精密抛光加工领域具备多年的设备研制和
工艺开发经验的研发团队，团队中具有博士学位的有6名，其中5名具有正高级职称，此外还有多名具有丰富产业经验的工程师，确保了公司持续的技术创新能力。
4、品牌及客户资源优势
经过多年发展，埃福思科技积累了丰富的国内外客户资源，客户涵盖上市公司、科研机构及行业头部企业。标的公司核心产品离子束抛光机及磁流变抛光机以“高性能、低成本、快交付”的特点，成为海外同类设备的优质替代选择，出货量居国内前列，品牌市场认可度高。埃福思科技积极推动超精密加工设备的国产化进程，后续成长空间广阔。
四、主要财务数据
标的公司2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
资产总额19665.4013762.90
负债总额7917.114747.09
净资产11748.299015.80
营业收入13046.138050.51
净利润4532.492614.88
注：上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
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第五章标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
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第六章发行股份的情况
一、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产情况详见本预案“第一章本次交易概况”之
“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方履行内部
决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东会审议通过本次交易相关的议案、
深交所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册等。
本次交易能否通过股东会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的公司的评估值及交易价格尚未确定。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请投资者注意相关风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财
务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来下游行业景气度、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募
59浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）国际贸易摩擦相关的经营风险近年来，国际政治、经济形势日趋复杂，贸易摩擦持续升级，部分国家针对高端装备制造、航空航天、半导体配套领域的技术封锁与贸易限制愈发严格，对国内相关企业的进出口业务造成显著影响。标的公司埃福思科技作为专注超精密加工设备的企业，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机等可应用于精密光学、航空航天、半导体、科研等高端领域，与全球产业链关联紧密。
报告期内，埃福思科技存在境外供应商，其生产经营所需部分零部件可能依赖进口，而全球超精密光学加工装备核心技术长期由欧美日企业主导，部分国家可能通过技术出口管制、贸易壁垒等方式限制相关产品及零部件流通。未来，若国际贸易摩擦进一步加剧，国际形势发生重大不利变化，可能导致埃福思科技的部分零部件供应受阻，在一定程度上影响埃福思科技的正常生产经营。
（二）行业需求波动引发的经营业绩风险
埃福思科技所处的超精密光学加工装备行业的发展，受行业景气度、下游市场发展状况及产品技术升级等多重因素影响，且与精密光学、半导体、航空航天及科研等下游应用领域的需求情况紧密相关。上述相关行业虽处于国产替代加速的上升阶段，但仍存在阶段性波动的可能。
埃福思科技的经营业绩与下游精密光学器件制造、半导体、航空航天及科
研等领域的发展息息相关，其核心产品离子束抛光机主要应用于超高精度光学器件加工，下游行业的景气度影响其产品需求。未来，若下游精密光学、半导体、航空航天等产业增长放缓，行业景气度下滑，将导致埃福思科技产品市场需求减少，收入及利润面临下滑压力，影响其经营稳定性，进而影响本次交易的预期收益。
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（三）产品技术迭代及研发相关风险
超精密光学加工装备行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，精度与尺寸极端化、加工与检测一体化、装备与工艺智能化是行业主要发展趋势，持续的研发投入和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。埃福思科技的核心产品依赖离子束抛光、磁流变抛光等核心技术。
若国内外竞争对手推出更先进的技术和产品，或埃福思科技未能准确把握行业技术发展趋势，将导致其核心竞争力下降，进而影响经营业绩及本次交易后的协同发展效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八章其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内资产交易的情况根据《重组管理办法》第十四条有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年6月5日，公司以自有资金3000.00万元对柔震科技进行定向增资，
本次增资完成后，公司持有柔震科技的股权比例由58.43%变更为60.41%。
2025年6月25日，柔震科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
2025年6月13日，公司以自有资金160.00万元受让洁美机器人原股东股
权的方式取得洁美机器人股权，本次股权转让完成后，公司持有洁美机器人的股权比例为40.00%。2025年7月8日，洁美机器人完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
2025年10月26日，公司与临界领域及其原有股东、北京青科创联科技发
展有限公司签署了《北京临界领域科技有限公司增资协议》，公司以增资的方式获得临界领域增资完成后22.50%股权，投资金额为人民币2700.00万元。
2025年12月17日，临界领域完成了本次增资的工商变更登记手续。
2025年10月31日，公司以自有资金4000.00万元对柔震科技进行定向增资，本次增资完成后，公司持有柔震科技的股权比例由60.41%变更为62.78%。
2025年11月21日，柔震科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
2026年3月13日，公司以自有资金3065.00万元受让上海伍盾原股东股权
的方式取得上海伍盾股权，本次股权转让完成后，公司持有上海伍盾的股权比例为28.60%。截至本预案签署日，上海伍盾尚未完成本次股权转让的工商变更登记手续。
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上述购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。
综上，在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易相关的同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2026年3月3日开市起停牌。公司因本次交易事项停牌前20个交易日内公司股票、深证成指
（399001.SZ）以及被动元件（中信）（CI005543.WI）累计涨跌幅情况如下：停牌前1个交易日停牌前21个交易日项目
（2026/3/2）（2026/1/23涨跌幅）公司股票收盘价（元/股）42.6238.4410.87%
深证成指（399001.SZ） 14465.79 14439.66 0.18%
被动元件（中信）（CI005543.WI） 2889.00 2539.24 13.77%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅10.69%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-2.90%综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
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四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易的原则性意见，以及相关方减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见以及相关方减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见”及“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十
二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管
指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排”。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。
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第九章独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成关于本次交易审核意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、全体独立董事一致认为，公司就本次交易编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。综上，全体独立董事一致认为本次交易预计不构成重大资产重组。
5、本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理
集团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上，全体独立董事一致认为本次交易预计不构成重组上市。
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6、经审核，全体独立董事一致认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，经自查，本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，本次交易预计不构成关联交易。
7、经审核，全体独立董事一致认为，为实施本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》符合
相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。
9、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
10、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
11、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、经审核，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
13、经审核，全体独立董事一致认为，公司在审议本次重组方案的第一次
董事会召开日前12个月内购买、增资相关资产与本次重组置出资产、置入资产
不属于同一或相关资产。因此，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控
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制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
14、经审核，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范
性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
15、经审核，全体独立董事一致认为，在剔除大盘因素影响和同行业板块
因素影响后，公司股价在本次交易拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，不构成异常波动的情形。
16、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
17、经审核，全体独立董事一致认为，鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排，同意董事会暂不召集股东会审议本次交易相关事项。”
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第十章声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
方隽云方骥柠张君刚潘春华徐维东董树荣徐杨浙江洁美电子科技股份有限公司年月日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
邓水岩王琼张永辉浙江洁美电子科技股份有限公司年月日
69浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之签章页）浙江洁美电子科技股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
