瀛通通讯股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”） 及其全资、控

股子公司（以下简称“子公司”）的投资活动，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增

值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业

增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和委托理财等；

（三）其他投资。

第三条 本公司对外投资活动应遵循的基本原则如下：

（一）符合国家有关法律法规的规定；

（二）符合公司的经营宗旨和发展战略；

（三）规模适度，量力而行；

（四）效益优先兼顾资金安全。

第四条 本制度适用于公司及子公司的对外投资行为，子公司的投资活动应遵照本制度规定的决策权限和程序报公司审批。

第五条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。公司对外提供

财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），按相关财务资助管理制度执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。

第二章 对外投资管理机构和职责

第六条 公司股东会为公司决定对外投资的最高决策机构，公司董事会和董事长在其权限范围内对公司对外投资项目做出决策。董事会战略委员会根据相关规定，对公司重大对外投资进行研究并提出建议。

第七条 公司总经理、相关部门及子公司可根据业务发展需要提出对外投资项目建议。

第八条 公司总经理负责组织对外投资项目的实施，具体对外投资项目实行项目负责人制度。

第九条 董事会办公室负责协调组织本公司相关业务单位对对外投资项目进

行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；负责组织完成提交总经理、董事长、

董事会、股东会决策的项目报告及资料。

第十条 财务中心负责对外投资的财务管理工作；负责协助董事会办公室进

行项目可行性分析和项目对外投资效益评价；负责筹措对外投资的资金，将对外投资预算纳入预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。

第十一条 内控审计部负责监督对外投资项目招投标，严格按照公司审计制度对对外投资项目进行审计。

第十二条 董事会办公室负责整理传递对外投资过程中形成的各种决议、合

同、协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并及时交档案室存档；负责跟踪已实施对外投资项目的后续管理工作。

第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资活动。

第三章 对外投资决策权限

第十四条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审

议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经董事会

审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 对外投资金额，在对外投资项目存在合资、合作关系时，指本公

司一方的实际出资额；在公司利用实物资产、无形资产等进行对外投资时，同时存在账面净值、评估值和投资作价的，以金额高者为准决定决策权归属；在发生融资关系时，包含公司一方的借款、资产抵押、租赁和对他方资产、融资担保的金额；在需要分段、分步投资时，指项目的总投资；固定资产项目的配套流动资金，包含在对外投资金额之中。

第十七条 子公司对外投资须经子公司股东会批准后方可实施。公司子公司

拟进行对外投资并经过其董事会批准后，将股东会议案提交公司，公司履行相关审核程序后，方可根据公司有权审批主体的审批意见签署子公司股东会决议。

第十八条 子公司应于每年末向公司报送下年度对外投资计划。

第十九条 子公司无权决定对外投资事项。

第四章 对外投资执行程序

第二十条 公司对外投资决策程序包括对外投资项目的提出、初审和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照公司董事会办公室、财务中心、总经理办公会、董事长、董事会、股东会的顺序进行审核批准。

对外投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。

第二十一条 对外投资项目的提出：对外投资项目发起人提出对外投资项目

的立项申请，并提交可行性研究报告。

对外投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于：

（一）项目意义和发展前景；

（二）市场预测分析；

（三）具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项）；

（四）对外投资规模及资金筹措安排；

（五）成本估算及经济效益预测；

（六）风险分析和规避预案；

（七）被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；

（八）合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。

第二十二条 对外投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保对外投资决策的科学性。

第二十三条 项目初审：董事会办公室组织相关部门对对外投资项目进行初步评估，对对外投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交财务中心复核，总经理审核。

第二十四条 项目审核：总经理收到经董事会办公室、财务中心初审的立项

申请、可行性研究报告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到对外投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准对外投资，或根据审批权限组织提请公司董事会、股东会审议。

第二十五条 对重大对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。

第二十六条 对外投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董

事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。

第五章 对外投资项目的实施

第二十七条 公司总经理是对外投资项目实施的第一责任人，负责对外投资

项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对对外投资项目的具体实施。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。

第二十八条 对外投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项

目负责人按决策人批准的内容和意见制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。

第二十九条 公司应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委

托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第三十条 公司实施证券投资项目时，应认真执行公司证券投资和现金理财

管理相关规定，并根据公司的风险承受能力确定对外投资规模。

第三十一条 重大对外投资项目实施过程中，总经理应当组织董事会办公室、财务中心、内控审计部等对对外投资项目的进度、对外投资预算的执行和使用情

况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理，董事会办公室安排专人对对外投资项目进行跟踪。

第三十二条 对外投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度对外投资决策权限的规定履行审批程序。

第三十三条 对外投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实

施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致对外投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。

第三十四条 对外投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，内控审计

部必须对项目进行审计。内控审计部等应依据其职责对对外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。

第三十五条 对外投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公

司档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目对外投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。

对外投资项目档案原则上应永久保存。

第六章 对外投资的后续管理与监督

第三十六条 项目对外投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，根据公

司相应管理制度指定归口部门管理，相应职能部门按公司要求及时报告运营情况。

第三十七条 对公司对外投资形成的资产，应定期由财务中心、内控审计部

进行核查，或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三十八条 财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和

详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十九条 公司应在每年度对对外投资进行全面检查，对被投资公司进行定期或专项审计。

第四十条 对新成立公司的股权投资，在其工商登记完成后，对已成立公司

的增资在增资款支付后，该项对外投资移交董事会办公室予以跟踪管理。

第四十一条 子公司的执行董事、总经理、财务负责人由公司委派或推荐，并根据各子公司章程规定依法履行相应程序。

第四十二条 公司委派或推荐到子公司的执行董事、总经理、监事或其他高

级管理人员应按照《公司法》和公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十三条 公司对委派或推荐到子公司的执行董事、总经理、监事或其他

高级管理人员建立定期及重大事项报告制度、业绩考评与轮岗制度，接受公司的考核、检查，并向公司提交年度述职报告。重大对外投资资产的处置由财务部形成处置方案，交财务总监审核，按照审批权限提交董事会或股东会审批。

第四十四条 被投资公司应每月向财务中心报送财务会计报表，并按照公司

编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十五条 公司内控审计部应当建立对公司对外投资管理制度执行情况的

监督检查制度，对公司对外投资项目审批、决策、实施以及运营管理是否规范进行定期或不定期地检查。对发现的对外投资活动内部控制中的薄弱环节，应当及时报告，有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第七章 对外投资的转让与收回

第四十六条 公司对外投资的转让和收回须按公司规定履行相关审批程序。

第四十七条 出现或发生下列情形之一时，公司可以转让或收回对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显与公司经营方向不一致的；

（二）按照被投资公司的章程或特许经营协议规定，该投资经营期满；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续运营的；

（四）合同或协议规定投资终止的情况出现；

（五）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（七）公司认为有必要的其他情形。

第四十八条 公司处置对外投资资产必须符合国家有关法律、法规和公司章

程的相关规定，指定专人负责进行。

第四十九条 转让对外投资应拟定合理转让价格，必要时应委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第五十条 财务中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。独立董事、审计委员会有权依法对公司的投资行为进行检查。

第八章 奖励与责任追究

第五十一条 公司对外投资管理业务纳入公司业绩考核体系，建立对外投资

业务的责任追究制度，对相关岗位的人员进行考核。

第五十二条 对严格执行公司对外投资决策程序，高质量完成投资项目论证、决策、实施、运营管理工作，项目进展顺利，给公司带来满意投资回报的，给予有关人员相应的奖励。

第五十三条 对于对外投资活动中因投资目的不明确、战略目标模糊、可行

性研究不认真、风险预测错误导致决策失误、应对措施不力，给公司造成损失的，按照主观故意、过失责任及其损失程度，给予有关人员相应的处罚。

第五十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分，构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自对外投资的；

（二） 因故意或严重过失，造成对外投资项目重大经济损失的；

（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为。

第五十五条 公司对外投资派出人员应切实履行其职责，如因行为失当造成

公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第九章 附则第五十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第五十八条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。

瀛通通讯股份有限公司

二〇二六年十月