证券代码：002861证券简称：瀛通通讯公告编号：2025-013

瀛通通讯股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于

2025年4月24日在公司东莞园区（东莞市开来电子有限公司会议室）以现场结

合通讯方式召开。会议通知于2025年4月14日以当面、电话及电子邮件的方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中，现场出席4名，通讯方式出席会议5名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度董事会工作报告》

《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项

1意见》。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《2024年度利润分配方案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司2024年度利润分配方案拟为：以2024年12月31日公司总股本

186283962股为基数，每10股派现金红利1元（含税），合计派发现金股利

18628396.20元。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《2024年度利润分配方案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

董事会认为《2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司

22024年度的资产状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》及同日

刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网

上的《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《2025年第一季度报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

8、审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》

非独立董事全部回避表决。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票，回避6票。

公司2025年非独立董事薪酬方案如下：在公司担任管理职务的非独立董事，按公司统一的薪酬体系执行，实行基本薪酬加绩效奖金等的综合薪酬制度。其中基本薪酬按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位职责、公司经营情况等综合因素确定。未在公司及分子公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

担任高级管理人员的董事及其关联人：黄晖先生、左贵明先生、邱武先生回避表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避3票。

公司高级管理人员薪酬按公司统一的薪酬体系执行，实行基本薪酬加绩效奖金等的综合薪酬制度。其中基本薪酬按月发放，绩效奖金则按其在公司及分子公司任职的职务与岗位职责、公司经营情况等综合因素确定。

3本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

12、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

因公司可转债转股，公司注册资本由155552744元变更为186283962

4元，公司总股本由155552744股变更为186283962股。公司拟变更注册资本

并同步对《公司章程》的相关条款进行修订。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修订后的《公司章程》及同日

刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网

上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

本议案需提交2024年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。

14、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

15、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

16、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案>》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案将提交2024年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

同意聘任陈志红先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

519、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、公司第五届董事会提名委员会第二次会议决议；

5、中介机构出具的相关文件。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司董事会

2025年4月25日

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