证券代码：002864证券简称：盘龙药业公告编号：2026-014

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全

部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2022年8月25日至2022年9月3日，公司对2022年限制性股票

激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。

1（三）2022年9月9日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并

通过独立董事征集投票权委托投票，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-064）。

（四）2022年9月16日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监

事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

1、激励对象离职原因鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中3名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。

2、公司层面业绩考核原因

根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

2公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、

第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，公司2022年限制性股票激励计划授予的112.64万股限制性股票应全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的1.06%。

（二）回购价格的调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限

制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（三）调整事由2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司

<2022年度利润分配预案>的议案》，2022年度利润分配方案为：以公司现有总

股本96928220股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。

上述权益分派已于2023年5月31日实施完毕。

32024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。上述权益分派已于2024年6月3日实施完毕。

2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过

了《关于特别分红方案的议案》。2024年前三季度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份373500股后的105907460股为基数，向全体股东每10股派0.500001元人民币现金。该次权益分派已于2025年2月17日实施完毕，按总股本折算的每10股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）

*10=0.498244元。

2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配方案为：以公司

现有总股本106280960股剔除回购专用账户中已回购股份373500股后的股

本105907460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红2.5元（含税）。

该次权益分派已于2025年5月29日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214元。

2025年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于2025年半年度利润分配预案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本106280960股剔除回购专用账户中已回购股份

373500股后的股本105907460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红

1元（含税）。该次权益分派已于2025年9月16日实施完毕，按公司总股本

折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485元。

根据《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回

4购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。调整如下：

限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 ： P ＝ P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-

0.2491214-0.0996485=12.5614元/股（四舍五入取四位小数）。

（五）回购资金来源本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为人民币112.64万股*12.5614元/股=1414.9161万元。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量比例变动数量股份数量比例

（股）（%）（股）（股）（%）

一、有限售条件股份3259573230.67-11264003146933229.93

二、无限售条件股份7368522869.3307368522870.07

三、股份总数106280960100.00-1126400105154560100.00

注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而

失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次

限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

5本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影

响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见经审阅，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2022年限制性股票激励计划因部分激励对象离职且第一个解除限售

期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均不满足解除

限售业绩考核条件，公司拟对相应已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销全部限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次回购注销限制性股票事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。

六、律师出具的法律意见

北京瑞强律师事务所律师认为:

1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段

必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的原因、数量和资金来源符合《证券法》《管理办法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

3、公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议，尚需按照相关

法律法规的规定履行信息披露义务，并及时办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

6七、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

7