钧达股份:关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2024-039

海南钧达新能源科技股份有限公司

关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*股票期权预留授予日：2024年3月14日

*股票期权预留授予数量：84.00万份

*股票期权行权价格：60.23元/份

海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）

《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，公司于2024年3月14日召开第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为2024年3月14日，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2023年9月27日公司召开了第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会

第三十三次会议，审议通过了《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》及其

相关事项，其主要内容如下：

1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、行权价格：首次授予部分的行权价格为74.99元/份。

3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计450人，包括公司公告

1本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。

4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的等待期和行权时间安排本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自相应授予之日至股票期权可

行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起

第一个行权期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起

第二个行权期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起

第一个行权期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起

第二个行权期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

2（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%；

行权期

2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于150%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于100%；

行权期

2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于200%。

若预留部分股票期权于2023年三季报披露之前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于2023年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于100%；

行权期

2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于200%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于150%；

行权期

2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于250%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股

权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

3考核评级 S A B C D

个人层面系数100%0

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职

务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会做出《关于公司2023

年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2023年10月13日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监

4事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、关于本次预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明本次预留授予情况与2023年第五次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

55、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的110名激励对象授予84.00万份股票期权。

四、预留股票期权的授予情况

（一）预留授予日：2024年3月14日。

（二）预留授予数量：84.00万份。

（三）预留授予人数：110人。

（四）预留授予股票期权的行权价格：60.23元/份，预留部分股票期权行权价

格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股75.28元；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股69.63元。

（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司 A股普通股。

（六）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的股占预留授予占本激励计划票期权数姓名职务国籍股票期权总公告时公司股

量（万量的比例本总额的比例

份）

戴育婷销售主管中国台湾0.600.71%0.0026%

中层管理人员、核心骨干员工（109人）83.4099.29%0.3668%

总计84.00100.00%0.3694%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括钧达股份独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）预留授予股票期权的行权安排：

6本激励计划预留授予的股票期权等待期为股票期权自授予日至股票期权可行

权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起

第一个行权期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起

第二个行权期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

（八）预留授予股权期权的行权条件：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本激励计划预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于

第一个行权期

100%；

2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于200%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于

第二个行权期

150%；

2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于250%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股

权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、个人层面绩效考核要求

7激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级 S A B C D

个人层面系数100%0

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

8财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年 3月14日用该模型对预留授予的84.00万份股票期权进行测算。

1、标的股价：73.95元/份（预留授予日公司收盘价为73.95元/份）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：17.74%、19.73%（分别采用深证成指最近1年、2年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）5、股息率：0.46%、0.36%（取本激励计划公告前1年、2年公司股息率的平均值）

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2024年3月14日首次授予股票期权，则2024年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：

预留授予的股票期权需摊销的总费用

2024年2025年2026年数量（万股）（万元）

84.001366.24792.81497.8775.57

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来

9的费用增加。

九、监事会意见经核查，公司监事会认为：

（一）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

（二）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2024年3月14日，并同意符合授予条件的110名激励对象授予84.00万份股票期权。

十、律师法律意见书的结论意见北京植德律师事务所对公司本次股票期权激励计划预留授予事项出具的结论

意见如下：钧达股份本次授予预留股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权；