海南钧达新能源科技股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表海南钧达新能源科技股份有限公司章程修订对照表修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币22855.6116第六条公司注册资本为人民币29258.4052万元。万元。
第八条董事长为公司的法定代表人，董事第八条董事长为代表公司执行公司事务的
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定董事及公司的法定代表人，董事长辞任的，代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其事、监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。
第十八条公司发起人在公司设立时均以其第十八条公司发起人在公司设立时均以其持有的原海南钧达汽车饰件有限公司的股权持有的原海南钧达汽车饰件有限公司的股权所对应的经审计账面净资产（审计基准日为所对应的经审计账面净资产（审计基准日为
2012年6月30日）折股认购公司股份，注2012年6月30日）折股认购公司股份，注
册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时及其认购的股份数、持股比例如下：发行的股份总数为9000万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例如下：……第十九条 在完成首次公开发行 H 股后， 第十九条 公司已发行的股份数为假设超额配售权未行使，公司于其在香港联292584052股，公司的股本结构为：普通股合交易所有限公司上市日的股本结构为：普 292584052 股，其中 A 股普通股通股 292584052 股，其中 A 股普通股 229151752 股、H 股普通股 63432300 股。
229151752 股；H 股普通股 63432300 股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的股份提供财务资助。公司实施员工持股计的除外。划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规以及中国证监会规定主管部门批准的其他方式。的其他方式。
股东会可以授权董事会在3年内决定发行不股东会可以授权董事会在3年内决定发行不
超过已发行股份50%的股份。但以非货币财超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已照授权决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十六条公司的股份可以依法转让。所第二十六条公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任 有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。董事会不时指定的地址。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在持有的公司的股份及其变动情况，在就任时就任时确定的任职期间每年转让的股份不得确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有公司股份总数的25%；所持公所持有公司同一类别股份总数的25%；所持司股份自公司股票上市交易之日起一年内不公司股份自公司股票上市交易之日起一年内得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让。上述人员离职后半年内，不得转其所持有的公司股份。公司股票上市地的上让其所持有的公司股份。公司股票上市地的市规则对公司股份的转让限制另有规定的，上市规则及法律、行政法规或者中国证监会从其规定。对股东转让其所持本公司股份另有规定的，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限从其规定。
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行股份在法律、行政法规规定的限制转让期限使质权。内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买内又买入，由此所得收益归公司所有，公司入，由此所得收益归公司所有，公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）连续一百八十日以上单独或者合计持持异议的股东，要求公司收购其股份；
有公司百分之三以上股份的股东，可以依法（八）法律、行政法规、部门规章或者本章查阅公司的会计账簿、会计凭证；程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定；股东提出查阅前条件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的，应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十四条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八十日以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有的，连续一百八十日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述公司职务时违反法律、行政法规或者本章程股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的规定向人民法院提起诉讼。
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵员执行职务时违反法律、行政法规或者本章犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵续一百八十日以上单独或者合计持有公司百犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公分之一以上股份的股东，可以依照前三款规司连续一百八十日以上单独或者合计持有公定书面请求全资子公司的监事会、董事会向司百分之一以上股份的股东，可以依照《公人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
人民法院提起诉讼。全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其资本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增条款
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反规定应当遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司的控股股东、实际控制人指示董事、高法权益。
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承为的，与该董事、高级管理人员承担连带责诺，不得擅自变更或者豁免；
任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社务，积极主动配合公司做好信息披露工作，会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严及时告知公司已发生或者拟发生的重大事格依法行使出资人的权利，控股股东不得利件；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（四）不得以任何方式占用公司资金；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害人员违法违规提供担保；
公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其
新增条款所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增条款政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换非由职工代表担任的董权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报项；酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、利润
（四）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
分配政策调整方案和弥补亏损方案；（四）审议批准公司的股东回报规划；
（五）审议批准公司的股东回报规划；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；（七）发行股票、可转换公司债券及中国证
（八）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
监会认可的其他证券品种；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；
（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的会计师事务所作出决议；
出决议；（十一）审议批准第四十五条规定的对外担
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
划；（十五）对公司因本章程第二十三条第
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
司股份作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规公司股票上市地证券监管规则或本章程规定定应当由股东会决定的其它事项。
应当由股东会决定的其它事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（六）连续十二个月内担保金额累计超过公（六）连续十二个月内向他人提供担保的金司最近一期经审计总资产的30%；额累计超过公司最近一期经审计总资产的
（七）法律、行政法规、规章、公司股票上30%；
市地证券监管规则或其他规范性文件或者本（七）法律、行政法规、规章、公司股票上章程规定的其他情形。市地证券监管规则或其他规范性文件或者本章程规定的其他情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即6人）者本章程所定人数的三分之二时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。如临时股东会是因应公司股票上市证券监管如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
批进度而调整。
第四十六条董事会负责召集股东会。第五十条董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召开临时股东召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后十日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根不同意召开临时股东会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，将在作出董提议后十日内提出同意或不同意召开临时股事会决议后的五日内发出召开股东会的通东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会有权向董事会提议
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后十日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后十日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。
事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内提出同意或不定，在收到请求之日起十日内提出同意或者同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求后五日内发出召开股东会的通知，通知中到请求后五日内发出召开股东会的通知，通对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向深交所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东会决议公告时，向深交所提交有关证明材及股东会决议公告时，向深交所提交有关证料。明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十四条对于审计委员会或者股东自行东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东会通知中已列明的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五十通知后，不得修改股东会通知中已列明的提二条规定的提案，股东会不得进行表决并作案或者增加新的提案。
出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。股东会网络或需要独立董事发表意见的，发布股东会通知其他方式投票的开始时间，不得早于现场股或补充通知时将同时披露独立董事的意见和东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场理由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得结束时间不得早于现场股东会结束当日下午变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在控股股东、实际控制人等单位况，特别是在控股股东、实际控制人等单位的工作情况；的工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持（二）与公司、控股股东及实际控制人、持
有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法（五）是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管规则等规定的不得担任董事、监事规、监管规则等规定的不得担任董事的情的情形。形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明；委托代理人出席会议的，代理有效证件或者证明；代理人出席会议的，代人应出示本人有效身份证件、股东授权委托理人应出示本人有效身份证件、股东授权委书，并在授权范围内行使表决权。托书，并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托书书。（股东为香港法律不时生效的有关条例（股东为香港法律不时生效的有关条例或公或公司股票上市地证券监管规则所定义的认司股票上市地证券监管规则所定义的认可结可结算所或其代理人除外）。算所或其代理人除外）。
如股东为认可结算所，该股东可以授权其认如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任为合适的一个或以上人士在任何股东会或任
何债权人会议上担任其代表；但是，如果一何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证，经其代理人行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需于有关会议召开前二十四小时，或者在指定于有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。在符会议并接受股东的质询。在符合公司股票上合公司股票上市地证券监管规则的情况下，市地证券监管规则的情况下，前述人士可以前述人士可以通过网络、视频、电话或其他通过网络、视频、电话或其他具同等效果的具同等效果的方式出席或列席会议。。方式出席或列席会议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事主持，副董事长不能履行职务或不履行职务长主持，副董事长不能履行职务或不履行职时，由过半数董事共同推举的一名董事主务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员应在第七十四条董事、高级管理人员应在股东股东会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一托书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条股东会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第七十六条下列事项由股东会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度报告；（四）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
决议；（六）审议批准第四十五条规定的担保事项
（七）审议批准第四十一条规定的担保事项（第八十一条第（五）项规定的除外）；
（第七十七条第（五）项规定的除外）；（七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）审议批准公司的股东回报规划；（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；（九）除法律、行政法规、公司股票上市地
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等）则、董事会议事规则等）的修改；
的修改；（四）发行股票、可转换公司债券及中国证
（四）发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
监会认可的其他证券品种；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；
（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。在股票表决时，决权。在股票表决时，有两票或者两票以上有两票或者两票以上的表决权的股东（包括的表决权的股东，不必把所有表决权全部投股东代理人），不必把所有表决权全部投赞赞成票或者反对票。
成票或者反对票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。根据适用的法律法规及香港联交所《香港联根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
票数不得计入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其他高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的合负责的合同。同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：董事会及
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
公司1%以上股份的股东有权依据法律法规和权依据法律法规和本章程的规定向股东会提本章程的规定向股东会提出董事候选人的提出董事候选人的提案。
案；提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
公司1%以上股份的股东有权依据法律法规和公开披露的董事候选人的资料真实、完整并本章程的规定向股东会提出非职工代表出任保证当选后切实履行董事的职责。
的监事候选人的提案，职工代表监事由公司董事会应当向股东公告候选董事的简历和基职工通过职工代表大会、职工大会或者其他本情况。
形式民主提名并选举产生；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条股东会就选举董事、监事进行第八十六条股东会就选举董事进行表决表决时，根据本章程的规定或者股东会的决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，议，可以实行累积投票制。公司单一股东及可以实行累积投票制。股东会选举两名以上其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%独立董事时，应当实行累积投票制。公司单及以上的，应当采用累积投票制。一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例前款所称累积投票制是指股东会选举董事或达到30%及以上的，应当采用累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原在实行累计投票制时，董事的当选原则为：
则为：（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序是否能被选举成为董事，但每位当选董事的
来确认是否能被选举成为董事、监事，但每得票必须达到出席股东会的股东所持有表决位当选董事、监事的得票必须达到出席股东权股份总数过半数；
会的股东所持有表决权股份总数过半数；（二）如两名或两名以上董事候选人得票总
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人数相等，且不能同时当选的，股东会应对上
得票总数相等，且不能同时当选的，股东会述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选应对上述得票总数相等的董事、监事候选人举，直至选出该次股东会应当选人数的董事
进行第二轮选举，直至选出该次股东会应当为止；
选人数的董事、监事为止；（三）如得票数达到出席股东会的股东所持
（三）如得票数达到出席股东会的股东所持有表决权股份总数过半数的董事候选人少于
有表决权股份总数过半数的董事、监事候选应当选人数的，则应对其他董事候选人进行人少于应当选人数的，则应对其他董事、监第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行能选出当选者的，公司应在下次股东会上对重新选举；若因此导致董事人数不足《公司缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
董事、监事人数不足《公司法》规定人数或二的，则应在该次股东会结束后两个月内再者本章程所定人数的三分之二的，则应在该次召开股东会对缺额董事进行选举。
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对股东会以累积投票方式选举董事的，独立董缺额董事或者监事进行选举。事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条股东会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条股东会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并决结果，决议的表决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或者其他方式投票的公司股东或者议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股东或其代己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东会现场结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十二条股东会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，如无特别规定，新任董事、监事的，如无特别规定，新任董事在股东会决议在股东会决议通过后立即就任。通过后立即就任。
第九十四条董事可包括执行董事、非执行第九十八条董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本任经营管理职务的董事，独立董事指符合本
章程第一百〇三条规定之人士。公司董事为章程第五章第三节规定之人士。公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章自然人，董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格，有下列情形之一的，不所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，措施，期限未满的；期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公（七）被证券交易所公开认定不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
他内容。董事和高级管理人员候选人存在下列情形之董事、监事和高级管理人员候选人存在下列一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟情形之一的，公司应当披露该候选人具体情聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公运作：
司规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚
政处罚（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
有明确结论意见；（四）重大失信等不良记录。
（四）重大失信等不良记录。以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理股东会或者董事会审议董事和高级管理人员人员的股东会或者董事会审议董事、监事和受聘议案的时间截止起算。
高级管理人员受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该委派、违反本条规定选举、委派董事的，该委派、选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履条情形的，公司应解除其职务。职。
第九十五条董事由股东会选举或者更换，第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事，总计不得超过公司董事总数的二分之分之一。一。
公司不设职工代表担任的董事。董事会设职工代表担任的董事1名，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审
议。第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，应当采取措施避免自身利益与公本章程，应当采取措施避免自身利益与公司司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，益，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资收入，不得侵占公司的财产；金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
（五）不得违反本章程的规定或未向董事会不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
或股东会报告并按照本章程经董事会、股东交易；
会决议通过，与公司订立合同或者进行交（五）未向董事会或者股东会报告，并经股易；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或股东会报告并按照本章本公司同类的业务；
程经董事会、股东会决议通过，不得利用职（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股商业机会，自营或者为他人经营与公司同类东会报告并经股东会决议通过，或者公司根的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己利用该商业机会的除外；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司的控股股东、实际控制人不担任公司董任。
事但实际执行公司事务的，适用本条关于忠董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级实义务相关规定。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本条关于忠实义务相关规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者有下列勤勉义务：通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予勤勉义务：的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程公司的控股股东、实际控制人不担任公司董规定的其他勤勉义务。
事但实际执行公司事务的，适用本条关于勤公司的控股股东、实际控制人不担任公司董勉义务相关规定。事但实际执行公司事务的，适用本条关于勤勉义务相关规定。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达会应在两个交易日内披露有关情况。
董事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
最低人数；事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者本章程规定，履行董事职务。
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇四条公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生解除：其对公司商业秘密保密的义务在其任效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事原因成为公开信息；董事在其辞职生效任期结束后并不当然解除：其对公司商业秘
或者任期届满之日起两年内，仍应对公司负密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直有其他忠实义务。至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之日起两年内，仍应对公司负有其他忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任新增条款
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司建立独立董事制度。独
立董事应按照法律、行政法规中国证监会和深交所的有关规定执行。独立董事的任职条删除条款件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。
第一百〇五条董事会由十名董事组成，其第一百〇九条董事会由十名董事组成，其
中独立董事四名。中独立董事四名，职工代表董事一名。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制定公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第
行债券或其他证券及上市方案；二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第形收购本公司股票或者合并、分立和解散及
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情变更公司形式的方案；
形收购本公司股票或者合并、分立和解散及（七）在遵守公司股票上市地证券监管规则
变更公司形式的方案；的规定的前提下，决定公司因本章程第二十
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的规定的前提下，决定公司因本章程第二十规定的情形收购本公司股份的事项；
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项（八）在股东会授权范围内，决定公司对外规定的情形收购本公司股份的事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定公司内部管理机构及董事会专门项；委员会的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置及董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会专门委员会的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制定、修改公司的基本管理制度；
项；（十二）制定本章程的修改方案；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程或股东会授予的其他职权。会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社
会及公司治理（ESG）委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评股东会批准。审，并报股东会批准。
董事会对对外投资、购买或出售资产、资产董事会对对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；例；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；计净资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；审计营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；计净利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产的比例；占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例。经审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司非日常业务经营交易事项，按照前款所公司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到规定的计算标准计算，所有计算标准均未达
10%的，由公司总经理办公会决定；按照前到10%的交易，由公司总经理办公会决定；
款所规定的计算标准计算，任一计算标准达按照前款所规定的计算标准计算，任一计算到或超过10%，且所有计算标准均未达到标准达到或超过10%，且所有计算标准均未
50%的，由董事会审批决定；按照前款所规达到50%的交易，由董事会审批决定；按照
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超前款所规定的计算标准计算，任一计算标准过50%，或者公司一年内购买或者出售资产达到或超过50%，或者公司一年内购买或者的资产总额或者成交金额经累计计算超过公出售资产的资产总额或者成交金额经累计计
司最近一期经审计的总资产的30%的，应提算超过公司最近一期经审计的总资产的30%交公司股东会审议。的交易，应提交公司股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生的关联交易，达到下述标公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的关联交易；30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过3002、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。对值超过0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额超金资产和提供担保除外），如果交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。还应提交股东会审议。
第一百一十条除本章程第四十一条规定的第一百一十四条除本章程第四十五条规定
担保行为或相关法律、行政法规、部门规章的担保行为或相关法律、行政法规、部门规或其他规范性文件要求应提交股东会审议章或其他规范性文件要求应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。准。
第一百一十四条董事会会议分为定期会议第一百一十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定期会议应于会议，由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十九条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后十日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议。会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事出席方可进举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会在其权限范围内对公司对外通过。但董事会在其权限范围内对公司对外提供担保、提供财务资助事项做出决议，除提供担保、提供财务资助事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意；对本章程第一百〇六条第（八）项议同意；对本章程第一百一十条第（七）项
做出决议，需经三分之二以上董事出席的董做出决议，需经三分之二以上董事出席的董事会决议。事会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不半数通过。出席董事会会议的无关联关系董足三人的，应将该事项提交股东会审议。若事人数不足三人的，应当将该事项提交股东法律法规和公司股票上市地证券监管规则对会审议。若法律法规和公司股票上市地证券董事参与董事会会议及投票表决有任何额外监管规则对董事参与董事会会议及投票表决限制的，从其规定。有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书第一百二十四条董事会召开会议和表决方
面记名投票表决。式为：书面记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。董事会行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。方式召开。
非以现场方式召开的，以会议通知载明的截非以现场方式召开的，以会议通知载明的截止时间内所收集有效表决票为依据，确定出止时间内所收集有效表决票为依据，确定出席会议董事人数及表决结果。席会议董事人数及表决结果。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公新增条款司整体利益，保护中小股东合法权益。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增条款
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近二十四个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
新增条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及公司治理（ESG）委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章新增条款程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增条款独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增条款员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会新增条款提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条董事会薪酬与考核委员会负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董公司设副总经理若干名、财务总监一名、董
事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。事会秘书一名，均由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务总监、董事会聘。
秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十四条关于不第一百四十二条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度，同时适员。用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作第一百四十六条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和法由总经理与公司之间的合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
删除条款
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，本章程关于董事的忠实义务删除条款和勤勉义务的规定同时适用于监事。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。删除条款
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除条款原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除条款书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除条款
第一百四十一条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除条款承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除条款定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。第一百四十三条公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除条款监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于监事会总人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履删除条款
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除条款监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除条款确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除条款监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和上市地证券交之日起四个月内向中国证监会派出机构和上
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度市地证券交易所报送并披露年度报告，在每上半年结束之日起两个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起两个月内向中出机构和上市地证券交易所报送并披露中期国证监会派出机构和上市地证券交易所报送报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上市地证券交易所的政法规、中国证监会及上市地证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公司违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司，给须将违反规定分配的利润退还公司，给公司公司造成损失的，股东及负有责任的董事、造成损失的，股东及负有责任的董事、监高级管理人员应当承担赔偿责任。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议第一百五十九条公司利润分配方案的审议
程序：程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会定后提交公司董事会、审计委员会审议。董就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形事会就利润分配方案的合理性进行充分讨成专项决议后提交股东会审议。公司召开年论，形成专项决议后提交股东会审议。公司度股东会审议年度利润分配方案时，可审议召开年度股东会审议年度利润分配方案时，批准下一年中期现金分红的条件、比例上可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年例上限、金额上限等。年度股东会审议的下中期分红上限不应超过相应期间归属于公司一年中期分红上限不应超过相应期间归属于股东的净利润。董事会根据股东会决议在符公司股东的净利润。董事会根据股东会决议合利润分配的条件下制定具体的中期分红方在符合利润分配的条件下制定具体的中期分案。红方案。
2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。理由，并披露。
3.股东会审议利润分配方案时，应当通过多3.股东会审议利润分配方案时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。
4.公司因前述第一百五十五条规定的特殊情4.公司因前述第一百五十八条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途、预计投资收益及下一步为增强投资者用途、预计投资收益及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股东会审议及在公司指定媒体上明，并提交股东会审议及在公司指定媒体上予以披露。予以披露。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百六十三条内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。内部审计机构在对公司业务活动、风险负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电子邮等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通删除条款过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百七十七条本章程所述“公告”，除
文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的
公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须新增条款
于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本事项按照本章程规定经股限额。东会审议通过后，公司减少注册资本不受同公司减少注册资本事项按照本章程规定经股比例减少的限制，公司可以进行定向减资。
东会审议通过后，公司减少注册资本不受同公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏比例减少的限制，公司可以进行定向减资。损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，根据该种情形减少注册资本的，不适用第二也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。款的规定，但应当自股东会作出减少注册资根据该种情形减少注册资本的，不适用第二本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企款的规定，但应当自股东会作出减少注册资业信用信息公示系统公告。公司根据该种情本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企形减少注册资本后，在法定公积金和任意公业信用信息公示系统公告。公司根据该种情积金累计额达到公司注册资本百分之五十形减少注册资本后，在法定公积金和任意公前，不得分配利润。
积金累计额达到公司注册资本百分之五十违反《公司法》及其他相关规定减少注册资前，不得分配利润。本的，股东应当退还其收到的资金，减免股违反本章程规定减少注册资本的，股东应当东出资的应当恢复原状；给公司造成损失退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢的，股东及负有责任的董事、高级管理人员复原状；给公司造成损失的，股东及负有责应当承担赔偿责任。
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十三条公司有本章程第一百八十第一百八十八条公司有本章程第一百八十二条第（一）、（二）项情形的，且尚未向七条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产，可以通过修改本章程或者经股东分配财产，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百八十九条公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起十五日内成立清算组，进行董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。董事为公司清算义务人，清算组由董现之日起十五日内组成清算组进行清算。清事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立算组由董事或者股东会确定的人员组成。清清算组进行清算或者成立清算组后不清算算义务人未及时履行清算义务，给公司或者的，利害关系人可以申请人民法院指定有关债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。第一百九十二条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、（一）《公司法》或者有关法律、行政法
公司股票上市地证券监管规则修改后，本章规、公司股票上市地证券监管规则修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规、本章程规定的事项与修改后的法律、行政法
公司股票上市地证券监管规则的规定相抵规、公司股票上市地证券监管规则的规定相触；抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条释义：第二百〇一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东，或公司股票上市地上市规则定义的大影响的股东，或公司股票上市地上市规则控股股东。定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的规第二百〇二条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百条〇二条本章程附件包括股东会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇三条本章程经股东会审议通过，第二百〇八条本章程自股东会审议批准之
自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并 日起生效实施。
在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
海南钧达新能源科技股份有限公司股东会议事规则修订对照表修订前修订后第八条股东会分为年度股东会和临时股东第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：的，应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（即不足5人）或者《公司章程》所定人数者《公司章程》所定人数的三分之二时；
的三分之二时（即不足6人时）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章和《公司
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定章程》规定的其他情形。
的其他情形。如临时股东会是因应公司股票上市证券监管如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
批进度而调整。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临第十条经全体独立董事过半数同意，独立时股东会。对独立董事要求召开临时股东会董事有权向董事会提议召开临时股东会。对的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事要求召开临时股东会的提议，董事公司章程的规定，在收到提议后10日内提出会应当根据法律、行政法规和公司章程的规同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。说明理由。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临第十一条审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和公司提出。董事会应当根据法律、行政法规和公章程的规定，在收到提议后10日内提出同意司章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，应当在作出见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应当征得监事事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的同意。知，通知中对原提议的变更，应当征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到委员会的同意。
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会不能履行或者不履行召集股东会会议职提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事责，监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求之日后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知的，意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东第十三条审计委员会或者股东决定自行召会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证集股东会的，应当书面通知董事会，同时向券交易所备案。深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所关证明材料。提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股第十四条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。召集人所董事会将提供股权登记日的股东名册。召集获取的股东名册不得用于除召开股东会以外人所获取的股东名册不得用于除召开股东会的其他用途。以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东第十五条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。第十七条公司召开股东会，董事会、监事第十七条公司召开股东会，董事会、审计会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露临时提案的日内发出股东会补充通知，披露临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程通知后，不得修改股东会通知中已列明的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除案或增加新的提案。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十八条董事、监事候选人名单以提案的第十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。股东会就选举董事进行表决董事、监事提名的方式和程序为：时，可以实行累积投票制。股东会选举两名
（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的以上独立董事时，应当实行累积投票制。公
股东、董事会、监事会可以向股东会提出董司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
事候选人的议案；比例达到30%及以上的，应当采用累积投票
（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的制。
股东、董事会、监事会可以向股东会提出非董事提名的方式和程序为：单独或者合计持
职工代表出任的监事候选人的议案，职工代有公司1%以上股份的股东、董事会可以向股表监事由公司职工通过职工代表大会、职工东会提出董事候选人的议案。
大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候提名人在提名董事或监事候选人之前应当取选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，董事候选人的资料真实、完整并保证当选后并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整切实履行董事的职责。
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简本情况。
历和基本情况。
第二十二条股东会通知和补充通知中应当第二十二条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或者解释。
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条股东会拟讨论董事、监事选举第二十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中应当充分披露董事、的，股东会通知中应当充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；的工作情况；（二）与公司、控股股东及实际控制人、持
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》及其他法律法
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管规则等规定的不得担任董事的情
规、监管规则等规定的不得担任董事、监事形。
的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条发出股东会通知后，无正当理第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中由，股东会不得延期或者取消，股东会通知列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2取消的情形，召集人应当在原定召开日前至个工作日通知并说明原因。公司股票上市地少2个工作日公告并说明原因。公司股票上证券监管规则就延期召开或取消股东会的程市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的的程序有特别规定的，在不违反境内监管要前提下，从其规定。求的前提下，从其规定。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股第二十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照东或者其代理人，均有权出席股东会，并依有关法律、法规、规范性文件、公司章程及照有关法律、法规、规范性文件、公司章程
本规则行使表决权，公司和召集人不得以任及本规则行使表决权，公司和召集人不得以何理由拒绝。任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理每一股份有一表决权。公司持有的本公司股人代为出席和表决。份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条个人股东亲自出席会议的，应出第二十七条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并示本人有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例或书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
结算所或其代理人（下称“认可结算所”）结算所或其代理人（下称“认可结算所”）除外）。除外）。如股东为认可结算所，该股东可以授权其认如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任为合适的一个或以上人士在任何股东会或任
何债权人会议上担任其代表；但是，如果一何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证，经其代理人行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东第二十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授第三十条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需于者其他授权文件，和投票代理委托书均需于有关会议召开前二十四小时，或者在指定表有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十三条出席会议人员的会议登记册由第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第三十六条董事会和其他召集人应当采取第三十六条董事会和其他召集人应当采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董会议的股东（或代理人）、董事、高级管理
事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以为，应当采取措施加以制止并及时报告有关制止并及时报告有关部门查处。部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。给予协助。
第三十七条公司召开股东会，全体董事、第三十七条股东要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。在符合公并接受股东的质询。在符合公司股票上市地司股票上市地证券监管规则的情况下，前述证券监管规则的情况下，前述人士可以通过人士可以通过网络、视频、电话或其他具同网络、视频、电话或其他具同等效果的方式等效果的方式出席或列席会议。出席或列席会议。
第三十九条监事会自行召集的股东会，由第三十九条审计委员会自行召集的股东
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务会，由审计委员会主席主持。审计委员会主或不履行职务时，由过半数监事共同推举的席不能履行职务或不履行职务时，由过半数一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人推举代表成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第四十一条主持人应按预定的时间宣布开第四十一条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：间之后宣布开会：
1.董事、监事、公司聘请的见证律师及法1.董事、公司聘请的见证律师及法律、法规
律、法规或《公司章程》规定的相关人员未或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
到场时；2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会
2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
的情况下；3.会议主持人决定的其他重大事由。
3.会议主持人决定的其他重大事由。
第四十四条在年度股东会上，董事会、监第四十四条在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告，每报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条董事、监事、高级管理人员应第四十七条董事、高级管理人员应就股东就股东的质询作出解释和说明。有下列情形的质询作出解释和说明。有下列情形之一之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质绝回答质询，但应当向质询者说明理由：询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；损害公司或股东的共同利益；
（三）质询事项有待调查；（三）质询事项有待调查；
（四）其他重要事由。（四）其他重要事由。
第四十八条股东有权在股东会上要求发第四十八条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级与会的董事、高级管理人员及经大会主持人
管理人员及经大会主持人批准者，可以发批准者，可以发言。
言。
第四十九条股东（包括股东代理人）以其第四十九条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。在股票表决时，决权。在股票表决时，有两票或者两票以上有两票或者两票以上的表决权的股东（包括的表决权的股东，不必把所有表决权全部投股东代理人），不必把所有表决权全部投赞赞成票或者反对票。
成票或者反对票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。根据适用的法律法规及香港联交所《香港联根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
票数不得计入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
第五十四条股东会审议提案时，不得对提第五十四条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不得在本次股东会上进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。第五十八条股东会对提案进行表决前，应第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举至少一名股东代表参加计票和监票。当推举至少一名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
第六十三条下列事项由股东会以普通决议第六十三条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度报告；（四）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
决议；（六）审议批准《公司章程》第四十五条规
（七）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项（<公司章程>第八十一条第定的担保事项（<公司章程>第六十四条第（五）项规定的除外）；
（五）项规定的除外）；（七）审议批准公司的股东回报规划；（八）审议批准公司的股东回报规划；（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；（九）除法律、行政法规、公司股票上市地
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章程》规定应
证券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条会议主持人应当在会议现场宣第六十五条会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第六十九条股东会会议记录应记载以下内第六十九条股东会会议记录应记载以下内
容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
复或说明；（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。
第七十四条股东会形成的决议，由董事会第七十四条股东会形成的决议，由董事会
负责执行，并按决议的内容交由公司总经理负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要组织有关人员具体实施承办；股东会决议要
求监事会办理的事项，直接由监事会组织实求审计委员会办理的事项，直接由审计委员施。会组织实施。
第七十五条股东会通过有关董事、监事选第七十五条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，如无特别规定，新任董事、监事的，如无特别规定，新任董事在股东会决议在股东会决议通过后立即就任。通过后立即就任。
第七十七条公司股东会决议内容违反法第七十七条公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销。起60日内，有权请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，程序、提案内容的合法性、股东会决议效力可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起等事项存在争议的，应当及时向人民法院提一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七十八条股东会决议的执行情况由总经第七十八条股东会决议的执行情况由总经
理向董事会报告，并由董事会向下次股东会理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计接向股东会报告，监事会认为有必要时也可委员会直接向股东会报告，审计委员会认为先向董事会通报。有必要时也可先向董事会通报。
第七十九条股东会授权董事会对对外投第七十九条股东会授权董事会对对外投资、购买或出售资产（不包括与日常经营相资、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资关的资产购买或出售行为）、委托理财、资
产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：合考虑下列计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；例；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期值的，以较高者为准）占公司最近一期经审经审计净资产的比例；计净资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；审计营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；计净利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产的比例；占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例。经审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司非日常业务经营交易事项，按照前款所公司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到规定的计算标准计算，所有计算标准均未达
10%的，由公司总经理办公会决定；按照前到10%的，由公司总经理办公会决定；按照
款所规定的计算标准计算，任一计算标准达前款所规定的计算标准计算，任一计算标准到或超过10%，且所有计算标准均未达到达到或超过10%，且所有计算标准均未达到
50%的，由董事会审批决定；按照前款所规50%的，由董事会审批决定；按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的资产总额或者成交金额经累计计算超过公的资产总额或者成交金额经累计计算超过公
司最近一期经审计的总资产的30%的，应提司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会审议。交公司股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生的关联交易，达到下述标公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过1、公司与关联自然人发生的交易金额超过人
30万元的关联交易；民币30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过3002、公司与关联法人发生的交易金额超过人民万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝币300万元，且占公司最近一期经审计的净对值超过0.5%的关联交易。资产绝对值超过0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额超金资产和提供担保除外），如果交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资过人民币3000万元，且占公司最近一期经审产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通还应提交股东会审议。过后，还应提交股东会审议。
第八十四条本规则为《公司章程》的附第八十四条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会决议通件，由董事会制定，经公司股东会决议通过过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案 之日起执行。
并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起执行。
海南钧达新能源科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表修订前修订后
第五条有下列情形之一的，董事会应当召第五条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条召开董事会定期会议和临时会议，第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将董事会办公室应当分别提前十四日和三日将
书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式，提交全体件、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专董事以及总经理、董事会秘书。非专人直接人直接送达的，还应当通过电话进行确认。送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。通知时间的限制。
第十一条董事会会议应当有过半数的董事第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出席。席。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有可以通知其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
第十八条与会董事表决完成后，证券事务第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独事或者独立董事的监督下进行统计。立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。不予统计。
第十九条除本规则第二十条规定的情形第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出范围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议或提请股东会审议批准对外担保的决决议或提请股东会审议批准对外担保的决议，除应当经全体董事的过半数审议通过议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对公司章程第一百〇六条第董事同意。对公司章程第一百一十条第
（八）项做出决议，需经三分之二以上董事（七）项做出决议，需经三分之二以上董事出席的董事会决议。出席的董事会决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。成时间在后的决议为准。
第三十一条本规则为《公司章程》的附第三十一条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会决议通件，由董事会制订，经公司股东会决议通过过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案 之日起执行。
并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起执行。
沪公网安备31011802005267号
