传艺科技:公司章程修正案

江苏传艺科技股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件等有关规定，并结合公司实际情况，经江苏传艺科技股份有限公司第四届董事会第九次会议审议通过，对公司章程做出修订，修订后的公司章程须经公司股东会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：

序号章程原条款修改为

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》

1下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照……营业执第二条公司系依照……统一社

照号为：91321000668399955L。会信用代码为：91321000668399955L。

第八条代表公司执行公司事务

第八条公司董事长为公司的法的董事为公司的法定代表人，公司董

3定代表人。事长为代表公司执行公司事务的董事。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人

4（后续条款编号依次顺延）

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条公司股东以其认购的股份股份，股东以其认购的股份为限对公司

5为限对公司承担责任，公司以其全部财

承担责任，公司以其全部资产对公司的产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

6管理人员是指公司的副总经理、财务总员是指公司的总经理、副总经理、财务

监和董事会秘书。总监和董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或行条件和价格相同；认购人所认购的股

者个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股人民币1.00元。人民币标明面值，每股人民币1.00元。

第二十二条公司或者公司的子公

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、司（包括公司的附属企业）不得为他人

垫资、担保、借款等形式，为他人取

9取得公司的股份提供赠与、借款、担

得本公司或者其母公司的股份提供财

保以及其他财务资助，公司实施员工务资助，公司实施员工持股计划的除持股计划的除外。

外。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东会作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

10（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。证监会）规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司

第二十四条公司不得收购本公股份。但是，有下列情形之一的除外：

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

前款第（六）项所指情形，应当符前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最

（一）公司股票收盘价低于其最近近一期每股净资产；

一期每股净资产；

11（二）连续二十个交易日内公司股

（二）连续二十个交易日内公司股

票收盘价格跌幅累计达到20%；

票收盘价跌幅累计达到30%；

（三）公司股票收盘价格低于最

（三）中国证监会规定的其他条近一年股票最高收盘价格的百分之五件。

十；

公司除上述情形外回购股份的，

（四）中国证监会规定的其他条

应当按照《公司法》《证券法》及中件。

国证监会和交易所的相关规定办理。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第第一款二十四条公司因本章程第一款第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

12公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经公司章程的规定或者股东会的授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条股东持有的股份可第二十七条公司的股份应当依

13以依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行前已

第二十九条公司公开发行股份

发行的股份，自公司股票在证券交易所前已发行的股份，自公司股票在证券交上市交易之日起1年内不得转让。法易所上市交易之日起1年内不得转让。

律、行政法规或者国务院证券监督管

公司董事、高级管理人员应当向公

理机构对上市公司的股东、实际控制司申报所持有的本公司的股份及其变人转让其所持有的本公司股份另有规动情况，在就任时确定的任职期间每年定的，从其规定。

转让的股份不得超过其所持有本公司

公司董事、监事、高级管理人员应

同一类别股份总数的25%；所持本公当向公司申报所持有的本公司的股份

15司股份自公司股票上市交易之日起1

及其变动情况，在就任时确定的任职期年内不得转让。上述人员离职后半年间每年转让的股份不得超过其所持有内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份总数的25%；所持本公司

法律、行政法规或者中国证监会股份自公司股票上市交易之日起1年对股东转让其所持本公司股份另有规内不得转让。上述人员离职后半年内，定的，从其规定。

不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

转让期限内行使质权。

第二十九条股票被终止上市后，

16公司股票进入全国中小企业股份转让删除此条款。

系统进行转让。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员、将持有

第三十条公司董事、监事、高级的本公司股票或者其他具有股权性质

管理人员、持有公司5%以上股份的股的证券在买入后6个月内卖出，或者在东，将其所持有的公司股票或者其他具卖出后6个月内又买入的，由此所收益有股权性质的证券在买入之日起6个归本公司所有，本公司董事会将收回其月以内卖出，或者在卖出日起6个月以所得收益。但是，证券公司因购入包销内又买入的，由此获得的收益归公司所售后剩余股票而持有5%以上股份的，有，由董事会收回其所得收益。但是，以及有中国证监会规定的其他情形的证券公司因购入包销售后剩余股票而除外。。

持有5%以上股份的，以及有中国证监

17前款所称董事、高级管理人员、会规定的其他情形的除外。自然人股东持有的股票或者其他具有公司董事会不按照前款规定执行股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行票或者其他具有股权性质的证券。

的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规名义直接向人民法院提起诉讼。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款的规定日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，股东有权为了公司的利益以自责任。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记第三十一条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一类别股份的

18东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签

份保管协议，定期查询主要股东资料以订证券登记及服务协议，定期查询主及主要股东的持股变更（包括股权的出要股东资料以及主要股东的持股变更质）情况，及时掌握公司的股权结构。（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权

权利：利：（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有章程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东

册、股东会会议记录、董事会会议决议、名册、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议和财务会计报告，对议、财务会计报告，符合规定的股东公司的经营提出建议或者质询；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制

所述资料的，应当向公司提供证明其公司有关材料的，应当遵守《公司法》持有公司股份的种类以及持股数量的《证券法》等法律、行政法规的规定。

20书面文件，公司经核实股东身份后按连续一百八十日以上单独或者合

照股东的要求予以提供。股东查阅、计持有公司百分之三以上股份的股东复制相关材料的，应当遵守《证券法》要求查阅公司的会计账簿、会计凭证等法律、行政法规的规定。的，应当向公司提出书面请求，说明连续一百八十日以上单独或者合目的。同时提供证明其持有公司股份计持有公司百分之三以上股份的股东的种类以及持股数量的书面文件。公要求查阅公司的会计账簿、会计凭证司有合理根据认为股东查阅会计账、的，适用公司法第五十七条第二款、会计凭证有不正当目的，可能损害公第三款、第四款的规定。司合法利益的，可以拒绝提供查阅，股东要求查阅、复制公司全资子并应当自股东提出书面请求之日起15

公司相关材料的，适用前两款的规定。日内书面答复股东并说明理由。查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会第三十五条公司股东会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者公司表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅事会会议的召集程序或者表决方式仅

21有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会

自知道或者应当知道股东会决议作出决议的效力存在争议的，应当及时向之日起六十日内，可以请求人民法院撤人民法院提起诉讼。在人民法院作出销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销决议等判决或者裁定前，相关方撤销权的，撤销权消灭。应当执行股东会决议。公司、董事和有下列情形之一的，公司股东会、高级管理人员应当切实履行职责，确董事会的决议不成立：保公司正常运作。

（一）未召开股东会、董事会会人民法院对相关事项作出判决或议作出决议；者裁定的，公司应当依照法律、行政

（二）股东会、董事会会议未对法规、中国证监会和证券交易所的规

决议事项进行表决；定履行信息披露义务，充分说明影响，

（三）出席会议的人数或者所持并在判决或者裁定生效后积极配合执

表决权数未达到公司法或者本章程规行。涉及更正前期事项的，将及时处定的人数或者所持表决权数；理并履行相应信息披露义务。

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十七条审计委员会成员以

第三十六条董事、高级管理人员

外的董事、高级管理人员执行公司职务

执行公司职务时违反法律、行政法规或

时违反法律、行政法规或者本章程的规

者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，连续180日连续180日以上单独或合并持有公司

以上单独或者合并持有公司1%以上股

1%以上股份的股东有权书面请求监事

份的股东有权书面请求审计委员会向会向人民法院提起诉讼；监事会执行公人民法院提起诉讼；审计委员会成员

司职务时违反法律、行政法规或者本章

执行公司职务时违反法律、行政法规或

程的规定，给公司造成损失的，股东可者本章程的规定，给公司造成损失的，以书面请求董事会向人民法院提起诉前述股东可以书面请求董事会向人民讼。

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

审计委员会、董事会收到前款规

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或收到请求之日起30日内未提起诉讼，者自收到请求之日起30日内未提起诉

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

23公司利益受到难以弥补的损害的，前款

会使公司利益受到难以弥补的损害的，规定的股东有权为了公司的利益以自前款规定的股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司以依照前两款的规定向人民法院提起

造成损失的，本条第一款规定的股东可诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起

公司全资子公司的董事、监事、高诉讼。

级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

公司全资子公司的董事、监事、高损失的，连续一百八十日以上单独或者级管理人员执行职务违反法律、行政合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资法规或者本章程的规定，给公司造成子公司的监事会、董事会向人民法院提损失的，或者他人侵犯公司全资子公司起诉讼或者以自己的名义直接向人民合法权益造成损失的，连续一百八十日法院提起诉讼。

以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

第三十九条公司股东承担下列程；

义务：

（二）依其所认购的股份和入股方

（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股金；

程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方不得退股；式缴纳股款；

24（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

（四）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法债权人的利益。人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及公司章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

26新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中

27新增

国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

28删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司的控股股东、实际控制人对

（二）严格履行所作出的公开声明和公司和社会公众股股东负有诚信义

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

29务。控股股东应严格依法行使出资人

（三）严格按照有关规定履行信息披的权利，控股股东不得利用利润分配、露义务，积极主动配合公司做好信息资产重组、对外投资、资金占用、借披露工作，及时告知公司已发生或者款担保等方式损害公司和社会公众股拟发生的重大事件；

股东的合法权益，不得利用其控制地（四）不得以任何方式占用公司资金；

位损害公司和社会公众股股东的利（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

益。公司董事、监事、高级管理人员（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公有义务维护公司资金不被控股股东占

司有关的未公开重大信息，不得从事用。公司董事、高级管理人员协助、内幕交易、短线交易、操纵市场等违纵容控股股东及其附属企业侵占公司法违规行为；

资产时，公司董事会应视情节轻重对（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任直接责任人给予处分和对负有严重责何方式损害公司和其他股东的合法权任的董事提议予以罢免。益；

发生公司控股股东以包括但不限

（八）保证公司资产完整、人员独立、于占用公司资金的方式侵占公司资产财务独立、机构独立和业务独立，不的情况，公司董事会应立即以公司的得以任何方式影响公司的独立性；

名义向司法部门申请对控股股东所侵（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程占的公司资产及所持有的公司股份进的其他规定。

行司法冻结。

公司的控股股东、实际控制人不担任

凡控股股东不能对所侵占公司资公司董事但实际执行公司事务的，适产恢复原状或现金清偿的，公司有权用本章程关于董事忠实义务和勤勉义按照有关法律、法规、规章的规定及务的规定。

程序，通过变现控股股东所持公司股公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者份偿还所侵占公司资产。

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

30新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

31新增

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十五条公司的股东会由全

32力机构，依法行使下列职权：体股东组成，股东会是公司的权力机

（一）选举和更换非由职工代表担构，依法行使下列职权：任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担

的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）审议公司在一年内购买、出清算或者变更公司形式作出决议；

售重大资产超过公司最近一期经审计（七）修改本章程；

总资产30%的事项；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）审议批准第四十二条规定的司审计业务的会计师事务所作出决议；

担保事项；（九）审议批准本章程第四十六条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）聘请或更换为公司审计总资产30%的事项；

的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准每年度内单笔门规章或公司章程规定应当由股东会借款发生额（包括贷款转期、新增流决定的其他事项。动资金贷款和新增长期贷款）在上年

公司经股东会决议，或者经本章度经审计的公司净资产30%以上（含程、股东会授权由董事会决议，可以

30%）的借款事项及相应的资产抵押、发行股票、可转换为股票的公司债券，质押事项；

具体执行应当遵守法律、行政法规、（十五）审议法律、行政法规、部中国证监会及证券交易所的规定。

门规章或公司章程规定应当由股东会

除法律、行政法规、中国证监会决定的其他事项。

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东会的职权不得通过授权的形的形式由董事会或其他机构和个人代式由董事会或者其他机构和个人代为为行使。但是股东会可以授权董事会行使。

对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保为，须经股东会审议通过：

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

提供的担保总额，超过公司最近一期经担保总额，超过公司最近一期经审计净

50%审计净资产50%以后提供的任何担保；资产以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外

（三）公司的对外担保总额，超过

提供的担保总额，超过公司最近一期经最近一期经审计总资产30%以后提供

审计总资产30%以后提供的任何担保；

的任何担保；

70%（四）为最近一期财务报表数据（四）为资产负债率超过的

显示资产负债率超过70%的担保对象担保对象提供的担保；

33提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超

（五）最近12个月内担保金额累

过公司最近一期经审计总资产的30%；

12计计算超过公司最近一期经审计总资（六）连续个月内担保金额超

产的30%；

过公司最近一期经审计净资产的50%

且绝对金额超过5000（六）对股东、实际控制人及其关万元；

联人提供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关

（七）法律、行政法规、部门规联人提供的担保。

章或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权股东会审议前款第（五）项担保事的2/3以上通过。

项时，应经出席会议的股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人

的2/3以上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参股东会在审议为股东、实际控制人与该项表决，该项表决须经出席股东会及其关联人提供的担保议案时，该股东的其他股东所持表决权的1/2以上通

或受该实际控制人支配的股东，不得参过。

与该项表决，该项表决须经出席股东会本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上的其他股东所持表决权的1/2以上通市规则》之相关规定。过。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。

第四十七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务

34新增

报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（四）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。

第四十九条有下列情形之一的，第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足公司章程规定

定人数或者公司章程规定人数的2/3

的董事席位的2/3时；

时；

35（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或者本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点第四十五条公司召开股东会的为公司住所地（具体以公司会议通知确地点为公司住所地（具体以公司会议通定的地点为准）。

知确定的地点为准）。股东会将设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议式召开。

形式或法律法规允许的其他形式召

公司还将提供安全、经济、便捷的开。

36网络或其他方式为股东参加股东会提

公司还将提供安全、经济、便捷的供便利。股东通过上述方式参加股东会网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。采用网络方式参加股股东会除设置会场以现场形式召东会的，公司将通过交易所交易系统开外，还可以同时采用电子通信方式或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条公司召开股东会时应

第四十六条公司召开股东会时当聘请律师对以下问题出具法律意见

应当聘请律师对以下问题出具法律意并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；

37（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定

第四十七条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独要求召开临时股东会的提议，董事会应立董事有权向董事会提议召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规东会。对独立董事要求召开临时股东会

38定，在收到提议后10日内提出同意或的提议，董事会应当根据法律、行政法不同意召开临时股东会的书面反馈意规和本章程的规定，在收到提议后10见。日内提出同意或者不同意召开临时股......东会的书面反馈意见。

......

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

39会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，并应当以

形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开收到提议后10日内提出同意或者不同临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有

第五十四条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东有权向董事

司10%以上股份的股东向董事会请求

会请求召开临时股东会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开

10日内提出同意或者不同意召开临时

临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

……

40董事会不同意召开临时股东会，或……

者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东有权向监事会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上时股东会，并应当以书面形式向监事会股份的股东向审计委员会提议召开临提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东会的，应员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东会的审计委员会同意召开临时股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征的，应在收到请求后5日内发出召开得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原提案的变监事会未在规定期限内发出股东更，应当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出东会，连续90日以上单独或者合计持股东会通知的，视为审计委员会不召集有公司10%以上股份的股东可以自行和主持股东会，连续90日以上单独或召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自

第五十五条审计委员会或者股

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机东决定自行召集股东会的，须书面通知构和证券交易所备案。董事会，同时向交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发

股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东交易所提交有关证明材料。

会通知及股东会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持在地中国证监会派出机构和证券交易

股比例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事会秘者股东自行召集的股东会，董事会和董

42书应当予配合。董事会应当提供股权登事会秘书将予以配合。董事会将提供股

记日的股东名册。权登记日的股东名册。

…………

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

43召集的股东会，会议所必需的费用由公东自行召集的股东会，会议所必需的费司承担。用由公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董

44事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合并持

司1%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提出临时提案并书面提交召集人。召集提案应当有明确议题和具体决议事项。人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出会补充通知，公告临时提案的内容，并股东会补充通知，公告临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临时容，并将该临时提案提交股东会审议；提案违反法律、行政法规或者公司章程但临时提案违反法律、行政法规或者公的规定，或者不属于股东会职权范围的司章程的规定，或者不属于股东会职权除外。

范围的除外。…………股东会通知中未列明或不符合本

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

章程第五十三条规定的提案，股东会不并作出决议。

得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会

第五十五条召集人应当在年度

股东会召开20召开20日前以公告方式通知各股东，日前以公告方式通知各

45股东，临时股东会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公

前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

…………

第五十六条股东会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提

46案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。

……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、

第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

（二）与公司或者公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

47及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

有关部门的处罚和交易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部门规章

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人人出席股东会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为合伙企业股东的，应加盖委托人为法人股东的，应加盖法人单位合伙企业印章并由执行事务合伙人盖印章。委托人为合伙企业股东的，应加章或签字。盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第六十三条委托书应当注明如

49果股东不作具体指示，股东代理人是删除此条款

否可以按自己的意思表决。

第六十六条召集人和公司聘请第七十条召集人和公司聘请的律的律师应当依据证券登记结算机构提师将依据证券登记结算机构提供的股

供的股东名册对股东资格的合法性进东名册对股东资格的合法性进行验证，行验证，并登记股东姓名（或名称）及并登记股东姓名（或名称）及其所持有

其所持有表决权的股份数。在会议主持表决权的股份数。在会议主持人宣布现人宣布现场出席会议的股东和代理人场出席会议的股东和代理人人数及所

人数及所持有表决权的股份总数之前，持有表决权的股份总数之前，会议登记会议登记应当终止。应当终止。

第六十七条股东会召开时，公司

第七十一条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

51级管理人员列席会议的，董事、高级会议，总经理和其他高级管理人员应当管理员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会召集人主持。审计委员会职务或不履行职务时，由过半数监事共召集人不能履行职务或者不履行职务同推举的1名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集人推举的1名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。

……

第七十条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去1年的工作事会应当就其过去1年的工作向股东

向股东会作出报告。每名独立董事也应会作出报告。每名独立董事也应作出述作出述职报告。职报告。

第七十五条董事、高级管理人员

第七十一条董事、监事、高级管

54理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出

议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

55（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；

……

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或者其代表、会议主持人应当在会议记

56上签名。录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络

签名册及代理出席的委托书、网络及其及其他方式表决情况的有效资料一并

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限为10年。

第七十六条股东会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

…………

第七十七条下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度报告；和支付方法；

（五）超过本章程规定的董事会（四）除法律、行政法规规定或者

投资、决策权限外的其他重大事项；本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会第八十条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包（一）修改公司章程及其附件（包

括累积投票实施细则、股东会议事规括累积投票实施细则、股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

59则）；（二）公司增加或者减少注册资

（二）增加或者减少注册资本；本；

（三）公司合并、分立、解散或（三）公司分立、合并、解散和清者变更公司形式；算；

（四）分拆所属子公司上市；（四）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债（六）法律、行政法规、交易所相

券、优先股以及中国证监会认可的其关规定、本章程或股东会议事规则规定

他证券品种；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）以减少注册资本为目的回司产生重大影响的、需要以特别决议通购股份；过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其

股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律法规、交易所相关规

定、本章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每1股份享有1票表决行使表决权，每1股份享有1票表决权。权。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违

以上有表决权股份的股东或者依照法反《证券法》第六十三条第一款、第二

律、法规或者中国证监会的规定设立的款规定的，该超过规定比例部分的股份投资者保护机构可以公开征集股东投在买入后的三十六个月内不得行使表票权。征集股东投票权应当向被征集人决权，且不计入出席股东会有表决权的充分披露具体投票意向等信息。禁止以股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

公司董事会、独立董事、持有1%票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方

61式和途径，包括提供网络形式的投票删除

平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等

第八十五条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它

62准，公司将不与董事、高级管理人员以

高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如董事提名方式和程序如下：

下：（一）董事会、单独或者合并持有

（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会

公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

进行审查后，向股东会提出提案。（二）职工代表担任的董事由公

（二）监事会、单独或者合并持司职工通过职工代表大会、职工大会

有公司3%以上股份的股东有权提出股或者其他形式民主选举产生；

东代表担任的监事候选人的提名，经（三）董事的提名人在提名前应董事会征求被提名人意见并对其任职当征得被提名人的同意。提名人应当资格进行审查后，向股东会提出提案。充分了解被提名人职业、学历、职称、

（三）监事会中的职工代表监事详细的工作经历、全部兼职、有无重

通过公司职工大会、职工代表大会或大失信等不良记录情况。对于独立董其他民主形式选举产生；事候选人，提名人还应当对其符合独

（四）独立董事的提名方式和程序立性和担任独立董事的资格条件发表

应按照法律、行政法规及部门规章的有意见，被提名人应当就其符合独立性关规定执行。和担任独立董事的资格条件作出公开股东会就选举董事、监事进行表决声明，提名委员会应当对被提名人任时，可以实行累积投票制。公司应在选职资格进行审查，并形成明确的审查举2名以上董事或监事时实行累积投意见；

票制度。公司另行制定累积投票实施细（四）独立董事的提名方式和程序则，由股东会审议通过后实施。应按照法律、行政法规及部门规章的有前款所称累积投票制是指股东会关规定执行。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与股东会就选举董事进行表决时，可应选董事或者监事人数相同的表决权，以实行累积投票制。公司应在选举2股东拥有的表决权可以集中使用。董事名以上董事时实行累积投票制度。公司会应当向股东公告候选董事、监事的简另行制定累积投票实施细则，由股东会历和基本情况。审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条股东会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当

应当被视为一个新的提案，不得在本次被视为一个新的提案，不得在本次股东股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东会审议下列事

项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便

利：

（一）证券发行；

（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账

面净值溢价达到或者超过20%；

（三）股权激励计划或员工持股计划；

（四）股份回购；

（五）公司在一年内购买、出售

65重大资产或者担保金额超过公司最近删除

一期经审计的资产总额30%；

（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股

东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额

10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。

第八十九条股东会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表

66表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东通过网络或者其他方式投票的公

或其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或者其代理人，有权通过相应的查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条出席股东会的股东，第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结之一：同意、反对或弃权。股票名义持算机构作为内地与香港股票市场交易

67有人根据相关规则规定，按照所征集

互联互通机制股票的名义持有人，按的实际持有人对同一议案的不同投票照实际持有人意思表示进行申报的除意见行使表决权的除外。

外。

……

第九十五条股东会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

68事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议通

在股东会决议通过之日起就任。过之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人因所负数额较大债务到逾3年；

期未清偿被人民法院列为失信被执行（五）个人所负数额较大债务到期人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任（六）被中国证监会采取证券市

上市公司董事、监事、高级管理人员场禁入措施，期限未满的；

的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人

适合担任上市公司董事、监事和高级管员等，期限未满的；

理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章

（八）被中国证监会处以证券市场规定的其他内容。

禁入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，

（九）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任

规定的其他内容。职期间出现本条情形的，公司将解除其违反本条规定选举、委派董事的，职务，停止其履职。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，任期3年。董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除连选连任。董事在任期届满以前，股东其职务。董事每届任期3年。董事任

会不能无故解除其职务。期届满，可连选连任。董事在任期届满……以前，股东会不能无故解除其职务。

……

董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法章程，对公司负有下列忠实义务：律、行政法规和本章程的规定，对公司

（一）不得利用职权收受贿赂或负有忠实义务，应当采取措施避免自

者其他非法收入，不得侵占公司的财身利益与公司利益冲突，不得利用职产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得利用职权贿赂或者收受义或者其他个人名义开立账户存储；

其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定，其他非法收入；未经股东会或董事会同意，将公司资（四）未向董事会或者股东会报

金借贷给他人或者以公司财产为他人告，并按照本章程的规定经董事会或提供担保；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）不得违反本章程的规定或接与本公司订立合同或者进行交易；

未履行董事会/股东会报告义务，经董董事、高级管理人员的近亲属，董事会/股东会决议通过，与本公司订立事、高级管理人员或者其近亲属直接或合同或者进行交易；者间接控制的企业，以及与董事、高级监事、高级管理人员，董事、监管理人员有其他关联关系的关联人，与事、高级管理人员的近亲属，董事、监公司订立合同或者进行交易，适用本项事、高级管理人员或者其近亲属直接或规定。

者间接控制的企业，以及与董事、监事、（五）不得利用职务便利，为自己高级管理人员有其他关联关系的关联或者他人谋取属于公司的商业机会，但人，与公司订立合同或者进行交易，适向董事会或者股东会报告并经股东会用前款规定。决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）未经股东会同意，不得利法规或者本章程的规定，不能利用该

用职务便利，为自己或他人谋取本应属商业机会除外：

于公司的商业机会，但是，有下列情形（六）未向董事会或者股东会报之一的除外：告，并经股东会决议通过，不得自营或

（1）向董事会或者股东会报告，者为他人经营与本公司同类的业务；

并按照公司章程的规定经董事会或者（七）不得接受他人与公司交易的股东会决议通过；佣金归为己有；

（2）根据法律、行政法规或者公（八）不得擅自披露公司秘密；

司章程的规定，公司不能利用该商业（九）不得利用其关联关系损害公机会。司利益；

（八）未向董事会或者股东会报（十）法律、行政法规、部门规章告，并按照公司章程的规定经董事会及本章程规定的其他忠实义务。

或者股东会决议通过，不得自营或者为董事违反本条规定所得的收入，应他人经营与本公司同类的业务；当归公司所有；给公司造成损失的，应

（九）不得接受与公司交易的佣金当承担赔偿责任。公司的控股股东、实归为己有；际控制人不担任公司董事但实际执行

（十）不得擅自披露公司秘密；公司事务的，适用上述规定。

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用上述规定。

第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第九十九条董事应当遵守法律、……

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

（五）保证有足够的时间和精力

勉义务：

参与公司事务，持续关注对公司生产……经营可能造成重大影响的时间，及时向董事会报告公司经营活动中存在的

（五）应当如实向监事会提供有问题，不得以不直接从事经营管理或

关情况和资料，不得妨碍监事会或者者不知悉为由推卸责任；

监事行使职权；（六）原则上应当亲自出席董事73会，审慎判断审议事项可能产生的风

（六）法律、行政法规、部门规险和收益，因故不能亲自出席董事会

章规定的其他勤勉义务。的，应当审慎选择受托人；

（七）积极推动公司规范运行，公司的控股股东、实际控制人不

督促公司真实、准确、完整、公平、

担任公司董事但实际执行公司事务及时履行信息披露义务，及时纠正和的，适用上述规定。报告公司违法违规行为；

（八）获悉公司股东、实际控制

人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东权益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（九）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）严格履行作出的各项承诺；

（十一）法律、行政法规、部门

规章、中国证监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照董事

的忠实、勤勉义务履行职责。

第一百〇三条董事连续2次未能

第一百条董事连续2次未能亲自亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续两次未亲出席，也不委托其他董事出席董事会会

74自出席董事会会议、也不委托其他独议，视为不能履行职责，董事会应当建立董事代为出席的，均视为不能履行议股东会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期第一百〇四条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应当向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

事会提交书面辞职报告。董事会将在2书面辞职报告。公司将在2个交易日内日内披露有关情况。披露有关情况。

第一百〇二条董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期届满前辞职第一百〇五条董事任期届满未及而导致董事会成员低于法定人数的，在时改选，或者董事在任期届满前辞任而改选出的董事就任前，原董事仍应当依导致董事会成员低于法定人数，在改选

照法律、行政法规和公司章程的规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规和公司章程的规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或第一百〇六条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对公司和股东承担的忠实义开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除，在辞保障措施。董事辞任生效或者任期届

职生效或任期届满后2年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其其对公司商业秘密保密的义务在其任对公司和股东承担的忠实义务，在任期职结束后仍然有效，直至该秘密成为公结束后一年之内仍然有效，并不当然开信息。其他义务的持续期间应当根据解除，其对公司商业秘密保密的义务在公平的原则决定，视事件发生与离任之其任职结束后仍然有效，直至该秘密成间时间的长短，以及与公司的关系在何为公开信息。其他义务的持续期间应当种情况和条件下结束而定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

78新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百〇五条董事执行公司职赔偿责任；董事存在故意或者重大过

务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

79者公司章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者公司章程的规……定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第五章第二节独立董事第五章第二节董事会

第三节董事会第三节独立董事

第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十条公司设董事会，董

第一百一十三条董事会由9名董事会由9名董事组成，其中独立董事3

81事组成，其中独立董事3名，设董事长名，职工董事1名，设董事长1人。董

1人。事长由董事会以全体董事的过半数选

经股东会批准，董事会设战略、举产生。

审计、提名、薪酬与考核等专门委员。

第一百一十四条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下

列职权：列职权：

82（一）负责召集股东会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

…………（五）制订公司增加或减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册

本、发行债券或者其他融资方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）拟订公司重大收购、回购本案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（六）拟订公司重大收购、收购本

公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（九）聘任或者解聘公司总经理、公司形式的方案；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（九）决定聘任或者解聘公司总经或者解聘公司副总经理、财务总监等高理、董事会秘书及其他高级管理人员，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩并决定其报酬事项和奖惩事项；根据事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十）制订公司的基本管理制度；副总经理、财务总监等高级管理人员，……并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换（十）制定公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；……

（十三）向股东会提请聘请或者更

……换为公司审计的会计师事务所；

……

第一百一十七条董事会应当确第一百一十五条公司关于交易

定对外投资、收购出售资产、资产抵的审议程序及审批权限按如下规定执

押、对外担保事项、委托理财、关联行：

交易、对外捐赠等权限，建立严格的……审查和决策程序；重大投资项目应当1、交易涉及的资产总额占公司最

组织有关专家、专业人员进行评审，近一期经审计总资产的50%以上，该并报股东会批准。交易涉及的资产总额同时存在账面值……和评估值的，以较高者为准；

831、交易涉及的资产总额占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资

近一期经审计总资产的50%以上，该产净额占上市公司最近一期经审计净交易涉及的资产总额同时存在账面值资产的50%以上，且绝对金额超过和评估值的，以较高者作为计算数据；5000万元，该交易涉及的资产净额同

2、交易标的（如股权）在最近一时存在账面值和评估值的，以较高者

个会计年度相关的营业收入占公司最为准；

近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一

50%以上，且绝对金额超过5000万元个会计年度相关的营业收入占公司最

人民币；近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一50%以上，且绝对金额超过5000万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近4、交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度相关的净利润占公司最近上，且绝对金额超过500万元人民币；一个会计年度经审计净利润的50%以4、交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产5、交易的成交金额（含承担债务的50%以上，且绝对金额超过5000万和费用）占公司最近一期经审计净资产元人民币；的50%以上，且绝对金额超过5000万

5、交易产生的利润占公司最近一元；

个会计年度经审计净利润的50%以上，6、交易产生的利润占公司最近一且绝对金额超过500万元人民币；个会计年度经审计净利润的50%以上，

6、与关联人发生的交易金额在且绝对金额超过500万元；

3000万元人民币以上，且占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为

一期经审计净资产绝对值5%以上的负值，取其绝对值计算。

关联交易（公司获赠现金和提供担保公司发生的交易属于下列情形之除外）事项。一的，可以免于按照本条前述规定提

7、公司为关联人提供担保。交股东会审议，但仍应当按照有关规8、每年度内单笔借款发生额（包定履行信息披露义务：括贷款转期、新增流动资金贷款和新1、公司发生受赠现金资产、获得长期贷款）在上年度经审计的公司净债务减免等不涉及对价支付、不附有

资产30%以上的借款事项及与其相关任何义务的交易；

的资产抵押、质押事项。2、公司发生的交易仅达到本条应上述指标计算中涉及的数据如为提交股东会审议事项中第4项或者第6负值，取其绝对值计算。项标准，且公司最近一个会计年度每

（二）公司发生的以下交易事项，股收益的绝对值低于0.05元。

由董事会审议通过：（二）公司发生的以下交易事项，

1、交易涉及的资产总额占公司最由董事会审议通过：

近一期经审计总资产的10%以上、且1、交易涉及的资产总额占公司最

未达到本条上项规定应由股东会审议近一期经审计总资产的10%以上，该的交易事项的标准的，该交易涉及的交易涉及的资产总额同时存在账面值资产总额同时存在账面值和评估值的，和评估值的，以较高者为准；

以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资

2、交易标的（如股权）在最近一产净额占上市公司最近一期经审计净

个会计年度相关的营业收入占公司最资产的10%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计营业收入的1000万元，该交易涉及的资产净额同

10%以上，且绝对金额超过1000万元时存在账面值和评估值的，以较高者人民币，且未达到本条上项规定应由为准；

股东会审议的交易事项的标准的；3、交易标的（如股权）在最近一

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

个会计年度相关的净利润占公司最近近一个会计年度经审计营业收入的

一个会计年度经审计净利润的10%以10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过100万元人民币，4、交易标的（如股权）在最近一且未达到本条上项规定应由股东会审个会计年度相关的净利润占公司最近

议的交易事项的标准的；一个会计年度经审计净利润的10%以4、交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过100万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产5、交易的成交金额（含承担债务的10%以上，且绝对金额超过1000万和费用）占公司最近一期经审计净资产元人民币且未达到本条上项规定应由的10%以上，且绝对金额超过1000万股东会审议的交易事项的标准的；元；

5、交易产生的利润占公司最近一6、交易产生的利润占上市公司最

个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计净利润的10%上，且绝对金额超过100万元人民币，以上，且绝对金额超过100万元；

且未达到本条上项规定应由股东会审7、本章程第四十六条规定的须提议的交易事项的标准的；供股东会审议通过的对外担保以及公

6、本章程第四十二条规定的须提司为关联人提供担保之外的其他对外

供股东会审议通过的对外担保以及公担保事项；

司为关联人提供担保之外的其他对外公司提供担保，除应当经全体董担保事项；事的过半数审议通过外，还应当经出

7、公司与关联自然人发生的交易席董事会会议的三分之二以上董事审

金额在30万元以上、或者公司与关联议同意并作出决议，并及时对外披露。

法人达成的交易金额在300万元以上8、审议批准每年度内单笔借款发且占公司最近一期经审计净资产绝对生额（包括贷款转期、新增流动资金贷值的0.5%以上，并且未达到本条上项款和新增长期贷款）低于上年度经审计规定的标准的关联交易事项；的公司净资产30%的借款事项及与其

8、审议批准每年度内单笔借款发相关的资产抵押、质押事项。

生额（包括贷款转期、新增流动资金贷上述指标计算中涉及的数据如为款和新增长期贷款）低于上年度经审计负值，取其绝对值计算。

的公司净资产30%的借款事项及与其前款董事会权限范围内的事项，如相关的资产抵押、质押事项。法律、法规及规范性文件规定须提交股上述指标计算中涉及的数据如为东会审议通过，须按照法律、法规及规负值，取其绝对值计算。范性文件的规定执行。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股

东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十八条董事会设董事

84长1人，由全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十条董事会每年至少

第一百一十七条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议

85少召开两次会议，由董事长召集，于会

召开10日以前书面通知全体董事和监议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10个第一百一十八条代表1/10以上工作日内召集和主持董事会临时会表决权的股东、1/3以上董事或者审计

议：委员会，可以提议召开董事会临时会

（一）代表1/10以上表决权的股议。董事长应当自接到提议后10日内，东提议时；召集和主持董事会会议。

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

第一百二十二条召开董事会临

第一百一十九条召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前3时会议，董事会应当于会议召开前3日专人送出、邮递、传真、电子邮件或

日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事本章程规定的其他方式通知全体董事。

87和监事。如情况紧急，需要尽快召开会

如情况紧急，需要尽快召开会议的，可议的，可以通过电话或者其他口头方式以通过电话或者其他口头方式发出会

发出会议通知，且不受提前通知时限的议通知，且不受提前通知时限的约束，约束，但召集人应当在会议上做出说但召集人应当在会议上做出说明。

明。

第一百二十四条董事会会议应第一百二十一条董事会会议应

当有过半数的董事出席方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事会会作出决议，必须经全体董事的过半数作出决议，必须经全体董事的过半数通通过。过。

董事会审议对外担保事项时，应董事会决议的表决，实行一人一当取得出席董事会会议的三分之二以票。

上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人会议决议事项所涉及的企业有关联关

有关联关系的，该董事应当及时向董系的，不得对该项决议行使表决权，也事会书面报告。有关联关系的董事不不得代理其他董事行使表决权。该董事得对该项决议行使表决权，也不得代理会会议由过半数的无关联关系董事出

89其他董事行使表决权。该董事会会议由

席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的无关联关系董事出席即可举无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事过半数通过。出席董事会会议的该事项提交股东会审议。

无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行

90新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须

第一百零六条独立董事是指不保持独立性。下列人员不得担任独立在公司担任除董事外的其他职务，并与董事：

公司及公司主要股东不存在可能妨碍

（一）在公司或者其附属企业任其进行独立客观判断的关系的董事。公

91职的人员及其配偶、父母、子女、主

司董事会成员中应当包括至少1/3独要社会关系；

立董事，其中至少包括1名会计专业人

（二）直接或者间接持有公司已士。

发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八条独立董事应当具第一百二十九条担任公司独立

92备与其行使职权相适用的任职条件，董事应当符合下列条件：

且具有独立性。（一）根据法律、行政法规和其对于不具备独立董事资格或者能他有关规定，具备担任上市公司董事力、未能独立履行职责或者未能维护的资格；

公司和中小股东合法权益的独立董（二）符合本章程规定的独立性事，单独或者合计持有公司1%以上股要求；

份的股东可以向公司董事会提出对独（三）具备上市公司运作的基本

立董事的质询或者罢免提议。被质疑知识，熟悉相关法律法规和规则；

的独立董事应当及时解释质疑事项并（四）具有五年以上履行独立董予以披露。公司董事会应当在收到相事职责所必需的法律、会计或者经济关质疑或者罢免提议后及时召开专项等工作经验；

会议进行讨论，并将讨论结果予以披（五）具有良好的个人品德，不露。存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董

第一百零七条独立董事对公司

事会的成员，对公司及全体股东负有及全体股东负有诚信与勤勉义务。独忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列立董事应当按照相关法律、法规和公

职责：

司章程的要求，认真履行职责，维护

（一）参与董事会决策并对所议

公司整体利益，尤其要关注中小股东事项发表明确意见；

的利益不受到侵害。独立董事应当独

（二）对公司与控股股东、实际

立履行职责，不受公司主要股东、实

93控制人、董事、高级管理人员之间的

际控制人、或者其他与公司存在利害

潜在重大利益冲突事项进行监督，保关系的单位或个人的影响。独立董事护中小股东合法权益；

原则上最多在3家境内上市公司（含

（三）对公司经营发展提供专业、本公司）担任独立董事，并确保有足客观的建议，促进提升董事会决策水够的时间和精力有效地履行独立董事平；

的职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使

下列特别职权：

94新增（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十一条为保证独立董第一百三十三条公司建立全部

事有效行使职权，公司应当为独立董由独立董事参加的专门会议机制。董事提供必要的条件：事会审议关联交易等事项的，由独立

（一）公司应当保证独立董事享董事专门会议事先认可。

96有与其他董事同等的知情权。凡须经公司定期或者不定期召开独立董

董事会决策的事项，公司必须按法定事专门会议。本章程第一百三十一条的时间提前通知独立董事并同时提供第一款第（一）项至第（三）项、第

足够的资料，独立董事认为资料不充一百三十二条所列事项，应当经独立分的，可以要求补充。当2名或2名董事专门会议审议。以上独立董事认为资料不充分或论证独立董事专门会议可以根据需要不明确时，可联名书面向董事会提出研究讨论公司其他事项。

延期召开董事会会议或延期审议该事独立董事专门会议由过半数独立项，董事会应予采纳。董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事工作记录及公司向独立持；召集人不履职或者不能履职时，董事提供的资料，公司及独立董事本两名及以上独立董事可以自行召集并人应当至少保存10年。推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

97第四节董事会秘书删除这节

第一百三十六条战略委员会成

员为三名，其中独立董事至少一名，由董事长担任召集人。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

98新增提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第一百三十七条审计委员会的

主要工作是负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的

其他职务，且不得与公司存在任何可

第一百三十八条审计委员会成能影响其独立客观判断的关系。公司员为3名，为不在公司担任高级管理董事会成员中的职工代表可以成为审

99人员的董事，其中独立董事2名，由计委员会成员。

独立董事中会计专业人士担任召集董事会对下列事项作出决议前应人。

当经审计委员会全体成员过半数通过；

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评

100新增

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

101新增计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会成

员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

102新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事

第一百三十九薪酬与考核委员

会提出建议：

会的主要工作是拟定公司董事、总经

（一）董事、高级管理人员的薪理及其他高级管理人员的考核标准并酬；

103进行考核；负责制定、审查公司董事、（二）制定或者变更股权激励计

总经理及其他高级管理人员薪酬政策划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

与方案。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理

104第六章高级管理人员

人员

第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1公司总经理、副总经理、董事会秘名，由董事会聘任决定或者解聘。

书、财务总监为公司的高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘董事可以受聘兼任总经理或者其书、财务总监为公司的高级管理人员，他高级管理人员，但兼任总经理或者由董事会决定聘任或者解聘。

其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。

一百四十三条本章程中关于不

第一百四十七条本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级得担任董事的情形、离职管理制度的管理人员。本章程中关于董事的忠实

105规定。本章程关于董事的忠实义务和勤

义务和第九十九条（四）、（五）、

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

一百四十四条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事、监事以

106删除

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

一百四十六条总经理对董事会第一百四十九条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管董事会决定聘任或者解聘以外的管理理人员；人员；

（八）公司拟与关联自然人发生（八）本章程和董事会授予的其

107

的交易金额不足30万元的关联交易事他职权。

项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近

一期经审时审计净资产值的0.5%的关联交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

一百四十七条总经理应当列席一百五十条总经理列席董事会会

108董事会会议。议。一百四十九条总经理工作细则一百五十二条总经理工作细则包包括下列内容：括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

109

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的一百五十二条公司设董事会秘

筹备、文件保管以及公司股东资料管书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

110理，办理信息披露事务等事宜。

部门规章、其他规范性文件及本章程的

董事会秘书应遵守法律、行政法有关规定。

规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。

一百五十六条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公一百五十三条高级管理人员执司将承担赔偿责任；高级管理人员存

行公司职务时违反法律、行政法规、部在故意或者重大过失的，也应当承担

111门规章或本章程的规定，给公司造成损赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

112第七章监事会删除

第一百六十九条公司在每一会第一百五十九条公司在每一会

113计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和交易所报送并披露年度财务会监会派出机构和交易所报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月结度报告，在每一会计年度上半年结束之束之日起2个月内向中国证监会派出日起2个月内向中国证监会派出机构

机构和交易所报送并披露半年度财务和交易所报送并披露中期报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个月会计年度前3个月和前9个月结束之和前9个月结束之日起的1个月内向日起的1个月内向中国证监会派出机中国证监会派出机构和交易所报送并构和交易所报送并披露季度报告。公司披露季度财务会计报告。第一季度的季度报告的披露时间不得上述财务会计报告按照有关法律、早于上一年度的年度报告的披露时行政法规及部门规章的规定进行编间。

制。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会

第一百六十条公司除法定的会

计账册外，将不另立会计账册。公司的

114计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十一条公司分配当年第一百六十一条公司分配当年

税后利润时，提取利润的10%列入公税后利润时，应当提取利润的10%列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。可以不再提取。

…………

115股东会违反法律法规规定，向股东股东会违反《公司法》规定，向股

分配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

的利润退还公司；给公司造成损失的，的，股东及负有责任的董事、高级管理股东及负有责任的董事、监事、高级管人员应当承担赔偿责任。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金第一百六十二条公司的公积金

116

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用公积金弥补公司亏损，先使用任意任意公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的，可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

…………

第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则和具体政策第一百六十三条公司利润分配政策的基本原则和具体政策

……

（二）公司利润分配具体政策如下（二）公司利润分配具体政策如下

1、利润分配形式和期间间隔：公

司采用现金、股票、现金与股票相结合

司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润

117当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊

应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合利润分配的薄等真实合理因素。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意通过，两次利润分配的时独立董事同意、监事会决议通过，两次间间隔不少于六个月。

利润分配的时间间隔不少于六个月。

第一百七十五条公司利润分配第一百六十五条公司利润分配

方案的审议程序、实施、变更方案的审议程序、实施、变更

118（一）公司利润分配方案的审议程（一）公司利润分配方案的审议程

序序

1、公司董事会结合具体经营数1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量据，充分考虑公司盈利规模、现金流量

状况、发展阶段及当期资金需求，并结状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事合股东（特别是中小股东）、独立董事

和监事的意见，制定年度或中期分红方的意见，制定年度或中期分红方案，并案，并经公司股东会表决通过后实施。经公司股东会表决通过后实施。

2、董事会在审议利润分配预案时2、董事会在审议利润分配预案时

应当认真研究和论证公司利润分配的应当认真研究和论证公司利润分配的

时机、条件和比例、调整的条件及其决时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事建议、参会董事的发言要求、独立董事

意见、董事会投票表决情况等内容，并意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。形成书面记录作为公司档案妥善保存。

在审议公司利润分配预案的董事会、监在审议公司利润分配预案的董事会会

事会会议上，需分别经公司董事会出席议上，需分别经公司董事会出席董事过董事过半数表决通过，二分之一以上独半数表决通过，二分之一以上独立董事立董事通过，全体监事审议通过方能通过方能提交公司股东会审议。

提交公司股东会审议。

……

（三）公司利润分配政策的变更

公司根据行业监管政策、自身经营

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事中国证监会的有关规定拟定，独立董应当发表意见，经董事会审议通过后提事、监事会应当发表意见，经董事会审交股东会审议决定，股东会审议时应提议通过后提交股东会审议决定，股东会供网络投票系统进行表决，并经出席会审议时应提供网络投票系统进行表决，议的股东所持表决权的2/3以上通过。

并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十六条对公司利润分

第一百六十六条对公司利润分配政策的其他保障措施配政策的其他保障措施

（一）公司当年盈利，但公司董事

（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百配预案中的现金分红比例低于“第一百七十三条（二）2（4）”中规定的比六十三条（二）2（4）”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事

119例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意会审议，独立董事应发表意见，并在年见，并在年度报告中披露原因及未用于度报告中披露原因及未用于分配的资分配的资金用途和使用计划。股东会审金用途和使用计划。股东会审议时应提议时应提供网络投票系统进行表决，并供网络投票系统进行表决，并经出席会经出席会议的股东所持表决权的2/3

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

……

第一百六十七条公司实行内部

第一百七十七条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导审计制度，配备相应的审计人员，对体制、职责权限、人员配备、经费保公司财务收支和经济活动进行内部审

障、审计结果运用和责任追究等。公计监督。

司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计

120删除

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

121新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

122新增

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

123新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

124新增

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

125新增

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参

126新增

与对内部审计负责人的考核。第一百七十九条公司聘用取得第一百七十三条公司聘用符合“从事证券相关业务资格”会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行

127务所进行会计报表审计、净资产验证及会计报表审计、净资产验证及其他相关

其他相关的咨询服务等业务，聘期1的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。

第一百八十条公司解聘或者续

第一百七十四条公司解聘、聘用

聘会计师事务所由股东会作出决定，董会计师事务所，由股东会决定，董事会

128事会不得在股东会决定前委任会计师

不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。

所。

第一百八十八条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮递、

129删除

传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十四条公司合并，应当第一百八十七条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30

130

于30日内在公司指定信息披露媒体或日内在公司指定信息披露媒体或者国国家企业信用信息公示系统和巨潮资家企业信用信息公示系统和巨潮资讯讯网上公告。网上公告。

…………

第一百九十五条公司合并时，合第一百八十八条公司合并时，合

131并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司需要减少第一百九十一条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

132议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于

日内在公司指定信息披露媒体或国家30日内在公司指定信息披露媒体或国企业信用信息公示系统和巨潮资讯网家企业信用信息公示系统和巨潮资讯上公告。债权人自接到通知书之日起网上公告。债权人自接到通知之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日30日内，未接到通知的自公告之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或45日内，有权要求公司清偿债务或者

者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条公司依照本章

程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款

133新增的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

134新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先

135新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原

第二百条公司因下列原因解散：因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损

136失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

……

第一百九十七条公司有本章程

第二百〇一条公司有本章程第第一百九十六条第（一）项、第（二）

二百条第（一）项、第（二）项情形，项情形，且尚未向股东分配财产的，可

137且尚未向股东分配财产的，可以通过修以通过修改本章程或者经股东会决议

改本章程或者经股东会决议而存续。而存续。

……

第一百九十八条公司因本章程

第二百〇二条公司因本章程第二

第一百九十六条第（一）项、第（二）

百条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（五）项规定而解散的，应当在散的，应当清算。董事为公司清算义解散事由出现之日起15日内成立清算务人，应当在解散事由出现之日起15

138组，开始清算。清算组由董事或者股东

日内成立清算组，开始清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事或者股东会确定的组进行清算或者成立清算组后不清算人员组成。清算义务人未及时履行清的，利害关系人可以申请人民法院指算义务，给公司或者债权人造成损失定有关人员组成清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算

行使下列职权：期间行使下列职权：

139............

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百〇四条清算组应当自成第二百条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在日内在公司指定信息披露媒体或国家公司指定信息披露媒体或国家企业信企业信用信息公示系统和巨潮资讯网用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。

140上公告。债权人应当自接到通知书之日债权人应当自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起45日日起45日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇五条清算组在清理公第二百〇一条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，

141后，应当制定清算方案，并报股东会或应当制订清算方案，并报股东会或者人

者人民法院确认。民法院确认。

…………

第二百〇六条清算组在清理公第二百〇二条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，

142后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依

当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

…………

第二百〇七条公司清算结束后，第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或清算组应当制作清算报告，报股东会或

143者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记。

止。

第二百〇六条有下列情形之一

第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改

144改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。第二百一十三条章程修改事项第二百〇九条章程修改事项属于

145属于法律、法规要求披露的信息，应当法律、法规要求披露的信息，按规定予

按规定予以公告。以公告。

第二百一十条释义：

第二百一十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过50%

份占公司股本总额50%以上的股东；

的股东；或者持有股份的比例虽然不足

持有股份的比例虽然不足50%，但依

50%，但其持有的股份所享有的表决权

其持有的股份所享有的表决权已足以已足以对股东会的决议产生重大影响对股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

（二）实际控制人，是指通过投资

146司的股东，但通过投资关系、协议或

关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。

他关系。

第二百一十五条董事会可依照第二百一十一条董事会可依照

147章程的规定，制订章程细则。章程细则章程的规定，制定章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含上”、“以内”“以下”，都含本数；“不满”、

148本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、于”、“超过”、“不足”不含本数。“过”、“不足”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包

第二百一十五条本章程附件包

括累积投票实施细则、股东会议事规

149括累积投票实施细则、股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规

则、董事会议事规则。

则。

特此公告。

参照《公司法》删除“监事”“监事会”相关表述，并修改《公司章程》关于监事会规定的部分相关条款，修改为由审计委员会履行原监事会的相应职责。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、目录更新、标点的调整等，不再作一一对比。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2025年10月29日

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