周大生珠宝股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（陈绍祥）

本人作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公

司制度的规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况陈绍祥，男，新加坡国籍，1959年出生，比利时鲁汶大学博士。

曾任周大生珠宝股份有限公司第一届、第二届、第四届董事会独立董事，现任新加坡南洋理工大学教授，清华大学互联网产业研究院学术委员会委员，公司第五届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东会情况：

12025年公司共召开董事会会议7次，股东会3次。本人作为公

司第五届董事会独立董事，出席了全部董事会，并出席股东会2次。

会议召开前，本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的经营情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分表达自己的意见和建议。

本人认为公司在2025年度召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。

董事出席董事会及股东会的情况缺席是否连续两出席本报告期现场出以通讯方委托出董事次未亲自参股东董事姓名应参加董席董事式参加董席董事会次加董事会会会次事会次数会次数事会次数会次数数议数陈绍祥70700否2

本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人担任公司第五届董事会战略委员会副主任委员、审计委员会

委员、薪酬与考核委员会委员。

1.审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议。本人作为第五届董事会审计委员会的委员，亲自出席会议4次，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：

会议届次召开日期会议内容

第五届董事会审计委员2025年1月1、审议《关于<公司2024年度审计工作报告>及<2025年度

会第四次会17日审计工作计划>的议案》（非表决事项）议

第五届董事1、审阅《审计委员会2024年度履职情况报告》

会审计委员2025年4月2、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》会第五次会25日3、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议专项报告的议案》

24、审议《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

5、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》6、审议《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》

7、审议《关于<2025年第一季度报告>的议案》8、审议《关于内部审计部门2025年第一季度审计工作报告的议案》（非表决事项）

1、审议《关于<公司2025年半年度报告及其摘要>的议案》

第五届董事2、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》会审计委员2025年8月3、审议《关于<公司2025年半年度非经营性资金占用及其他

会第六次会27日关联资金往来情况汇总表>的议案》

议4、审议《关于<公司2025年第二季度审计工作报告>的议案》（非表决事项）

第五届董事

1、审议《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》

会审计委员2025年10月

2、审议《关于<公司2025年第三季度审计工作报告>的议案》

会第七次会27日（非表决事项）议

2.薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议。本人作

为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，出席会议1次，无缺席或

委托出席会议的情况。具体情况如下：

会议届次召开日期会议内容

第五届董事会薪酬与考2025年4月

1、审议《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

核委员会第27日一次会议

（三）董事会独立董事专门会议履职情况

报告期内，董事会独立董事专门会议共召开了3次会议。本人作为公司独立董事，均亲自出席，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：

会议届次召开日期会议内容

1、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

第五届董事

2、审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

会独立董事2025年4月

3、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

专门会议第25日

4、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情

二次会议

况的专项说明和独立意见（非表决事项）

第五届董事2025年8月1、审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

3会独立董事27日2、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

专门会议第3、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》三次会议

第五届董事会独立董事2025年9月61、审议《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的专门会议第日议案》四次会议

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人不存在提议行使《上市公司独立董事管理办法》

第十八条所列独立董事特别职权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过审计委员会听取了内审机构每季度的工作情况报告，对其工作报告提出相应建议，履行对内审部门工作的监督职责；本人参加了审计计划阶段与治理层的沟通会议、审计完成阶段与

治理层的沟通会议，与签字会计师进行积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，通过参加股东会的方式，与中小股东进行沟通交流，进一步促使投资者全面了解公司情况，促进公司透明度持续提升。

（七）在公司现场工作的情况报告期，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会等形式，了解公司的经营状况、内控制度建设及实施情况、董事会决议执行等情况，就公司资金成本、业务模式效率、信息化发展战略、供应链响应速度及相应风险控制等核心经营议题，与公司经营管理层进行了交流和探讨；并对董事与高管履职情况、信

息披露情况等进行监督，积极有效地履行了独立董事职责，认真维护

4公司利益和中小股东利益。平时通过电话和邮件等多种方式与公司其

他董事、董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。本人累计现场工作时间15日，在公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事和审计委员会履职手册》的要求和规定。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会办公室为保证我有效行使职权提供了必要条件。相关会议召开前，公司按时提供会议材料，事先与本人进行充分沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，为本人履行职责提供了有效协助，不存在干预本人独立行使职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年9月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响等方面，本人认为该关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此外，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

5报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、

《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。

经核查，公司结合自身实际情况及监管部门的最新要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、健全、有效，保障了公司经营管理活动的规范有序运行。

（三）聘用会计师事务所情况2025年8月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强

大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项报告客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，有利于保护公司及全体股东的合法权益。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况2025年4月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；该议案经过董事会薪酬与考核委员会事前审议。本人认为公司非独立董事及高级管理人

6员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司

实际情况，能充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有利于促进公司经营目标的实现，相关决策程序符合相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）现金分红情况公司2024年度利润分配方案经2025年5月27日公司2024年度

股东会审议通过，并于2025年6月实施了本次分红事宜；公司2025年半年度利润分配方案经2025年9月17日公司2025年第二次临时

股东会审议通过，并于2025年11月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳定发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内占用公司资金的情况。

截至2025年12月31日，公司对外担保余额1.13亿元，占公司

2025年12月31日经审计净资产的比例为1.74%。公司对外担保事项

的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第

8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。报告期内，公司不存在以前期间发生并延续至报告期的对外担保事项。

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情形；公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况；公司

7未发生收购及被收购的情况；公司未涉及聘任或者解聘公司财务负责

人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履行职

责的过程中给予了积极有效的配合和支持。本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司持续科学发展建言献策，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护了中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。

独立董事：陈绍祥

2026年4月29日

8