证券代码：002867证券简称：周大生公告编号：2026-015

周大生珠宝股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2026年4月27日在深圳华侨城洲际大酒店以现场方式召开。会议通知及变更通知已分别于2026年4月17日、2026年4月24日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长周宗文先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2025 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第五届董事会独立董事陈绍祥先生、毛健先生、徐莉萍女士、李启华先生将在2025年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

1《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2025 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

4、审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《2026 年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意以截至本披露日的公司总股本1085473893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705558030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1888094156.38元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。

本议案在提交董事会审议前已经由公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将本议案提交至公司董事会审议。《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-017）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

6、审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

2同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会拟提请公司年度股东会批准授权，在符合相关条件的前提下，根据届时情况制定2026年度中期分红方案。

本议案在提交董事会审议前已经由公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将本议案提交至公司董事会审议。《关于授权董事会制定中期分红方案的公告》（公告编号：2026-018）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

7、审议通过《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

公司《2025年度可持续发展报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为了落实中国证监会《上市公司治理准则》（2025年10月修订）及深圳证

券交易所发布的关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案在提交本次董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，

3全体委员已回避表决，直接提交董事会审议。

因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事已回避表决，直接提交公司股东会审议。

《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）

同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票；

因总经理周宗文先生、副总经理周飞鸣先生、副总经理周华珍女士、副总经理郭晋先生同时担任公司董事，其2025年度薪酬已在《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》审议，不再另行审议。关联董事周宗文先生、周华珍女士、周飞鸣先生、郭晋先生已对本议案回避表决。

《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）

同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案在提交本次董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，会上关联董事周飞鸣先生回避表决。

11、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司

2025年度内部控制审计报告》。

《2025年度内部控制评价报告》和《周大生珠宝股份有限公司2025年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

12、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员

4会履行监督职责情况报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2026年度审计费用提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）同日刊登在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

14、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-021）

同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于公司对外担保的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为提升公司总部配货展厅供货能力及订单管理水平，整合上游优质供应链资源，快速响应下游加盟客户配货需求，公司与深圳市意尚珠宝首饰有限公司（以

5下简称“意尚珠宝”）达成深度合作，意尚珠宝作为公司总部配货展厅指定供应商，在授权范围内向公司加盟商客户开展业务。公司与意尚珠宝于2025年10月签署了《配货展厅专区合作协议》，截至目前合作情况良好。现阶段因业务规模扩大，为满足业务实际需求的黄金产品备货库存，意尚珠宝向浙商银行申请新增授信额度1亿元，其用途专项用于履行前述合作协议。结合公司与意尚珠宝深度合作布局及下游客户配货业务需求，支持意尚稳定开展黄金租赁融资、保障供应链稳定运转，公司拟在原有1.1亿元的担保基础上，为意尚珠宝在浙商银行开展的黄金租赁业务追加提供最高额不超过人民币1.1亿元的连带责任保证担保，保证期间自债务人债务履行期限届满之日起三年。本次追加担保完成后，公司累计为意尚珠宝提供连带责任保证担保最高额度合计不超过人民币2.2亿元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，公司本次对意尚珠宝提供担保事宜在董事会的审议权限之内，不需经过公司股东会及其他有关部门的批准。

《对外担保公告》（公告编号：2026-022）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

因公司内部职务调整，公司证券事务代表周晓达先生申请辞去证券事务代表职务，离任后仍在公司担任其他职务。

董事会同意聘任褚鹏先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。已经公司第五届董事会第一次会议同意聘任为证券事务代表的荣欢女士，职务不变。本次会议审议通过后，公司证券事务代表将变更为：褚鹏先生、荣欢女士。

《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2026-023）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

617、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《财务管理制度》的相关条款进行修订。

《财务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于制定<财务资助管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《财务资助管理制度》。

《财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

19、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

为落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2025年修订）》，同时为加强公司应对各类舆情的能力，提高对各类舆情的快速反应和妥善处理能力，保障公司与全体投资者的合法权益，董事会同意结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。

《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理

7制度》的相关条款进行修订。除下述修订条款外，其他条款保持不变。

《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

21、审议通过《关于修订<总经理工作规则>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《总经理工作规则》的相关条款进行修订。

《总经理工作规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要。

公司《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交股东会审议。

23、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2026年第一季度报告》。

公司《2026年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

24、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

8表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司将于2026年6月1日14:30召开2025年度股东会，本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2025年度股东会的通知》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议相关签字文件；

2、第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

4、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2026年4月29日

9