《周大生珠宝股份有限公司章程》

修订对照表

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审

议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东会审议。

本次《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有限公司需要，规范周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，维护公司、股东、职工和债权人的合根据《中华人民共和国公司法》（以下法权益，根据《中华人民共和国公司简称“《公司法》”）《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国外商投资法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国外商投资法》“《外商投资法》”）和其他有关法律（以下简称“《外商投资法》”）和其

法规的规定，制订本章程。他有关法律法规的规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代第八条公司董事长为公司的法定代表人。表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法同本章程规定的董事长产生、变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任。公司以其全部财产对责任。公司以其全部财产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律东、董事、高级管理人员具有法律约约束力的文件。束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人

理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人（即财务总监）等。会秘书、财务负责人（即财务总监）等。

第十二条公司的控股股东、实际控制第十三条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得人、董事、高级管理人员不得利用其利用其关联关系损害公司利益。关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第十五条公司的资本划分为股份，每第十六条公司的股份采取股票的形一股份的金额相等。式。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或个人所认购的股份，每股应当支付认购的股份，每股应当支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第二十一条公司的股份总数第二十二条公司已发行的股份数

108547.3893万股，均为普通股。1085473893股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十三条公司根据经营和发展需第二十四条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大要，依照法律、法规的规定经股东会会做出决议，国家授权的主管部门批做出决议，国家授权的主管部门批准，准，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本，第二十五条公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其减少注册资本按照《公司法》以及其他有关法律规定和本章程第十章规定他有关法律规定和本章程第九章规定的程序办理。的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合（二）与持有公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司（四）股东因对股东会做出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法以通过公开的集中交易方式或者法

律、行政法规及中国证监会认可的其律、行政法规及中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司因本章程第二过股东会决议。公司因本章程第二十十五条第一款第（三）项、第（五）六条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当经三分之二以上董事份的，可以依照本章程的规定或者股出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十五条第一席的董事会会议决议。

款规定收购本公司股票后，属于第公司依照本章程第二十六条第一

（一）项情形的，应当自收购之日起款规定收购本公司股票后，属于第

十日内注销；属于第（二）项、第（四）（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当在六个月内转让或者十日内注销；属于第（二）项、第（四）注销。属于第（三）项、第（五）项、项情形的，应当在六个月内转让或者

第（六）项情形的，公司合计持有的注销。属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行第（六）项情形的，公司合计持有的股份总额的百分之十，并应当在三年本公司股份数不得超过本公司已发行内转让或者注销。股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不得接受本公司的第三十条公司不得接受本公司的股股份作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自第三十一条公司公开发行股票前已

公司成立之日起一年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易司公开发行股票前已发行的股份，自所上市交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向起一年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司同一类别股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司股本公司股份自公司股票上市交易之日

份总数的25%；所持本公司股份自公起一年内不得转让。上述人员离职后司股票上市交易之日起一年内不得转半年内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不得转股份。让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上第三十二条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是证券是证券公司因购入包销售后剩余股票公司因购入包销售后剩余股票而持有

而持有5%以上股份的，以及有中国证5%以上股份的，以及有中国证监会规监会规定的其他情形除外。定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司应依据证券登记机第三十三条公司应依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的种类权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

股东按其持有股份的种类和份额股东按其持有股份的类别享有权

依法律、行政法规和本章程规定享有利、承担义务；持有同一类别股份的相应的权利，承担相应的义务。股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司登记设立后，即向股删除东正式交付股票。

第三十四条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十五条公司股东享有以下权利：第三十五条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会议，参加或者委派股东代理人参加股东并依照其所持有的股份份额行使表决会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股

的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

份；（五）依照法律、行政法规和本章程

（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查

的规定获得有关信息，包括：有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会

股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合本章程第36条规定的股监事会会议决议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东大会做出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会做出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章及其股份；

本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述第三十六条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东身份后按照股东的要求予以提供。供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本章程第三十五条第（五）项以及本条的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规到请求之日起30日内未提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使或者自收到请求之日起30日内未提起

公司利益受到难以弥补的损害的，前诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以讼将会使公司利益受到难以弥补的损

自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司依照前两款的规定向人民法院提起诉造成损失的，本条第一款规定的股东讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反第四十条董事、高级管理人员违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，损损害股东利益的，股东可以向人民法害股东利益的，股东可以向人民法院院提起诉讼。提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务和第四十一条公司股东承担下列义务：责任：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）不得滥用股东权利损害公司或

（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（三）依其所认购股份和入股方式缴

（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（四）除法律、法规规定的情形外，

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（五）法律、行政法规和本章程规定

（五）以其所认购的股份为限，对公应当承担的其他义务。

司承担责任；……

（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

……

第四十一条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十二条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国益。违反规定的，给公司造成损失的，证监会和证券交易所的规定行使权应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司控股股东及实际控第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资关联交易、利润分配、资产重组、对

金占用、借款担保等方式损害公司和外投资、资金占用、借款担保等方式

社会公众股股东的合法权益，不得利损害公司和社会公众股股东的合法权用其控制地位损害公司和社会公众股益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。社会公众股股东的利益。

…………

第四十四条公司董事、监事、高级管第四十六条公司董事、高级管理人员理人员有义务维护公司资金不被控股有义务维护公司资金不被控股股东及

股东及其附属企业占用。公司董事、其附属企业占用。公司董事、高级管高级管理人员协助、纵容控股股东及理人员协助、纵容控股股东及其附属

其附属企业侵占公司资产时，公司董企业侵占公司资产时，公司董事会应事会应当视情节轻重对直接责任人给当视情节轻重对直接责任人给予通

予通报、警告处分，对于负有严重责报、警告处分，对于负有严重责任的任的董事应提请公司股东大会予以罢董事应提请公司股东会予以罢免。

免。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东大会由全体股第四十八条公司股东会由全体股东东组成。股东大会是公司的权力机构，组成。股东会是公司的权力机构，依依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会的报告；做出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券做出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式做出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审做出决议；计业务的会计师事务所做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（九）审议批准第四十九条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清保事项；

算或者变更公司形式做出决议；（十）审议批准第五十条规定的交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议公司在一年内购买、出务所做出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十六条规定的总资产30%的事项；

担保事项；（十二）审议批准公司拟与关联人发

（十三）审议批准第四十七条规定的生的交易（提供担保除外）金额在交易事项；3000万元以上，且占公司最近一期经（十四）审议公司在一年内购买、出审计净资产绝对值5%以上的关联交售重大资产超过公司最近一期经审计易；

总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议批准公司拟与关联人发事项；

生的交易（提供担保除外）金额在3000（十四）审议股权激励计划和员工持

万元以上，且占公司最近一期经审计股计划；

净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）公司年度股东会可以根据公

（十六）审议批准变更募集资金用途司章程的规定，授权董事会决定向特事项；定对象发行融资总额不超过人民币三

（十七）审议股权激励计划和员工持亿元且不超过最近一年末净资产百分

股计划；之二十的股票，该项授权在下一年度

（十八）公司年度股东大会可以根据股东会召开日失效。

公司章程的规定，授权董事会决定向（十六）审议法律、行政法规、部门特定对象发行融资总额不超过人民币规章或本章程规定应当由股东会决定三亿元且不超过最近一年末净资产百的其他事项。

分之二十的股票，该项授权在下一年股东会可以授权董事会对发行公司债度股东大会召开日失效。券作出决议。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外（三）公司及其控股子公司对外提供

提供的担保总额，超过上市公司最近的担保总额，超过公司最近一期经审一期经审计总资产30%以后提供的任计总资产30%以后提供的任何担保；

何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

人提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的

（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保股东大会审议前款第（四）项担事项时，应当经出席会议的股东所持保事项时，应当经出席会议的股东所表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。公司全体董事、高级管理人员应公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规

当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担

及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

所产生的损失依法承担连带责任。具有审核权限的公司董事、高级管理具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

当追究相关责任人员的法律责任。对违反对外担保审批权限、审议对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及其

程序规定的董事、监事、高级管理人他相关管理人员，根据其责任的大小，员及其他相关管理人员，根据其责任给与相应的批评、罚款、免职等处分。

的大小，给与相应的批评、罚款、免并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯职等处分。并同时接受监管部门的处罪的，移送司法机关予以处理。罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第四十七条公司进行的日常经营活第五十条公司进行的日常经营活动动之外的下列交易（公司提供财务资之外的下列交易（公司提供财务资助、助、对外担保及受赠现金资产、获得对外担保及受赠现金资产、获得债务

债务减免等不涉及对价支付、不附有减免等不涉及对价支付、不附有任何任何义务的交易除外）达到下列标准义务的交易除外）达到下列标准之一之一的，须经股东大会审议通过：的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该近一期经审计总资产的50%以上，该交交易涉及的资产总额同时存在账面值易涉及的资产总额同时存在账面值和

和评估值的，以较高者作为计算依据；评估值的，以较高者作为计算依据；

…………

第四十八条股东大会会议分为年度第五十一条股东会会议分为年度股股东大会和临时股东大会。东会和临时股东会。

年度股东大会每年召开一次，并年度股东会每年召开一次，并应应于上一个会计年度终结后六个月内于上一个会计年度终结后六个月内召召开。开。

第四十九条有下述情形之一的，公司第五十二条有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开应当在事实发生之日起两个月内召开

临时股东大会：临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十条公司股东大会以现场会议第五十三条公司股东会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东形式在公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。股会通知中载明的其他地点召开。股东东大会将设置会场，以现场会议形式会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络等其他方式公司还将提供网络等其他方式为股东为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。股东通过上述通过上述方式参加股东大会的，视为方式参加股东会的，视为出席。

出席。

第五十一条公司在公开发行股票并第五十四条公司在公开发行股票并上市后，本公司召开股东大会时将聘上市后，本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：告，法律意见书应当至少包括以下内

（一）会议的召集、召开程序是否符容：

合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符

（二）出席会议人员的资格、召集人合法律、行政法规、证券交易所相关资格是否合法有效；规定和本章程的规定；

（三）会议的表决程序、表决结果是（二）召集人资格是否合法有效；

否合法有效；（三）出席该次股东会的股东及股东

（四）应本公司要求对其他有关问题授权委托代表人数，代表股份数量，出具的法律意见。出席会议人员的资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股

东被认定需回避表决等情形的，法律意见应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在投资者违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款的规定买入

公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权情形的，法律意见应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合

规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事

的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；表决结果是否合法有效；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十二条经全体独立董事过半数第五十五条董事会应当在规定的期同意，可以向董事会提议召开临时股限内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，可东大会的提议，董事会应当根据法律、以向董事会提议召开临时股东会。对行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临议，董事会应当根据法律、行政法规时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在做出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提案后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在做出董事会决议后的5日内将在做出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未做出或者在收到提案后10日内未做出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在做出董事会决议后的5日应当在做出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未做出反馈会，或者在收到请求后10日内未做出的，单独或者合计持有公司10%以上股反馈的，单独或者合计持有公司10%份的股东有权向审计委员会提议召开以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，并应当以书面形式向审开临时股东大会，并应当以书面形式计委员会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召大会通知的，视为监事会不召集和主集和主持股东会，连续90日以上单独持股东大会，连续90日以上单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会和召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会将提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东根据本章第六十条审计委员会或股东根据本

程规定自行召集的股东大会，会议所章程规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后2日内集人应当在收到提案后2日内发出股发出股东大会补充通知，公告临时提东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者本发出股东大会通知后，不得修改股东章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知后，不得修改股东会本章程第五十八条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提大会不得进行表决并做出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以临时股东会将于会议召开15日前以公公告方式通知各股东。公司在计算起告方式通知各股东。公司在计算起始始期限时，不应当包括会议召开当日。期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充股东会通知和补充通知中将充

分、完整披露所有提案的具体内容。分、完整披露所有提案的具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见公司股东会网络或其他方式投票的开的，发出股东大会通知或补充通知时始时间，不得早于现场股东会召开前将同时披露独立董事的意见及理由。一日下午3:00，并不得迟于现场股东公司股东大会网络或其他方式投票的会召开当日上午9:30，其结束时间不

开始时间，不得早于现场股东大会召得早于现场股东会结束当日下午开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束股权登记日与会议日期之间的间时间不得早于现场股东大会结束当日隔应当不多于7个工作日。股权登记下午3:00。日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现股东大会延期或取消的旦出现股东会延期或取消的情形，召情形，召集人应当在原定召开日至少2集人应当在原定召开日至少2个工作个工作日前发出公告并说明原因。日前发出公告并说明原因。

第六十四条在公司公开发行股票并删除上市前，若公司以通讯方式召开股东大会的，由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会议决议。

第六十五条股东大会召开的会议通第六十七条股东会召开的会议通知

知发出后，除有不可抗力或者其他意发出后，无正当理由，董事会不得变外事件等原因，董事会不得变更股东更股东会召开的时间和地点。

大会召开的时间和地点。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召第六十八条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十七条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。委托人位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由第七十二条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十四条股东大会召开时，本公司删除

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长（公司有两位或两位由副董事长（公司有两位或两位以上以上副董事长的，由半数以上董事共副董事长的，由过半数的董事共同推同推举的副董事长主持）主持，副董举的副董事长主持）主持，副董事长事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名过半数的董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或不履行职务主席主持，监事会副主席不能履行职时，由过半数的审计委员会成员共同务或者不履行职务时，由半数以上监推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进行经现场出席股东会有表决权过半数的的，经现场出席股东大会有表决权过股东同意，股东会可推举一人担任会半数的股东同意，股东大会可推举一议主持人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司应制定股东大会议第七十七条公司应制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其

公告等内容，以及股东大会对董事会签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事第七十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会做向股东大会做出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应做出述职也应做出述职报告。报告。

第七十八条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议做出解释做出解释和说明。和说明。

第八十条股东大会应有会议记录，由第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：

…………

第八十一条召集人应当保证会议记第八十二条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第八十二条召集人应当保证股东大第八十三条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能做出决议的，应采取必要措不能做出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会决议第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）

出席股东大会，以其所代表的有表决出席股东会，以其所代表的有表决权权的股份数额行使表决权，所持每一的股份数额行使表决权，所持每一股股份有一表决权。但是，公司持有的份有一表决权。但是，公司持有的本本公司股份没有表决权，且该部分股公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东大会有表决权的股不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

…………

第八十四条股东大会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由股东会做出普通决议，应当由出出席会议的股东（包括股东代理人）席会议的股东（包括股东代理人）所所持表决权二分之一以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由股东会做出特别决议，应当由出出席会议的股东（包括股东代理人）席会议的股东（包括股东代理人）所所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的公司利润分配方

（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事的任免及其报酬和支付方

（四）董事、监事的任免及其报酬和法；

支付方法；（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定和本章

（六）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（七）除法律、行政法规规定和本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行股票、可转换公司债券、

（三）公司的合并、分拆、分立、解优先股以及中国证监会认可的其他证

散、清算或者变更公司形式；券品种；

（四）本章程的修改；（三）公司的合并、分拆、分立、解

（五）公司在连续十二个月内购买、散、清算或者变更公司形式；

出售重大资产、对外投资或者担保金（四）分拆所属子公司上市；

额超过公司最近一期经审计总资产（五）本章程及其附件（包括股东会

30%的；议事规则、董事会议事规则）的修改；

（六）股权激励计划；（六）公司在连续十二个月内购买、

（七）公司回购股份；出售重大资产、对外投资或者担保金

（八）法律、行政法规或本章程规定额超过公司最近一期经审计总资产的，以及股东大会以普通决议认定会30%的；

对公司产生重大影响的、需要以特别（七）股权激励计划；

决议通过的其他事项。（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股

票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、证券交易

所相关规定或本章程规定的，以及股东会规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条股东大会审议有关关联第八十八条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议公议应当充分说明非关联股东的表决情告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

第八十八条公司应在保证股东大会第八十九条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，包括提供网络形式的投票平途径，包括提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊第九十条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司不得与董事、总经理和其他公司不得与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的

董事、监事、高级管理人员或者雇员提供担保。

第九十条董事以及非由公司职工代第九十一条非公司职工代表担任的表担任的监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会决议。董事会应当向东会决议。

股东提供候选董事、监事的简历和基单一股东及其一致行动人拥有权本情况。益的股份比例在百分之三十及以上的单一股东及其一致行动人拥有权公司，选举两名及以上董事时，应当益的股份比例在百分之三十及以上的采用累积投票制。股东会选举二名或公司，选举两名及以上董事或监事时，以上独立董事时，应当实行累积投票应当采用累积投票制。股东大会选举制。

二名或以上独立董事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东会积投票制。选举董事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东大事人数相同的表决权，股东拥有的表会选举董事或者监事时，每一股份拥决权可以集中使用。董事会应当向股有与应选董事或者监事人数相同的表东公告候选董事的简历和基本情况。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能做出

做出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不第九十三条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，否则，有关变更应应当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十四条股东大会采取记名方式第九十五条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第九十五条股东大会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间第九十七条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及

公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十七条出席股东大会的股东，应第九十八条出席股东会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表算机构作为内地与香港股票市场交易

决票、未投的表决票均视为投票人放互联互通机制股票的名义持有人，按弃表决权利，其所持股份数的表决结照实际持有人意思表示进行申报的除果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应当及时第一百条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东公告中应列明出席会议的股东和代理和代理人人数、所持有表决权的股份人人数、所持有表决权的股份总数及

总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表

例、表决方式、每项提案的表决结果决方式、每项提案的表决结果和通过和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股第一百〇一条提案未获通过，或者本

东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第一百〇一条股东大会通过有关董第一百〇二条股东会通过有关董事事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事立即就任。

事立即就任。

第一百〇二条股东大会通过有关派第一百〇三条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第一百〇三条以现场方式召开股东删除大会的，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，董第一百〇四条公司董事为自然人。有

事无需持有公司股份。下列情形之一的人员，不得担任公司

第一百〇五条有下列情形之一的人的董事：

员，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，政治权利，执行期满未逾5年，被宣或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满未逾5年；逾2年；…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取不得担任上未清偿被人民法院列为失信被执行

市公司董事、监事、高级管理人员的人；

证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上

（七）被证券交易所公开认定为不适市公司董事、高级管理人员的证券市

合担任上市公司董事、监事、高级管场禁入措施，期限未满的；

理人员，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适（八）法律法规、证券交易所规定的合担任上市公司董事、高级管理人员，其他情形。期限尚未届满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律法规、证券交易所规定的选举、委派或者聘任无效。上述期限其他情形。

计算至公司董事会审议高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该候选人聘任议案的日期，以及股东大选举、委派或者聘任无效。上述期限会或者职工代表大会审议董事、监事计算至股东会审议董事聘任议案的日候选人聘任议案的日期。期。

公司董事、监事和高级管理人员在任公司董事、高级管理人员在任职期间

职期间出现第一款第（一）项、第（六）出现第一款第（一）项至第（六）项项情形或者独立董事出现不符合独立情形或者独立董事出现不符合独立性

性条件情形的，相关董事、监事和高条件情形的，相关董事、高级管理人级管理人员应当立即停止履职并由公员应当立即停止履职并由公司按相应

司按相应规定解除其职务。公司董事、规定解除其职务。公司董事、高级管监事和高级管理人员在任职期间出现理人员在任职期间出现第一款第（七）

第一款第（七）项、第（八）项情形项、第（八）项情形的，公司应当在的，公司应当在该事实发生之日起三该事实发生之日起三十日内解除其职

十日内解除其职务。相关董事、监事务。相关董事应被解除职务但仍未解应被解除职务但仍未解除，参加董事除，参加董事会及其专门委员会会议、会、监事会会议并投票的，其投票无独立董事专门会议并投票的，其投票效。无效。

第一百〇六条董事由股东提名，股东第一百〇五条董事由股东会选举或

大会表决通过或更换，并可在任期届更换，并可在任期届满前由股东会解满前由股东大会解除其职务。每届任除其职务。每届任期三年，董事任期期三年，董事任期届满可连选可连任。届满可连选可连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。

第一届董事会之董事由发起人提出候

选人名单，并以提案的方式提请股东大会/创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东

提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。

第一百〇七条董事连续两次未能亲第一百〇六条董事连续两次未能亲

自出席董事会会议，也不委托其他董自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百〇八条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应当向董事以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。会提交书面辞职报告。

…………

第一百〇九条董事辞职生效或者任第一百〇八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在本章措施。董事辞任生效或者任期届满，程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其人名义或者以其他个人名义开立账户他非法收入；

存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公

（四）不得违反本章程的规定，未经司资金；

股东大会或者董事会同意，将公司资（三）不得将公司资金以其个人名义金借贷给他人或者以公司财产为他人或者以其他个人名义开立账户存储；提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或者未并按照本章程的规定经股东会或者董

经股东大会同意，与本公司订立合同事会同意，不得直接或间接与本公司或者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利为自己或者他人谋取属于公者他人谋取应属于公司的商业机会，司的商业机会，自营或者为他人经营但向董事会或者股东会报告并经股东与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行……政法规或者本章程的规定，不能利用董事辞职生效或者任期届满后两年内该商业机会的除外；

仍需遵守本章程所规定的对公司和股（六）未向董事会或者股东会报告，东的忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事辞任生效或者任期届满后两年内仍需遵守本章程所规定的对公司和股东的忠实义务。

第一百一十一条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有勤勉义勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务第一百一十二条董事执行公司职务，行为时违反法律、行政法规或者本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条本节有关董事义务第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理的规定，适用于公司高级管理人员。

人员。

第一百一十七条公司设董事会，对股第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。

第一百一十八条公司董事会由十一第一百一十七条公司董事会由十一

名董事组成，其中独立董事人数不低名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数三分之一。于董事会总人数三分之一。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有【1】名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十九条董事会依法行使下第一百一十八条董事会依法行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东（一）召集股东会会议，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；本以及公司发行债券和其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册资市的方案；

本以及公司发行债券和其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购本公

市的方案；司股票或者合并、分立、解散或者变

（七）拟定公司重大收购、收购本公更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散或者变（七）在股东会授权范围内，决定公更公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；

联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；并根据

董事会秘书及其他高级管理人员，并总经理的提名，决定聘任或者解聘公决定其报酬事项和奖惩事项；并根据司副总经理、财务负责人等高级管理

总经理的提名，决定聘任或者解聘公人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理（十）向股东会提请聘任或者更换为人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十一）向股东大会提请聘任或者解（十一）制定公司的基本管理制度；聘承办公司审计业务的会计师事务（十二）制订本章程的修改方案；

所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十三）制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规和本章程规

（十五）听取公司总经理的工作汇报定以及股东会授权的其他事项。

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

第一百二十条公司董事会应当就注第一百一十九条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会做出说明。标准审计意见向股东会做出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会第一百二十条董事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

第一百二十二条公司董事会设置审删除

计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公

司担任高级管理人员的董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。

公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定公司董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

如公司未在董事会中设置提名委员

会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对董事、高级管理人员候选人任职资格进行审查，就提名委员会、薪酬与考核委员会职责内的上述相关事项向董事会提出建议。

第一百二十三条董事会应当确定对第一百二十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

第一百二十五条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会会议，召集和主（一）主持股东会和召集、主持董事持董事会会议；会会议；

…………

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

…………

第一百二十七条董事会会议分为定第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会董事会每年度至少召开两次会议，由议，由董事长召集，每次应当于会议董事长召集，每次应当于会议召开十召开十日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十八条有下列情形之一的，第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事中过半数独立董（四）全体独立董事中过半数独立董事提议时。事提议时。

第一百二十九条董事会召开临时董第一百二十七条董事会召开临时董

事会会议，每次应当于会议召开三日事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

董事会会议通知应至少包括以下内董事会会议通知应至少包括以下内

容：容：

（一）会议召开日期、地点和会议期（一）会议召开日期、地点和会议期限；限；

（二）召开会议的事由；（二）召开会议的事由及议题；

（三）提交会议审议的事项；（三）会务常设联系人姓名和联系方

（四）会务常设联系人姓名和联系方式；

式；（四）发出会议通知的日期。

（五）发出会议通知的日期。……

……

第一百三十条……第一百二十八条……

董事会会议的表决采取记名方式，每董事会决议的表决，实行一人一票。

名董事有一票表决权。

第一百三十一条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会临时会议在第一百三十条董事会临时会议在保

保障董事充分表达意见的前提下，可障董事充分表达意见的前提下，可以以用传真方式进行并做出决议，并由用传真、传签、电子等通讯方式召开参会董事签字。并做出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能亲自出席，事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席；委可以书面委托其他董事代为出席；委

托书应载明代理人姓名、代理事项、托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为授权范围和有效权限，并由委托人签出席会议的董事应当在授权范围内行名或盖章；代为出席会议的董事应当使权利。在授权范围内行使董事的权利。

董事本人未出席董事会会议，亦董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。董事放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条董事应当对董事会第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大法律、行政法规或者本章程、股东会会决议，致使公司遭受严重损失的，决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任。与决议的董事对公司负赔偿责任。但但经证明在表决时曾表明异议并记载经证明在表决时曾表明异议并记载于于会议记录的，该董事可以免除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

新增第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书第四节董事会秘书

第一百三十八条董事会秘书应当具第一百五十条董事会秘书应当具有有必备的专业知识和经验。必备的专业知识和经验。

具有下列情形之一的人士不得担任董具有下列情形之一的人士不得担任董

事会秘书：事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；政处罚未满三年；

（三）最近三年受到过证券交易所公（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）被证券交易所公开认定为不适

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。

合担任上市公司董事会秘书。

第一百三十九条董事会秘书对公司第一百五十一条董事会秘书对公司

和董事会负责，履行下列职权：和董事会负责，履行下列职权：

…………

（三）按照法定程序组织筹备公司董（三）按照法定程序组织筹备公司董

事会会议和股东大会，参加股东大会、事会会议和股东会，参加股东会、董董事会会议、监事会会议及高级管理事会会议及高级管理人员相关会议，人员相关会议，负责董事会会议记录负责董事会会议记录工作并签字；

工作并签字；……

……（六）协助董事和高级管理人员了解

（六）协助董事、监事和其他高级管其各自在信息披露中的权利义务，以理人员了解其各自在信息披露中的权及上市协议中关于其法律责任的内利义务，以及上市协议中关于其法律容，组织前述人员进行证券法律法规、责任的内容，组织前述人员进行证券《深圳证券交易所股票上市规则》及法律法规、《深圳证券交易所股票上市证券交易所其他相关规定的培训；规则》及证券交易所其他相关规定的（七）督促董事和高级管理人员遵守培训；法律、法规、规章、规范性文件、《深

（七）督促董事、监事和高级管理人圳证券交易所股票上市规则》、深圳证

员遵守法律、法规、规章、规范性文券交易所其他相关规定及公司章程，件、《深圳证券交易所股票上市规则》、切实履行其所做出的承诺；在知悉公深圳证券交易所其他相关规定及公司司做出或可能做出违反有关规定的决章程，切实履行其所做出的承诺；在议时，应予以提醒并立即如实地向证知悉公司做出或可能做出违反有关规券交易所报告；

定的决议时，应予以提醒并立即如实……地向证券交易所报告；

……

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条本章程第一百零五第一百五十五条本章程规定不得担

条所规定情形的人员，不得担任公司任董事情形、离职管理制度的规定，的总经理、副总经理或者其他高级管同时适用于高级管理人员。

理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程第一百一十条关于董事的忠实务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第一百一十一条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东担第一百五十六条在公司控股股东单任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理……人员。

……

第一百四十六条……第一百五十八条……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

…………

第一百四十七条……第一百五十九条……

总经理行使职权时，不得更改股东大总经理行使职权时，不得更改股东会会和董事会的决议或超越授权范围。和董事会的决议或超越授权范围。

第一百四十九条……第一百六十一条……

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理应当根据董事第一百六十二条总经理应当根据董

会或者监事会的要求，如实向董事会事会的要求，如实向董事会报告重大或者监事会报告重大合同的签订和执合同的签订和执行情况、资金运用情

行情况、资金运用情况和盈亏情况，况和盈亏情况，不得妨碍董事会行使不得妨碍董事会或者监事会行使职职权。

权。

第一百五十三条总经理、副总经理可第一百六十五条总经理、副总经理可

以在任期届满前提出辞职，有关辞职以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

新增第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行第一百六十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务、会计和利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十七条公司依照法律、行政第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定制订公法规和国务院有关部门的规定制订公

司的财务、会计制度。司的财务会计制度。

第一百七十九条公司应在每一会计第一百七十一条公司应在每一会计

年度终了时编制年度财务会计报告，年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并依法经会计师事务所审计。

年度财务会计报告应当依照法年度财务会计报告应当依照法

律、行政法规和国务院财政部门的规律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并应当在召开股东大会年会定制作，并应当在召开年度股东会的的二十日前置备于公司，供股东查阅。二十日前置备于公司，供股东查阅。

第一百八十一条公司除法定的会计第一百七十三条公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。账薄外，不得另立会计账薄。

对公司资产，不得以任何个人名公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。第一百八十二条公司分配当年税后第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。配利润。

股东大会或者董事会违反前款规股东会或者董事会违反《公司法》定，在公司弥补亏损和提取法定公积规定向股东分配利润的，股东必须将金之前向股东分配利润的，股东必须违反规定分配的利润退还公司；给公将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于第一百七十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为资本时，所留存的该的该项公积金不得少于转增前公司注项公积金不得少于转增前公司注册资册资本的百分之二十五。本的百分之二十五。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条公司应以每三年为第一百七十七条公司应以每三年为

一个周期，制订周期内股东回报规划；一个周期，制订周期内股东回报规划；

公司股东回报规划的制订或修改由董公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会事会提交股东会审议批准。

应当对股东回报规划的执行情况进行公司董事会应根据每一会计年度监督。公司的盈利情况、资金需求和股东回公司董事会应根据每一会计年度报规划提出公司年度利润分配预案并

公司的盈利情况、资金需求和股东回提交股东会审议，公司股东会依法对报规划提出公司年度利润分配预案并利润分配方案作出决议后，公司董事提交股东大会审议，公司股东大会依会须在股东会召开后2个月内完成股法对利润分配方案作出决议后，公司利（或股份）的派发事项；在符合国董事会须在股东大会召开后2个月内家法律、法规及《公司章程》规定的

完成股利（或股份）的派发事项；在情况下，董事会可提出分配中期股利符合国家法律、法规及《公司章程》或特别股利的方案，公司股东会对利规定的情况下，董事会可提出分配中润分配方案作出决议后，公司董事会期股利或特别股利的方案，公司股东须在股东会召开后2个月内完成股利大会对利润分配方案作出决议后，公（或股份）的派发事项。

司董事会须在股东大会召开后2个月公司召开年度股东会审议年度利

内完成股利（或股份）的派发事项。润分配方案时，可审议批准下一年中公司召开年度股东大会审议年度期现金分红的条件、比例上限、金额

利润分配方案时，可审议批准下一年上限等。年度股东会审议的下一年中中期现金分红的条件、比例上限、金期分红上限不应超过相应期间归属于额上限等。年度股东大会审议的下一公司股东的净利润。董事会根据股东年中期分红上限不应超过相应期间归会决议在符合利润分配的条件下制定属于公司股东的净利润。董事会根据具体的中期分红方案。

股东大会决议在符合利润分配的条件股东会审议利润分配方案时，公下制定具体的中期分红方案。司应当通过多种渠道主动与股东尤其股东大会审议利润分配方案时，是中小股东进行沟通和交流，充分听公司应当通过多种渠道主动与股东尤取中小股东的意见和诉求，及时答复其是中小股东进行沟通和交流，充分中小股东关心的问题。

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十七条公司利润分配政策第一百七十九条公司利润分配政策的制订或修改由全体董事过半数表决的制订或修改由全体董事过半数表决通过后向股东大会提出；监事会应当通过后向股东会提出。

对董事会制订或修改的利润分配政策……

进行审议，并经半数以上监事通过，为切实保障中小股东充分表达意并应对利润分配政策的执行情况进行见和诉求的权利，维护中小股东的合监督。法权益，在制定或修改公司利润分配……政策时，董事会、独立董事和符合条为切实保障中小股东充分表达意件的股东可以公开征集其在股东会上见和诉求的权利，维护中小股东的合的投票权，并应当通过多种渠道（包法权益，在制定或修改公司利润分配括但不限于电话、传真、邮箱、互动政策时，董事会、独立董事和符合条平台等）主动与股东特别是中小股东件的股东可以公开征集其在股东大会进行沟通和交流，充分听取中小股东上的投票权，并应当通过多种渠道（包的意见和诉求，并及时答复中小股东括但不限于电话、传真、邮箱、互动关心的问题。

平台等）主动与股东特别是中小股东公司利润分配政策的制订或修改

进行沟通和交流，充分听取中小股东提交股东会审议时，应当由出席股东的意见和诉求，并及时答复中小股东会的股东（包括股东代理人）所持表关心的问题。决权的二分之一以上通过；对章程确公司利润分配政策的制订或修改定的现金分红政策进行调整或者变更提交股东大会审议时，应当由出席股的，应当满足公司章程规定的条件，东大会的股东（包括股东代理人）所经过论证后履行相应的决策程序，并持表决权的二分之一以上通过；对章经出席股东会的股东所持表决权的三程确定的现金分红政策进行调整或者分之二以上通过。

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司实行内部审计第一百八十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计制度删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用或解聘会第一百八十七条公司聘用或解聘会

计师事务所，必须由股东大会决定，计师事务所，必须由股东会决定，董董事会不得在股东大会决定前委任会事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再第一百八十九条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前10天事先续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，应当聘会计师事务所进行表决时，应当允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十七条公司召开股东大会第一百九十三条公司召开股东会的的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的删除

会议通知，以书面或电子邮件形式进行。

第二百〇二条在公司公开发行股票第一百九十七条在公司公开发行股

并上市后，公司将根据中国证监会以票并上市后，公司将根据中国证监会及证券交易所的要求，指定【中国证以及证券交易所的要求，指定中国证监会指定的媒体】为刊登公司公告和监会指定的媒体为刊登公司公告和其其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

第十章公司合并、分立、增资、减资、第九章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇三条公司可以依法进行合第一百九十八条公司合并可以采取

并或者分立，公司合并可以采取吸收吸收合并或者新设合并。

合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百九十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇四条公司合并，应当由合并第二百条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自做出合并财产清单。公司应当自做出合并决议决议之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在报纸上公告。债权人自接日内在报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起三十日内，未接到通公示系统公告。债权人自接到通知书知书的自公告之日起四十五日内，可之日起三十日内，未接到通知书的自以要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起四十五日内，可以要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司分立，其财产作相第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇八条公司需要减少注册资第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自做出减少注册资本决议之公司应当自做出减少注册资本决

日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三内在报纸上公告。债权人自接到通知十日内在报纸或者国家企业信用信息书之日起三十日内，未接到通知书的公示系统上公告。债权人自接到通知自公告之日起四十五日内，有权要求书之日起三十日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定公司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇五条公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司因下列原因解散：第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二第二百一十条公司有本章程第二百

百一十条第（一）项情形的，可以通〇九条第（一）（二）项情形的，且尚过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股

分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二第二百一十一条公司因本章程第二

百一十条第（一）项、第（二）项、百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由股应当在解散事由出现之日起十五日内东大会确定的人员组成。逾期不成立成立清算组开始清算。清算组由董事清算组进行清算的，债权人可以申请组成，但是本章程另有规定或者股东人民法院指定有关人员组成清算组进会决议另选他人的除外。清算义务人行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组应当自成立第二百一十三条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。……日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

第二百一十五条清算组在清理公司第二百一十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

…………

第二百一十六条……第二百一十五条……公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百一十七条公司清算结束后，清第二百一十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第二百一十八条清算组成员应当忠第二百一十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公成损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章章程生效及修改第十章章程生效及修改

第二百二十条本章程经股东大会审第二百一十九条本章程经股东会审

议通过之日起生效；修改时，应经公议通过之日起生效；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。司股东会以特别决议通过。

第二百二十一条有下列情形之一的，第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十二条股东大会决议通过第二百二十一条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登须报主管机关批准；涉及公司登记事记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股东大第二百二十二条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要章程修改事项属于法律、法规要

求披露的信息，按规定予以公告。求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百二十四条本章程下列用语的第二百二十三条本章程下列用语的

含义：含义：

（一）高级管理人员，是指公司的总（一）本制度所称总经理、副总经理

经理、副总经理、财务负责人(即财务同《公司法》第二百六十五条规定的

总监)、董事会秘书。高级管理人员所指公司的经理、副经

（二）控股股东，是指其持有的股份理具有相同的含义。

占公司股本总额百分之五十以上的股（二）高级管理人员，是指公司的总东；持有股份的比例虽然不足百分之经理、副总经理、财务负责人(即财务五十，但依其持有的股份所享有的表总监)、董事会秘书。

决权已足以对股东大会的决议产生重（三）控股股东，是指其持有的股份大影响的股东。占公司股本总额百分之五十以上的股

（三）实际控制人，是指虽不是公司东；持有股份的比例虽然不足百分之的股东，但通过投资关系、协议或者五十，但依其持有的股份所享有的表其他安排，能够实际支配公司行为的决权已足以对股东会的决议产生重大人。影响的股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、（四）实际控制人，是指通过投资关

实际控制人、董事、监事、高级管理系、协议或者其他安排，能够实际支人员与其直接或者间接控制的企业之配公司行为的自然人、法人或者其他

间的关系，以及可能导致公司利益转组织。

移的其他关系。但是，国家控股的企（五）关联关系，是指公司控股股东、业之间不能仅因为同受国家控股而具实际控制人、董事、高级管理人员与有关联关系。其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条本章程附件包括股第二百二十七条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上述修订条款外，其他条款保持不变。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2025年8月28日