绿康生化:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002868证券简称：绿康生化公告编号：2024-042

绿康生化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会

第四十一次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同

意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

一、《公司章程》及相关制度修订情况公司章程修订对照表序修订前内容修订后内容号

第一百〇八条董事会由7名董第一百〇八条董事会由7至13事组成，其中独立董事3名。公司设名董事组成，其中独立董事人数不应

1董事长一人。低于董事人数的三分之一。公司设董事长一人。

第一百五十五条公司股东大会第一百五十五条公司股东大会

2对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司

董事会根据年度股东大会审议通过

1事会须在股东大会召开后2个月内完的下一年中期分红条件和上限制定

成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施如下第一百五十六条公司实施如下

利润分配政策：利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司充（一）利润分配的原则：现金股

分重视对投资者的合理投资回报，同利政策目标为剩余股利。公司充分重时兼顾全体股东的整体利益及公司视对投资者的合理投资回报，同时兼的长远利益和可持续发展。利润分配顾全体股东的整体利益及公司的长以公司合并报表可供股东分配的利远利益和可持续发展。利润分配以公润为准，利润分配政策应保持连续性司合并报表可供股东分配的利润为和稳定性，并坚持按照法定顺序分配准，利润分配政策应保持连续性和稳利润和同股同权、同股同利的原则。定性，并坚持按照法定顺序分配利润。。。。。。和同股同权、同股同利的原则。

（四）现金、股票分红具体条件有下列情形之一的，公司可以不

和比例进行利润分配：

。。。。。。1、公司最近一个会计年度的审

（3）公司董事会应当综合考虑计报告为非无保留意见或者带与持

所处行业特点、发展阶段、自身经营续经营相关的重大不确定性段落的

模式、盈利水平以及是否有重大资金无保留意见；

支出安排等因素，区分下列情形，并2、公司当年资产负债率超过按照《公司章程》规定的程序，提出70%；

差异化的现金分红政策。3、公司当年经营活动产生的现*公司发展阶段属成熟期且无金流量净额为负。

重大资金支出安排的，进行利润分配4、董事会认为不适宜现金分红时，现金分红在本次利润分配中所占的其他情况。

比例最低应达到80%；。。。。。。

*公司发展阶段属成熟期且有（四）现金、股票分红具体条件

重大资金支出安排的，进行利润分配和比例

2时，现金分红在本次利润分配中所占。。。。。。

比例最低应达到40%；（3）公司董事会应当综合考虑

*公司发展阶段属成长期且有所处行业特点、发展阶段、自身经营

重大资金支出安排的，进行利润分配模式、盈利水平、债务偿还能力、以时，现金分红在本次利润分配中所占及是否有重大资金支出安排和投资比例最低应达到20%；者回报等因素，区分下列情形，并按*公司发展阶段不易区分但有照《公司章程》规定的程序，提出差重大资金支出安排的，可以按照前项异化的现金分红政策。

规定处理。*公司发展阶段属成熟期且无

（4）上述重大资金支出事项是重大资金支出安排的，进行利润分配

指以下任一情形：时，现金分红在本次利润分配中所占*公司未来十二个月内拟对外比例最低应当达到80%；

投资、收购或购买资产累计支出达到*公司发展阶段属成熟期且有

或超过公司最近一次经审计净资产重大资金支出安排的，进行利润分配的30%或资产总额的20%；时，现金分红在本次利润分配中所占*当年经营活动产生的现金流比例最低应当达到40%；

量净额为负；*公司发展阶段属成长期且有

*中国证监会或者深圳证券交重大资金支出安排的，进行利润分配易所规定的其他情形。时，现金分红在本次利润分配中所占

（五）公司拟进行利润分配时，比例最低应当达到20%；

应按照以下决策程序和机制对利润公司发展阶段不易区分但有重

分配方案进行研究论证：大资金支出安排的，可以按照前款第。。。。。。*项规定处理。

（3）独立董事可以征集中小股（4）现金分红在本次利润分配

东的意见，提出分红提案，并直接提中所占比例为现金股利除以现金股交董事会审议。利与股票股利之和。以上重大资金支

（4）公司董事会在有关利润分出安排指公司未来十二个月内拟对

配方案的决策和论证过程中，可以通外投资、收购或购买资产累计支出达过电话、传真、信函、电子邮件、公到或超过公司最近一次经审计净资

3司网站上的投资者关系互动平台等产的30%或资产总额的20%；

方式，与独立董事、中小股东进行沟（五）公司拟进行利润分配时，通和交流，充分听取独立董事和中小应按照以下决策程序和机制对利润股东的意见和诉求，及时答复中小股分配方案进行研究论证：

东关心的问题。。。。。。。

（5）公司在经营情况良好，并且（3）公司董事会在有关利润分

董事会认为公司股票价格与公司股配方案的决策和论证过程中，可以通本规模不匹配、发放股票股利有利于过电话、传真、信函、电子邮件、公

公司全体股东整体利益时，可以在满司网站上的投资者关系互动平台等足上述现金分红的条件下，提出股票方式，与股东特别是中小股东进行沟股利分配预案。通和交流，充分听取中小股东的意见

（六）利润分配方案的决策程序和诉求，及时答复中小股东关心的问如下：题。

（1）公司董事会拟定并审议通（4）公司在经营情况良好，并且过利润分配方案。董事会在审议利润董事会认为公司股票价格与公司股分配预案时，需经全体董事过半数同本规模不匹配、发放股票股利有利于意，且经二分之一以上独立董事同意公司全体股东整体利益时，可以在满方为通过。独立董事应当对利润分配足上述现金分红的条件下，提出股票具体方案发表独立意见。董事会就利股利分配预案。

润分配预案形成决议后提交股东大（六）利润分配方案的决策程序会审议。如下：

（2）监事会应当对董事会拟定（1）董事会在审议利润分配方

的利润分配具体方案进行审议，并经案时，应当认真研究和论证公司现金监事会全体监事半数以上表决通过。分红的时机、条件和比例、调整的条

（3）股东大会对现金分红具体件等事宜，应充分听取监事会的意

方案进行审议时前，应当通过多种渠见。

道主动与股东特别是中小股东进行独立董事认为现金分红方案可

沟通和交流，充分听取中小股东的意能损害公司或者中小股东权益的，有见和诉求，并及时答复中小股东关心权发表独立意见。董事会对独立董事

4的问题。的意见未采纳或者未完全采纳的，应

股东大会在审议利润分配方案当在董事会决议公告中披露独立董时，须经出席股东大会的股东（包括事的意见及未采纳或者未完全采纳股东代理人）所持表决权的过半数通的具体理由。

过。如股东大会审议发放股票股利或（2）利润分配方案经董事会、监以公积金转增股本的方案的，须经出事会审议通过后提交股东大会进行席股东大会的股东（包括股东代理审议。公司当年利润分配方案应当经人）所持表决权的三分之二以上通出席股东大会的股东所持表决权的过。三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程（3）公司召开年度股东大会审

序：公司根据自身经营情况、投资规议年度利润分配方案时，可审议批准划和长期发展的需要，或者根据外部下一年中期现金分红的条件、比例上经营环境发生重大变化而确需调整限、金额上限等。年度股东大会审议利润分配政策的，调整后的利润分配的下一年中期分红上限不应超过相政策不得违反中国证监会和深圳证应期间归属于公司股东的净利润。董券交易所的有关规定，有关调整利润事会根据股东大会决议在符合利润分配政策议案由董事会根据公司经分配的条件下制定具体的中期分红营状况和中国证监会的有关规定拟方案。

定，经全体董事过半数同意且经二分（七）利润分配政策的调整程之一以上独立董事同意方可提交股序：公司根据自身经营情况、投资规

东大会审议，独立董事应对利润分配划和长期发展的需要，或者根据外部政策的调整或变更发表独立意见。经营环境发生重大变化而确需调整股东大会在审议利润分配政策利润分配政策的，调整后的利润分配的调整或变更事项时，应当提供网络政策不得违反中国证监会和深圳证形式的投票平台为股东参加股东大券交易所的有关规定，有关调整利润会提供便利，且应当经出席股东大会分配政策议案由董事会根据公司经的股东（包括股东代理人）所持表决营状况和中国证监会的有关规定拟

权的三分之二以上通过。定，监事会应当对调整利润分配政策

（八）利润分配政策的实施发表审核意见，经公司董事会及监事

5。。。。。。会审议通过后提交股东大会审议决

（2）公司当年盈利且累计未分定。股东大会在审议利润分配政策的

配利润为正，董事会未作出现金利润调整或变更事项时，应当提供网络形分配预案的，公司应当在审议通过年式的投票平台为股东参加股东大会度报告的董事会公告中详细披露以提供便利，且应当经出席股东大会的下事项：股东（包括股东代理人）所持表决权

*结合所处行业特点、发展阶段的三分之二以上通过。

和自身经营模式、盈利水平、资金需（八）利润分配政策的实施

求等因素，对于未进行现金分红或现。。。。。。

金分红水平较低原因的说明；（2）公司合并资产负债表、母公

*留存未分配利润的确切用途司资产负债表中当年盈利且累计未

以及预计收益情况；分配利润均为正，董事会未作出现金*董事会会议的审议和表决情利润分配预案或者现金分红总额低况；于当年净利润30%的，公司应当在披*独立董事对未进行现金分红露利润分配方案的同时，披露以下内或现金分红水平较低的合理性发表容：

的独立意见。*结合所处行业特点、发展阶。。。。。。段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；