证券代码：002868证券简称：绿康生化公告编号：2024-034

绿康生化股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第四

十一次会议通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年4月28日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理赖潭平先生代表经营管理层团队向董事会递交了《2023年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，持续规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将

1在公司2023年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《公司2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。

本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、审议通过了《公司2024年度财务预算报告的议案》

就本议案公司监事会发表了同意意见，本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

就本议案公司监事会发表了同意意见，本议案经本次董事会审议通过后，无须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》

公司董事会认为：公司2023年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法

规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度报告全文》及《2023 年度报告摘要》。

本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6、审议通过了《公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

关联董事张信任先生、谭青女士、狄旸女士回避表决。

就本议案公司监事会发表了同意意见，本议案经本次董事会审议通过后，尚

2须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2024年度董事、监事薪酬方案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

7、审议通过了《公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

关联董事赖潭平先生、杨静女士、赖久珉先生、黄楷先生回避表决。

就本议案公司监事会发表了同意意见，本议案经本次董事会审议通过后，无须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2024年度高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

9、审议通过了《关于对关联方占用资金情况专项报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关联方占用资金情况出具了专项报告，本议案经本次董事会审议通过后，无须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

3《关联方占用资金情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

10、审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》根据《绿康生化股份有限公司公司章程》的规定“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利”，鉴于公司2023年度实现的归属于本公司股东的净利润为负值，同时综合考虑公司的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司2023年度拟不进行利润分配。

本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

11、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

公司董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法

律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第一季度报告》。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更，是根据财政部制定的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

4表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

13、审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2023年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

14、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。.本议案经本次董事会审议通过后，尚须提交2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

15、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2023年度审计报告》。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》作出修订。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的的公告》及《绿康生化股份有限公司章程（2024年4月）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

517、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核通过，第五届董事会非独立董事候选人共

4人，分别为赖潭平先生、杨静女士、赖久珉先生、黄楷先生，任期自公司股东

大会审议通过之日起三年。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

18、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核通过，第五届董事会独立董事候选人共3人，分别为狄旸女士、赵克辉先生、吕虹女士，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

19、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

根据公司章程规定，公司董事会同意于2024年5月20日15:00召开公司

2023年度股东大会。

6具体内容详见公司同日披露于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票三、备查文件

《绿康生化股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》。

特此公告。

绿康生化股份有限公司董事会

2024年4月30日

7