*ST绿康:绿康生化重大资产出售暨关联交易的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书目录

一、本次交易方案..............................................7

二、本次交易双方的主体资格.........................................9

三、本次交易的批准和授权.........................................14

四、本次交易的相关合同和协议.......................................15

五、本次交易的拟出售资产.........................................16

六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.................................42

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................43

八、本次交易的披露和报告义务.......................................45

九、本次交易的实质性条件.........................................45

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................48

十一、相关当事人买卖证券行为的核查....................................48

十二、结论性意见.............................................50

1北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

致：绿康生化股份有限公司

本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托，就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜

材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权转让给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就绿康生化本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实

2的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提供的与

出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，

对于本所认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5.本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据

此出具法律意见。本所仅就绿康生化本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所律师同意绿康生化在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法

3律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供绿康生化本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

4释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

绿康生化、上市公司指绿康生化股份有限公司

康怡投资指上海康怡投资有限公司，系上市公司控股股东皓赢投资指杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）

义睿投资指杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）

长鑫贰号指上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）

饶信新能、交易对方指江西饶信新能材料有限公司绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材标的公司指

料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁拟出售资产、标的资产

指）胶膜材料有限公司100%股权、绿康新能（上海）进出

、置出资产

口贸易有限公司100%股权绿康（玉山）胶膜材料有限公司，曾用名为江西纬科新绿康玉山指材料科技有限公司

绿康海宁指绿康（海宁）胶膜材料有限公司

绿康新能指绿康新能（上海）进出口贸易有限公司

交易双方指上市公司、饶信新能

本次交易、本次重大资上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的

产出售、本次重大资产指绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能

重组、本次资产置出100%股权《重大资产出售暨关联《绿康生化股份有限公司有限公司重大资产出售暨关联指交易报告书（草案）》交易报告书（草案）》

绿康生化与康怡投资、皓赢投资、义睿投资于2025年4《资产置出协议》指

月24日共同签署的《资产置出协议》

绿康生化与康怡投资、皓赢投资、义睿投资、饶信新能

《资产置出补充协议》指于2025年6月26日共同签署的《资产置出协议之补充协议》审计基准日指2024年12月31日评估基准日指2024年12月31日

浙商证券、独立财务顾指浙商证券股份有限公司问

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）银信评估指银信资产评估有限公司本所指北京市竞天公诚律师事务所5银信评估出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等3家公司股东全

《评估报告》指部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（

2025）第C00092号）立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股《专项审计报告》指份有限公司拟置出资产专项审计报告》（编号：信会师报字[2025]第ZF11075号）《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公本法律意见书指司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》报告期指2023年1月1日至2024年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》单项争议金额超过人民币100万元且标的公司作为被告的

重大诉讼、仲裁诉讼、单项争议金额超过人民币100万元且标的公司作为被申请人的仲裁

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

6正文

一、本次交易方案

根据绿康生化于2025年6月26日召开的第五届董事会第二十次（临时）会

议审议通过的本次交易的相关议案、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

以及《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次交易的交易方案如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为：绿康生化拟以现金交易的方式向饶信新能出售其

持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。

（二）本次交易的具体方案

1.交易对方

本次重大资产出售的交易对方为饶信新能。

2.标的资产

本次重大资产出售的标的资产为绿康生化持有的绿康玉山100%股权、绿康

海宁100%股权、绿康新能100%股权。

3.定价原则、交易价格

根据符合《证券法》规定的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值为

145.14万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2877.62万元，以及

绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为858.07万元。该3家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1874.41万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为人民币0元。

4.支付方式

本次交易的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》约定的方式向上市公司支付。

5.过渡期间损益归属

7自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标

的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由置出资产承接方饶信

新能承担或享有，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。

6.债权债务处置

本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能原有债权债务仍继续由其享有和承担。

7.人员安置

本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能作为独立法人的身份不会发生变化，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

8.标的资产的交割及违约责任

（1）交割

交易各方将按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次资产置出的交割先决条件为：（1）《资产置出协议》及《资产置出补充协议》全部

条款生效；（2）上市公司已解除其对标的公司于《资产置出补充协议》项下置

出资产交割日前提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前对上市公司的全部欠款。交割先决条件达成后，上市公司、饶信新能应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。上市公司、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从上市公司财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续上市公司、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。

自上述协议约定的交割日起，交易对方成为标的公司的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。

8（2）违约责任

除《资产置出协议》另有约定外，自《资产置出协议》签署后，任何一方未能按《资产置出协议》的约定履行其义务，构成对《资产置出协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

9.本次交易决议的有效期

与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至股东会审议通过之日起十二个月止。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司公开披露的2024年审计报告及立信出具的《专项审计报告》，本次交易标的资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合

并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

项目资产总额（万元）净资产额（万元）营业收入（万元）标的公司模

71231.40-8707.1423130.19

拟合并值

上市公司149167.06-2626.7464937.31

指标占比47.75%331.48%35.62%

注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司采用2024年度财务数据，标的公司采用2024年度模拟合并的财务数据。

本次交易中，上市公司拟出售的标的资产2024年经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的资产净额的比例达到50%以上，且拟出售标的公司的资产净额绝对值超过5000万元。

本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易双方的主体资格

本次重大资产出售的交易双方为资产出售方绿康生化、资产购买方饶信新能。

（一）绿康生化

1.基本情况

9经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康生化是依据中国法律合

法设立且有效存续、股票依法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称为“*ST绿康”，股票代码为“002868”，其基本信息如下：

名称绿康生化股份有限公司

股票简称 *ST 绿康股票代码002868股票上市地点深交所

企业类型股份有限公司（上市）注册地址福建省浦城县园区大道6号法定代表人赖潭平

注册资本15541.5837万元成立日期2003年6月13日

统一社会信用代码 91350000751354926F经营期限2003年6月13日至无固定期限

许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加

剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品

经营范围销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据本所律师核查，截至2025年3月31日，绿康生化的前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1康怡投资4729140030.43

2杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）11554158410.00

1杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）已于2025年2月14日注销，其持有的绿康生化股份按照合伙协议约

定及合伙人会议决议确定的分配方式及数量通过非交易性过户方式分配至相关合伙人。截至本法律意见书出具之日，本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续。

10序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

3长鑫贰号77707925.00

4义睿投资77707925.00

5皓赢投资77707925.00

6江苏百兴产业投资集团有限公司77707925.00

7肖菡72586914.67

8余琴26826001.73

9赖潭平15568601.00

10郑捷文15541601.00

合计10696846368.83

2.主要历史沿革

（1）2012年6月，股份公司设立

公司前身系浦城绿康生化有限公司（以下简称“绿康有限公司”），其成立于2003年6月13日。2012年5月16日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸外资〔2012〕139号《关于同意浦城绿康生化有限公司改制为绿康生化股份有限公司的批复》，同意：绿康有限公司名称变更为“绿康生化股份有限公司”；绿康生化设立方式为发起设立，以2012年3月31日为基准日经审计的净资产127511330.83元，按0.706:1的比例折合9000万股，其余转为公司资本公积；绿康生化注册资本为9000万元，股本总额为9000万股。2012年5月17日，福建省人民政府核发了编号为商外资闽府合资字[2003]0029号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准绿康生化的上述设立事项。

2012年6月6日，绿康生化取得福建省工商行政管理局核发的注册号为

350700400003127的《企业法人营业执照》，绿康有限公司正式变更为绿康生化。

（2）2017年5月，首次公开发行股票并上市2017年4月7日，中国证监会出具《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕473号），核准绿康生化公开发行新股不超过3000万股。

2017年5月3日，公司股票在深交所上市交易。

（3）2020年7月，资本公积转增股本112020年5月18日，绿康生化召开2019年度股东大会，审议通过《公司

2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以未来实施2019年

度利润分配方案的股权登记日的总股本减去上市公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），同时以资本公积每10股转增3股，不送红股。

2020年5月21日，绿康生化发布《2019年度权益分派实施公告》，公告该

次分红前上市公司总股本为120000000股，分红后总股本增至155415837股。

2020年6月18日，绿康生化召开2020年度第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司注册资本变更及注册地址更名并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由12000万元变更为15541.5837万元。

2020年7月2日，福建省市场监督管理局核准上述变更并换发了《营业执照》。

（4）2025年4月，上市公司控制权拟变更2025年4月26日，绿康生化发布《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的公告》：2025年4月24日，上市公司控股股东康怡投资、股东义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让上市公司46608397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。其中，康怡投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司27326082股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的17.58%；义睿投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司7712926股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的

4.96%；长鑫贰号向纵腾网络转让其所持有的上市公司3856463股股份，占截

至公告披露日上市公司总股本的2.48%；皓赢投资向纵腾网络转让其所持有的上

市公司7712926股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的4.96%。

前述各方协议转让前后持股情况如下：

本次股份转让前本次股份转让本次股份转让后股东名称持股数量交易数量持股数量持股比例交易比例持股比例

（股）（股）（股）

12康怡投资4729140030.43%2732608217.58%1996531812.85%

赖潭平15568601.00%00.00%15568601.00%赖建平（一

1737450.11%00.00%1737450.11%致行动人）

小计4902200531.54%2732608217.58%2169592313.96%

义睿投资77707925.00%77129264.96%578660.04%

长鑫贰号77707925.00%38564632.48%39143292.52%

皓赢投资77707925.00%77129264.96%578660.04%

纵腾网络00%4660839729.99%4660839729.99%

注：出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让款合计为639933290.81元，对应每股转让价格13.73元/股（保留两位小数），不低于协议签署日的前一个交易日（即2025年4月21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的90%。

本次股份转让完成后，纵腾网络将持有上市公司股份46608397股，占上市公司总股本的29.99%，上市公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。

2025年4月29日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资已分别编制

简式权益变动报告书并公告；纵腾网络已编制详式权益变动报告书并公告，其已聘请北京博星证券投资顾问有限公司作为其财务顾问出具核查意见并公告。

截至本法律意见书出具之日，绿康生化本次控股权股份转让尚在推进中。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，绿康生化的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据绿康生化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康生化不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

本所认为，绿康生化具备实施本次交易的主体资格。

（二）饶信新能本次交易的标的资产的购买方为饶信新能。

根据上饶市市场监督管理局于2025年5月26日核发的《营业执照》并经本

所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，饶信新能的基本情况如下：

13名称江西饶信新能材料有限公司

企业类型其他有限责任公司江西省上饶经济技术开发区创新大道27号金融产业园5号楼注册地址

8楼802室

法定代表人赖潭平注册资本1亿元成立日期2025年05月26日

统一社会信用代码 91361100MAEK6U3X4R经营期限2025年05月26日至无固定期限

一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品销售，电子专用材料制造，电子专经营范围用材料销售，电子专用材料研发，机械设备销售，机械设备研发，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据饶信新能现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，饶信新能的股权结构如下：

序

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）号

1康怡投资5863.0058.63

2长鑫贰号827.008.27

3义睿投资1655.0016.55

4皓赢投资1655.0016.55

合计10000.00100.00

根据饶信新能提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，饶信新能为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

本所认为，饶信新能具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

14截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：

1.绿康生化的批准和授权

2025年6月26日，绿康生化召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。

2.饶信新能的批准和授权

2025年6月26日，饶信新能召开2025年第一次临时股东会并作出决议，

同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%

股权、绿康新能100%股权并签署相关协议及、同意函等文件。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准和授权：

1.绿康生化股东会审议通过本次交易；

2.相关法律法规要求的其他程序（如需）。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。

四、本次交易的相关合同和协议

（一）《资产置出协议》

2025年4月24日，绿康生化与康怡投资、义睿投资、皓赢投资共同签署了

《资产置出协议》，约定绿康生化将其与光伏胶膜业务相关的绿康玉山、绿康海宁、绿康新能的全部资产、负债转让给由康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长

鑫贰号等股东设立的合资公司。在《资产置出协议》中，协议签署各方对本次资产置出方案、交易价款支付安排、交割、过渡期安排、人员安置及债权债务

安排、陈述与保证及承诺、保密、费用承担、赔偿及违约责任、生效、终止与

解除、法律适用和争议的解决等具体事项进行了约定。

15（二）《资产置出补充协议》

2025年6月26日，绿康生化与康怡投资、义睿投资、皓赢投资、饶信新能

签署《资产置出协议补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。为协助置出资产完成交割，上市公司、饶信新能一致同意：（1）饶信新能向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），在前述额度内根据绿康海宁、绿康玉山、绿康新能需清偿的负债或解除担保所需资金情况内

部调配；（2）饶信新能就绿康玉山100%股权、绿康玉山部分房产、绿康海宁

部分土地使用权为绿康生化提供担保事项，向相关金融债权人、担保权利人出具同意于《资产置出补充协议》项下权属变更工商登记手续后继续提供担保的

同意函（如需），且同意函的具体文本需达到相关金融债权人、担保权利人的满意程度。

本所认为，上述协议的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。

五、本次交易的拟出售资产

（一）绿康玉山

1.基本情况

根据玉山县市场监督管理局于2024年12月30日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山的基本情况如下：

名称绿康（玉山）胶膜材料有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路15号（玉山县高新区

16内）

法定代表人冯真武注册资本25000万元成立日期2020年3月4日

统一社会信用代码 91361123MA3952AX7T经营期限2020年3月4日至无固定期限

根据绿康玉山现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化25000100

合计25000100

2.历史沿革

根据绿康玉山的工商档案、绿康玉山提供的历史沿革资料、上市公司在指

定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，绿康玉山的设立及历次股权变更如下：

（1）2020年3月，设立

2020年2月28日，玉山县中弘投资中心（有限合伙）（以下简称“玉山中弘”）与王梅钧签署章程，共同出资设立绿康玉山，绿康玉山设立时的名称为江西纬科新材料科技有限公司2（以下简称“江西纬科”）。绿康玉山设立时的注册资本为1000万元，其中，玉山中弘以货币出资920万元；王梅钧以货币出资80万元。

2020年3月4日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山颁发了《营业执照》

2于2023年9月26日更名为绿康玉山。

17（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T），绿康玉山完成设立登记。

绿康玉山设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）

1玉山中弘92092

2王梅钧808

合计1000100

（2）2020年3月，增资

2020年3月25日，绿康玉山召开股东会并作出决议，同意绿康玉山的注册

资本1000万元增加至3000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本中的1840万元由股东玉山中弘以货币方式出资；新增注册资本中的160万元由王梅钧以货币方式出资。

2020年3月26日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）

1玉山中弘276092

2王梅钧2408

合计3000100

（3）2023年1月，股权转让2022年7月31日，绿康生化与绿康玉山及其届时股东签署了《关于资产收购的合作框架协议》，约定由绿康生化以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）3（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购入其合计持有的绿康玉山100%股权，同时进一步约定，前述资产的预估值为10000万元，最终交易价格应参考评估基准日经交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认

的评估值，并经交易各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。

2023年1月30日，绿康玉山召开股东会并作出决议，同意旺宏中心将其持

3由玉山中弘于2022年4月1日更名而来。

18有的绿康玉山92%的股权转让给绿康生化，同意王梅钧将其持有的绿康玉山8%

的股权转让给绿康生化。

2023年1月，绿康生化与绿康玉山及其届时股东签署《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》，约定旺宏中心将其持有的绿康玉山出资额2760万元对应的股权转让给绿康生化，王梅钧将其持有的绿康玉山出资额240万元对应的股权转让给绿康生化。

2023年1月30日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次股权转让完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化3000100

合计3000100

（4）2023年6月，增资（债转股增资）

2023年6月13日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本由

3000万元增加至10000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本7000

万元由股东绿康生化以债权方式出资。

2023年6月19日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化10000100

合计10000100

（5）2024年12月，增资（债转股增资）

2024年12月26日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本

10000万元增加至25000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本

15000万元由股东绿康生化以债权方式出资。

2024年12月30日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》

19（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化25000100

合计25000100

截至本法律意见书出具之日，除上述变动情况外，绿康玉山的股本及其股权结构未发生其他变化。

根据《公司法》第四十八条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”根据绿康生化确认并经本所律师查阅上市公司发布的相关公告，在绿康玉山2023年6月及2024年12月两次债转股增资过程中，各方并未对相关债权进行评估。

根据绿康生化提供的其与绿康玉山分别于2023年2月6日、2024年12月2日签署的《借款合同》并经双方确认，绿康生化对绿康玉山的债务系由前者向后者提供人民币资金借款用于后者日常经营使用形成的货币性负债，相关债务形成过程清晰明确、真实有效。在绿康玉山2023年6月及2024年12月两次债转股过程中，绿康玉山实际从绿康生化处取得了人民币货币资金投资，与绿康生化以货币直接对公司出资并无实质差异，且用于转股的借款均系借款本金金额，不涉及借款利息用于转股的情形，绿康生化、绿康玉山对此债务金额及价值并无异议，转股价格公允，虽未经评估，但不违反《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，不存在相关债权被高估或低估作价的风险。

同时，绿康玉山上述两次债转股增资未对相应债权进行评估的情况已在交易对方出具的《承诺函》中列明，交易对方已完全知悉绿康玉山该等事项，并表示认可，不存在上市公司隐瞒相关瑕疵事项进行交易的情形。

综上所述，本所律师认为，绿康玉山2023年6月及2024年12月两次债转股增资环节未对相应债权进行评估的事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3.股权权属及权利情况

20截至本法律意见书出具之日，绿康玉山为上市公司的全资子公司。根据绿

康生化提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，2023年8月29日，绿康生化与中信银行股份有限公司上饶分行（以下简称“中信银行上饶分行”）签订《并购借款合同》（编号为：（2023）洪银并贷字第

230295号），约定由绿康生化作为借款人，向中信银行上饶分行借款160000000元，用于支付并购交易价款，具体为置换绿康生化收购绿康玉山100%股权已支付的对价款。为担保该等贷款的支付，2023年8月29日，绿康生化与中信银行上饶分行签署《权利质押合同》（编号：（2023）信洪银权质字第230295号），约定将绿康玉山全部股权质押给中信银行上饶分行，并于主管部门玉山县市场监督管理局办理了质押登记。

2025年6月25日，中信银行上饶分行就本次重大资产出售出具同意函同意：

其已知悉并在借款人采取有利于保障其贷款本息偿还措施的前提下，同意绿康生化实施本次重组并签署相关协议；在（1）绿康玉山办妥以其名下房产为前述

《并购借款合同》的抵押担保手续；（2）绿康生化提交/公告饶信新能同意在绿康

玉山股权变更至饶信新能名下后立即协助办妥以饶信新能持有的绿康玉山100%

股权为前述《并购借款合同》提供质押的承诺/协议；（3）绿康生化公告股东会

审议通过出售绿康玉山100%股权相关议案后，其将协助办理绿康玉山100%股权解押及交割事宜。

除上述情形外，绿康玉山的股权不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

4.主要资产

（1）对外股权投资及分支机构

根据绿康玉山的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山不存在对外股权投资及分支机构。

（2）不动产权

根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山拥有的不动产权情况具体如下：

21土地使

房屋建序所有用权面权利土地使用他项证书编号筑面积坐落用途号权人积性质权期限权利

（㎡）

（㎡）赣玉山县经

（2025）开区金惠

工业出让2020.04.17

绿康玉山县不52799.38792.6路(科技

1用地//自-无

玉山动产权第08大道)15

工业建房2070.04.16

0002412号1#车

号间赣玉山县经

（2025）开区金惠

工业出让2020.04.17

绿康玉山县不52799.34521.4路(科技

2用地//自-无

玉山动产权第00大道)15

工业建房2070.04.16

0002413号2号仓

号库赣玉山县经

（2025）

开区金惠工业出让2020.04.17

绿康玉山县不52799.32125.6

3路(科技用地//自-无

玉山动产权第00

大道)15工业建房2070.04.16

0002414

号宿舍楼号

根据绿康玉山提供的资料及绿康玉山说明、银信评估出具的《评估报告》并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山存在下列未办妥不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

房屋建筑面积账面净值序号证书编号建筑物名称结构

（㎡）（元）

1未办理1#仓库4837.40钢结构5900525.88

上述无证房屋建筑物的情况已在交易对方出具的《承诺函》中列明，交易对方已完全知悉上述房屋存在未办理不动产权证的事项，并表示认可，不存在上市公司隐瞒相关瑕疵事项进行交易的情形。

综上所述，本所律师认为，上述房屋存在未办理不动产权证的情况，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）租赁房屋

根据绿康玉山提供的资料及绿康玉山说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山的租赁房产具体如下：

22序面积租赁

出租方承租方房屋坐落用途租赁期限号（㎡）备案玉山县创玉山高新区光伏胶膜

新发展物绿康玉2024.01.01-未备

1轴承产业园生产及经55281.50

业管理有山2029.12.31案

G25 区块营办公限公司根据绿康玉山的说明，上表中租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。

因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，绿康玉山有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

截至本法律意见书出具之日，绿康玉山所签订的租赁合同正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（4）在建工程

根据绿康玉山提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，绿康玉山重要的在建工程为年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目，账面价值为48979397.42元。

（5）注册商标

截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有2项注册商标，不存在授权许可情形。绿康玉山拥有的注册商标具体情况如下表所示：

核定使他项序号商标商标注册号权利人有效期用类别权利

172830959江西纬科17类2024.04.07-2034.04.06无

272818767江西纬科17类2024.01.28-2034.01.27无

23根据绿康玉山出具的说明、绿康玉山提供的名称申请变更文件，同时经本

所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，绿康玉山已向商标局提交名称变更申请，预计将于2025年9月底办理完毕，相关申请费用由绿康玉山承担。

根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，本所认为，绿康玉山合法拥有上述注册商标，上述注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（6）专利权

截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有14项专利权，不存在授权许可情形。绿康玉山拥有的专利权具体情况如下表所示：

序专利专利他项专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利高效搅拌绿康实用

1 ZL 202421420315.7 2024.06.20 2025.05.09 无

式搅拌釜玉山新型精确控料绿康实用

2 ZL 202421420375.9 2024.06.20 2025.05.09 无

式挤出机玉山新型一种光伏封装胶膜绿康实用

3 ZL 202323500168.2 2023.12.21 2025.01.07 无

的高效贴玉山新型膜装置多点出料绿康实用

4 ZL 202420948332.1 2024.05.06 2025.01.03 无

式挤出机玉山新型一种光伏封装胶膜绿康实用

5 ZL 202420103266.8 2024.01.16 2024.08.30 无

截面研磨玉山新型装置一种光伏绿康实用

6 胶膜封装 ZL 202420103264.9 2024.01.16 2024.08.30 无

玉山新型切割装置材料清洗绿康实用

7 ZL 202322800154.6 2023.10.19 2024.06.25 无

式收卷机玉山新型可调节式绿康实用

8 ZL 202322486560.X 2023.09.13 2024.05.10 无

压延机玉山新型自动除污绿康实用

9 ZL 202322799096.X 2023.10.19 2024.04.26 无

式收卷机玉山新型自动取料绿康实用

10 ZL 202322491191.3 2023.09.13 2024.04.05 无

式压延机玉山新型过滤式挤绿康实用

11 ZL 202322177163.4 2023.08.14 2024.03.12 无

出机玉山新型一种新型绿康实用

12 防滑 POE ZL 202321770203.X 2023.07.07 2024.03.12 无

玉山新型胶膜

24序专利专利他项

专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利防护式搅绿康实用

13 ZL 202321878217.3 2023.07.17 2024.03.12 无

拌釜玉山新型调距式挤绿康实用

14 ZL 202321878236.6 2023.07.17 2024.01.09 无

出机玉山新型

根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山合法拥有上述专利权，上述专利权不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（7）软件著作权

截至本法律意见书出具之日，绿康玉山未拥有软件著作权。

（8）域名

截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有1项域名，具体情况如下表所示：

序网站备案/许可证域名注册域名到期域名域名持有者性质号号日期日期

国际顶赣ICP备

1 jxwksolar.com 绿康玉山 2020.12.17 2027.12.17

级域名2021009972号-2

根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，本所认为，绿康玉山合法拥有上述域名，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的情况。

5.主营业务及资质

根据绿康玉山的说明并经本所律师核查，报告期内，绿康玉山的主营业务为光伏胶膜的研发、生产与销售。

截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，绿康玉山已取得与其经营业务相关的资质许可如下：

序

持证者证照名称经营项目/认证范围编号有效期限发证机关/机构号固定污染9136112

绿康玉 3MA395 2023.12.27-

1源排污登--

山 2AX7T0 2028.12.26

记回执 01W

JY33611

绿康玉食品经营2023.11.09-玉山县市场监

2热食类食品制售2300774

山许可证2028.11.08督管理局

25POE、EVA太阳能莱茵检测认证

绿康玉质量管理01100202024.03.06-

3电池胶膜的生产和服务（中国）

山体系认证327162027.03.05销售有限公司莱茵检测认证

绿康玉环境管理 POE太阳能电池胶 0110420 2023.10.26-

4服务（中国）

山体系认证膜的生产和销售327162026.04.10有限公司职业健康莱茵检测认证

绿康玉 POE太阳能电池胶 0121320 2023.10.26-

5安全管理服务（中国）

山膜的生产和销售327162026.04.10体系认证有限公司

6.重大债权债务

（1）正在履行的重大授信、借款及相应的担保合同

根据绿康玉山提供的资料，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山正在履行的重大授信合同、借款合同及相应的担保合同具体内容如下：

债授信合授信金借款合借款金担保合序债权务同名称额（万期限同名称额（万同名称担保号人人及编号元）及编号元）及编号绿康生化为绿《授信《最高康玉山在授信江西协议》额保证协议规定的时金诺绿（合同合同》2023.间段内订立的供应康编号：（合同11.10-一系列《销售

1 链管 JNG05 4800 - - 玉 2025. 编号：合同》及其所

理有202311

山11.09

JNG052有附件项下所

限公 00101S 023110

1-B01 负的债务，向司 0101S1） B1）债权人提供最高额保证担保

26债授信合授信金借款合借款金担保合

序债权务同名称额（万期限同名称额（万同名称担保号人人及编号元）及编号元）及编号绿康生化就债务人依据主合同规定的期间《保证向债权人连续合同》申请的借款本（合同金余额（借款编号：本金最高额为

[2024]人民币990万玉农商元），为债务《流动行保字人的偿付义务资金借第向债权人提供《授信款合同 B16243 连带责任保证江西合同》》（合202407；上饶市富饶玉山（合同同编号100001融资担保有限绿农村编号：：2024.号）；责任公司受债康商业 G10124 [2024]07.10- 《委托务人委托，就

玉银行 334H00

990990

2027.玉农商担保合债务人向债权

011624山股份07.09行流借同》；人的贷款，为

320240有限字第《反担710100债务人的偿付162432公司30001保保证义务向债权人024071）合同》010030提供连带责任

（合同

001号保证；绿康生

）编号：化、冯真武为富饶财债务人履行《反保字委托担保合同第》及借款合同

202407的全部义务，

16104向上饶市富饶

号）融资担保有限责任公司提供保证担保作为反担保绿康生化为债务人与债权人《最高自2024年11月《供应额保证4日至2025年上饶链业务合同（11月4日期间经开申请材适用于签署的系列《绿区招料》（供应链采购合同》及康才供4940.7

3---编号：业务）《销售合同》

玉应链3光车链》（合项下约定业务山管理申字第同编号所形成的各笔有限2024号：债权（最高债公司

） BZ2411 权本金金额为

04-01）人民币5000万

元）提供连带责任保证

27债授信合授信金借款合借款金担保合

序债权务同名称额（万期限同名称额（万同名称担保号人人及编号元）及编号元）及编号绿康生化对债务人与债权人绿在2024年1月5厦门康日至2027年1火炬玉月5日开展的集团山物资贸易期间供应4《保证4、----0债务人对债权链发函》绿人的全部负债展有康，提供不可撤限公

海销的、最高额司宁度为5000万元的连带责任保证

（2）正在履行的重大融资租赁合同

根据绿康玉山提供的资料，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山正在履行的重大融资租赁合同如下：

承序出租合同编数量（租金（租租赁物签订日期租赁期限担保号人号件）万元）人上海绿康江鼎源自2023年生化

DY052西融资生产设8月11日提供

1 02304H 55 2700 2023.08.11

纬租赁备当天起36连带

00101

科5有限个月责任公司保证江西绿康省鄱

绿 PZL直 EVA/P 生化阳湖自2023年康租 OE共挤 3777.49 提供

3融资102023.12.2812月28日

玉[2023]0胶膜生5152连带租赁起3年山54号产线责任有限保证公司日盛集中供绿康绿国际料及配2024年1生化

康融资 A23110 混系统月17日至提供

41；209002024.01.17

玉租赁567；锥形2026年12连带山有限双螺旋月18日责任公司混合机保证

（3）关联方资金拆借

4经上市公司确认，因暂未实际发生供应链服务，故暂未签署并提供相应协议资料。

5该协议项下承租人名称显示为绿康玉山曾用名。

28根据立信出具的《绿康（玉山）胶膜材料有限公司2024财务报表审计(企业会计准则)》（信会师报字[2025]第 ZF11077 号）并经绿康玉山确认，报告期内，绿康玉山的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：

序

借入方借出方截至2023年期末余额（元）截至2024年期末余额（元）号

1绿康玉山绿康生化170276000.0047782096.18

7.重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼、仲裁

根据绿康玉山提供的材料、绿康玉山的说明及本所律师在中国裁判文书网、

中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山不存在尚未了结的、对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据绿康玉山说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）绿康海宁

1.基本情况

根据海宁市市场监督管理局于2023年6月20日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁的基本情况如下：

名称绿康（海宁）胶膜材料有限公司

统一社会信用代码 91330481MAC5P2JT38

注册地址浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇海市路35号（自主申报）法定代表人冯真武

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元成立日期2023年1月16日经营期限2023年1月16日至2122年1月15日

29一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专经营范围用材料销售；电子专用材料研发；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据绿康海宁现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化10000100

合计10000100

2.历史沿革

根据绿康海宁的工商档案并经本所律师核查，绿康海宁的设立及历次股权变更如下：

（1）2023年1月，设立

2023年1月13日，绿康生化签署《绿康（海宁）胶膜材料有限公司章程》，

出资设立绿康海宁。绿康海宁设立时的注册资本为10000万元，全部由绿康生化以货币认缴出资。

2023年1月16日，海宁市市场监督管理局向绿康海宁颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MAC5P2JT38），绿康海宁完成设立登记。

绿康海宁设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化10000100

合计10000100

自设立完成后，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁的股本及其股权结构未发生变化。

3.股权权属及权利情况

30截至本法律意见书出具之日，绿康海宁为上市公司的全资子公司。经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息并经上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

4.主要资产

（1）对外股权投资及分支机构

根据绿康海宁的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁的分支机构情况如下：

*绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司

根据上海市闵行区市场监督管理局于2023年8月4日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司的基本情况如下：

名称绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310112MACTGYJ57K住所上海市闵行区沪青平公路277号5楼负责人冯真武

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年8月4日经营期限2023年8月4日至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专经营范围用材料销售；电子专用材料研发；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）不动产权

根据绿康海宁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁拥有的不动产权情况具体如下：

31土地使

房屋建序所有用权面权利土地使用他项证书编号筑面积坐落用途号权人积性质权期限权利

（㎡）

浙（2024海宁市黄）海宁市湾镇杭州2024.01.02

绿康78911.0工业

1不动产权-湾大道南出让-抵押

海宁0用地

第0041752侧、采宝2074.01.01号路西侧

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康13470.013470.至

2不动产权湾镇海市用地//自抵押

海宁7072073.06.28

第0048289路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康80080.830108.至

3不动产权湾镇海市用地//自抵押

海宁7242073.06.28

第0048290路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康3791.4至

4不动产权622.81湾镇海市用地//自抵押

海宁72073.06.28

第0048291路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康4339.0至

5不动产权714.07湾镇海市用地//自抵押

海宁32073.06.28

第0048292路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康4339.0至

6不动产权714.07湾镇海市用地//自抵押

海宁32073.06.28

第0048293路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让

绿康3794.0至

7不动产权623.18湾镇海市用地//自抵押

海宁42073.06.28

第0048294路35号工业建房号

浙（2023）海宁市海宁市黄工业出让绿康至

8不动产权614.93-湾镇海市用地//自抵押

海宁2073.06.28

第0048295路35号工业建房号

根据绿康海宁提供的资料及绿康海宁说明、银信评估出具的《评估报告》并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁存在下列未办妥不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

32序房屋建筑面积

证书编号建筑物名称结构账面净值（元）号（㎡）

1未办理食堂400.00钢混1159761.57

2未办理研发车间1345.00钢混2297628.58

3未办理西门卫32.00钢混账面值包含在其他房屋中

4未办理南门卫60.00钢混账面值包含在其他房屋中

5未办理助剂仓库1751.10钢混3052540.79

6未办理甲类仓库609.39钢混1333746.98

综上所述，本所律师认为，上述房屋存在未办理不动产权证的情况，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）租赁房屋

根据绿康海宁说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁不存在租赁房产。

（4）在建工程

根据绿康海宁提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，绿康海宁重要的在建工程为绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产8亿平方米光伏胶膜项目一期及二期，账面价值合计为1576212.02元。

（5）注册商标

截至本法律意见书出具之日，绿康海宁未拥有注册商标。

（6）专利权

截至本法律意见书出具之日，绿康海宁共拥有3项专利权，不存在授权许可情形。绿康海宁拥有的专利权具体情况如下表所示：

33序专利专利他项

专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利一种解决非均匀性绿康实用

1 ZL 202422065929.4 2024.08.23 2025.04.25 无

克重胶膜海宁新型的压花辊一种复合绿康实用

2 回型耐老 ZL 202420968138.X 2024.05.07 2025.01.21 无

海宁新型化胶膜一种机械绿康

3 加工空压 ZL 202011152930.0 发明 2020.10.26 2024.04.12 无

海宁机

根据绿康海宁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁合法拥有上述专利权，上述专利权不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（7）软件著作权

截至本法律意见书出具之日，绿康海宁未拥有软件著作权。

（8）域名

截至本法律意见书出具之日，绿康海宁未拥有域名。

5.主营业务及资质

根据绿康海宁的说明并经本所律师核查，报告期内，绿康海宁的主营业务为光伏胶膜的研发、生产与销售。

截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，绿康海宁已取得与其经营业务相关的资质许可如下：

序

持证者证照名称经营项目/认证范围编号有效期限发证机关/机构号

9133048

绿康海排污许可 1MAC5 2024.05.13- 嘉兴市生态环

宁证 P2JT380 2029.05.12 境局

01Q

JY33304

绿康海食品经营2023.12.08-海宁市市场监

2热食类食品制售8103179

宁许可证2028.12.07督管理局

08324Q3 福建东南标准

绿康海质量管理光伏胶膜的设计、2024.02.06-

3 0029R0 认证中心有限

宁体系认证生产2027.02.05

M 公司

3408324E2 福建东南标准

绿康海环境管理光伏胶膜的设计、2024.11.18-

4 0112R0 认证中心有限

宁体系认证生产2027.11.17

M 公司

职业健康 08324S3 福建东南标准

绿康海光伏胶膜的设计、2024.11.18-

5 安全管理 0102R0 认证中心有限

宁生产2027.11.17

体系认证 M 公司

6.重大债权债务

（1）正在履行的重大授信、借款及相应的担保合同

根据绿康海宁提供的资料，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁正在履行的重大授信合同、借款合同及相应的担保合同具体内容如下：

债授信合授信金借款合借款金担保合序债权务同名称额（万期限同名称额（万同名称担保号人人及编号元）及编号元）及编号绿康生化为债浙江权人向债务人海宁《固定《最高自2023年4农村资产借额保证月20日至绿商业款合2023.合同》2028年4月康银行同》04.28-（合同30日融资期间1-30000（合同30000海股份2028.编号：内最高融资限宁有限04.27编号：875132额折合人民币

875112

公司0230003亿元的所有

023001黄湾2450））融资债权提供2495支行最高额保证担保绿康生化对债务人与债权人绿在2024年1厦门康月5日至2027火炬玉年1月5日开集团山展的物资贸易供应《保证

2、----60期间债务人对链发函》绿债权人的全部展有康负债，提供不限公

海可撤销的、最司宁高额度为

5000万元的

连带责任保证

（2）正在履行的重大担保合同

根据绿康海宁提供的资料，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁正在履行的重大担保合同如下：

6同前述脚注4。

35序担保合同名担保担保金额

债权人担保人债务人担保

号称及编号期限（万元）担保人以《抵押物清单》中列示的浙

（2024）海宁市不动《最高额抵产权第0041752号土中国工押合同（一地使用权为抵押财商银行般法人适2024.产，为债权人自股份有绿康海绿康生用）》（合同09.26-2024年9月26日至

14029.90

限公司宁化编号：20242027.2027年1月17日期浦城支年浦城01.17间（包括该期间的起行（抵）字始日和届满日），在

0016号）人民币4029.90万元

的最高余额内享有的对债务人的全部债权提供最高额抵押担保绿康海宁以其完全有处分权的财产7为抵浙江海《最高额抵押财产，为债权人向宁农村押合同》2024.债务人自2024年12商业银绿康海绿康新（合同编12.27-月27日至2027年

2行股份7200

宁能号：2027.12月26日融资期间有限公

875132024012.26内最高融资限额折合

司黄湾

006322）人民币7200万元的

支行所有融资债权提供最高额抵押担保

（3）关联方资金拆借根据立信出具的《绿康（海宁）胶膜材料有限公司2024财务报表审计(企业会计准则)》（信会师报字[2025]第 ZF11078 号）并经绿康海宁确认，报告期内，绿康海宁的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：

序

借入方借出方截至2023年期末余额（元）截至2024年期末余额（元）号

1绿康海宁绿康生化16460000.0089537984.19

7.重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼、仲裁

根据绿康海宁的说明及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网

7根据绿康新能提供的《抵押财产清单（适用不动产）》，抵押财产包括权证号为浙（2023）海宁市不动

产权第0048289号、浙（2023）海宁市不动产权第0048290号、浙（2023）海宁市不动产权第0048291号、

浙（2023）海宁市不动产权第0048292号、浙（2023）海宁市不动产权第0048293号、浙（2023）海宁市不动产权第0048294号和浙（2023）海宁市不动产权第0048295号等的土地使用权及其地上房屋及其他地上定着物。

36查询，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁不存在尚未了结的、对本次交易

构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据绿康海宁说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康海宁在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）绿康新能

1.基本情况

根据上海市普陀区市场监督管理局于2025年5月27日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绿康新能的基本情况如下：

名称绿康新能（上海）进出口贸易有限公司

统一社会信用代码 91310107MAD40UNN0T

注册地址上海市普陀区真北路2729号2幢3层301-383室法定代表人赖久珉

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元成立日期2023年11月24日经营期限2023年11月24日至无固定期限

一般项目：货物进出口；合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；电子专用材料销售；机械设备销售；饲料添经营范围加剂销售；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据绿康新能现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，绿康新能的股东及其出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化1000100

合计1000100

372.历史沿革

根据绿康新能的工商档案并经本所律师核查，绿康新能的设立及历次股权变更如下：

（1）2023年11月，设立

2023年11月23日，绿康生化签署章程，出资设立绿康新能。绿康新能设

立时的注册资本为1000万元，全部由绿康生化以货币认缴出资。

2023年11月24日，上海市普陀区市场监督管理局向绿康新能颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MAD40UNN0T），绿康新能完成设立登记。

绿康新能设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化1000100

合计1000100

自设立完成后，截至本法律意见书出具之日，绿康新能的股本及其股权结构未发生变化。

3.股权权属及权利情况

截至本法律意见书出具之日，绿康新能为上市公司的全资子公司。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息并经上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，绿康新能的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

4.主要资产

（1）对外股权投资及分支机构

根据绿康新能的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康新能不存在对外股权投资及分支机构。

（2）不动产权

根据绿康新能的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康新能未拥有不动产权。

38（3）租赁房屋

根据绿康新能提供的资料及绿康新能说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康新能的租赁房产具体如下：

序面积租赁备出租方承租方房屋坐落用途租赁期限号（㎡）案上海市闵行区申长路

2023.05.25-

1绿康生化绿康新能990号虹桥办公86.11未备案

2026.06.30

汇T6-518室

T6-519室上海市闵行

区申长路2023.05.01-

2绿康生化绿康新能办公123.00未备案

990号虹桥2026.06.30

汇T6-520室

根据绿康新能说明，本次交易完成后，根据实际经营业务的需要，绿康新能拟继续租用绿康生化的房屋用于日常经营办公，租赁价格参照评估价及市场公开价格，遵循公平、公正、公允的原则，由双方协商确定。预计关联租赁交易金额不超过48.85万元/年（含税）。根据绿康生化说明，对于本次交易后发生的新增关联交易，上市公司将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

根据绿康新能的说明，上表中两项租赁的房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。

因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，绿康新能有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

截至本法律意见书出具之日，绿康新能所签订的租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（4）在建工程

39根据绿康新能提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，绿康新能不存在重要在建工程。

（5）注册商标

截至本法律意见书出具之日，绿康新能未拥有注册商标。

（6）专利权

截至本法律意见书出具之日，绿康新能未拥有专利权。

（7）软件著作权

截至本法律意见书出具之日，绿康新能未拥有软件著作权。

（8）域名

截至本法律意见书出具之日，绿康新能未拥有域名。

5.主营业务及资质

根据绿康新能的说明并经本所律师核查，报告期内，绿康新能的主营业务为胶膜原材料的进口采购。

截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，绿康新能无需取得其他特殊资质许可。

6.重大债权债务

（1）正在履行的重大借款合同及相应的担保合同

根据绿康新能提供的资料，截至本法律意见书出具之日，绿康新能正在履行的重大借款合同及相应的担保合同具体内容如下：

40担保合

序借款合同名称借款金额债务人债权人同名称担保

号及编号（万元）及编号浙江海宁农村《流动资金借商业银款合同》（合绿康新绿康海宁以其完全有

1行股份同编号：2998能《最高处分权的财产9为抵押有限公8751120250003额抵押财产，为债权人向债司黄湾554）合同》务人自2024年12月27支行（合同日至2027年12月26日

浙江海编号：

融资期间内最高融资宁农村《流动资金借8751320限额折合人民币7200商业银款合同》（合2400063绿康新10万元的所有融资债权2行股份同编号：350022）能提供最高额抵押担保有限公8751120240028司黄湾170）支行

（2）关联方资金拆借根据立信出具的《绿康新能（上海）进出口贸易有限公司2024财务报表审计（企业会计准则）》（信会师报字[2025]第 ZF11076 号）并经绿康新能确认，报告期内，绿康新能的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：

序

借入方借出方截至2023年期末余额（元）截至2024年期末余额（元）号

1绿康生化绿康新能9000000.0024661312.48

7.重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大未决诉讼、仲裁

根据绿康新能的说明及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具之日，绿康新能不存在尚未了结的、对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

（2）行政处罚

根据绿康新能说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康新能在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

8对应借款合同期限为2025.01.24-2027.12.25。

9同前述脚注7。

10对应借款合同期限为2024.12.31-2027.12.25。

41六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（二）本次交易涉及的人员安排

本次交易的标的资产为绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权、绿康新

能100%股权，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能与其现有员工之间的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。

（三）本次交易涉及的其他债权债务处理

1.上市公司为标的公司提供的担保及资金拆借的清理

根据《资产置出补充协议》约定，饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），用于在本次资产置出交割完成日前，清理上市公司为标的公司提供的担保及资金拆借。

2.债权人对于本次交易的同意函情况

经核查绿康生化及其控股子公司签订的授信合同、借款合同、担保合同等

约定并经上市公司确认，绿康生化及其控股子公司需要就本次交易取得相关债权人同意函或履行通知义务，截至本法律意见书出具之日，绿康生化及其控股子公司存续金融债权涉及需取得13家金融债权人关于本次交易的同意函。

经本所律师核查上市公司提供的与债权人的沟通函件及债权人回函等资料，截至本法律意见书出具之日，绿康生化及其控股子公司已就本次交易获得8家金融债权人出具的书面同意函，目前尚有5家金融债权人的同意函待取得，经上市公司确认，主要系涉及的相关债权人未给予及时回复或公司联系未果。截至本法律意见书出具之日，绿康生化正积极与相关债权人就本次交易事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。

42综上，本所认为，本次交易涉及的债权债务处理安排不违反《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易涉及的债权债务处理合法。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

饶信新能为上市公司控股股东康怡投资控制的企业，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。在绿康生化第五届董事会第二十次（临时）会议审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决；关联交易事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本次交易尚待绿康生化股东会审议同意。在前述股东会上，关联股东亦应回避表决。

本所认为，本次交易构成上市公司关联交易，上市公司已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规和上市公司章程的规定。

2.规范关联交易的承诺和措施

为规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东康怡投资及实际控制人赖潭平先生分别出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》

并承诺如下：

（1）本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（2）承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不

43要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）该承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束

力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

本所认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司的控股股东康怡投资及实际控制人赖潭平先生已出具合法有效并具有约束力的承诺函，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东康怡投资及实际控制人赖潭平先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》并承诺如下：

（1）截至该函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；

（2）本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成

同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；

（3）承诺人声明上述承诺内容真实，该函一经承诺人签署即对承诺人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实

44际控制人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市

公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本所认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人构成同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺。

八、本次交易的披露和报告义务

2025年4月25日，绿康生化召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，并于2025年4月26日公告。

2025年4月26日，绿康生化披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。

2025年5月29日，绿康生化披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2025年6月26日，绿康生化披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

2025年6月26日，绿康生化召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，并拟于2025年

6月27日公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，绿康生化已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。

九、本次交易的实质性条件

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，本所律师逐条核查了绿康生化本次重大资产出售的实质性条件并形成意见如下：

（一）本次交易完成后，绿康生化主营业务为动保产品、植保产品、食品添

加剂的生产、研发和销售，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权、绿康新能100%股权，饶信新能受让标的资产仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家有关环境保护、土地

45管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）根据本次交易方案，绿康生化在本次重大资产重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，绿康生化股本总额不发生变化，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，仍符合《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致绿康生化不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）根据绿康生化第五届董事会第二十次（临时）会议决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《资产置出协议》《资产置出补充协议》等

文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项的规定。

（四）本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山100%股权、绿康海宁100%

股权、绿康新能100%股权。根据标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康生化所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其中，绿康玉山100%股权质押予中信银行上饶分行，就本次重大资产出售，中信银行上饶分行已出具实施本次交易的同意函且其将在同意函列示条件满足情形下协助办理绿康玉山100%股权解押及交割事宜；绿康海

宁、绿康新能股权不存在质押。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易涉及的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，绿康生化将剥离光伏业务，主营业务变为动保产品、植保产品、食品添加剂的生产、研发和销售。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

46（六）本次重大资产出售前，绿康生化已经按照有关法律、法规和规范性文

件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构方面不存在独立性的重大法律障碍。根据绿康生化控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺，本次重大资产重组完成后，绿康生化将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）绿康生化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易完成后，绿康生化将继续根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（八）本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山100%股权、绿康海宁100%

股权、绿康新能100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

（九）本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

（十）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生

重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司

增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四

条第（四）项规定。

47基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的关于重大资产重组实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据浙商证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，浙商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。财务顾问主办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

（二）法律顾问

本所持有《律师事务所执业许可证》，本所已完成从事证券服务业务备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构

根据立信持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师于中华人民共和国财政部和中国证监会网站查询，立信已完成从事证券服务业务备案，立信具备出具与本次交易相关的审计/审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据银信评估持有的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》、

并经本所律师于中华人民共和国财政部和中国证监会网站查询，银信评估已完成从事证券服务业务备案，银信评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。

综上，本所认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的必备资格。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

48（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司发布的相关公告，2020年4月29日，绿康生化第三届董事会第十七次会议审议通过了修订的《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司的说明，为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。

上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查本次交易中买卖绿康生化股票情况的核查期间为上市公司首次披露本次重

大资产重组事项之日前六个月至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

披露之日（以下简称“自查期间”），查询范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和

自然人；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

截至本法律意见书出具之日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。本所律师将根据中国证券登记结算有限责

49任公司深圳分公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果进行

核查并发表核查意见。

十二、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；