福建建达律师事务所

关于绿康生化股份有限公司

2025年年报问询函相关问题之

专项核查意见

二〇二六年五月福建建达律师事务所关于绿康生化股份有限公司

2025年年报问询函相关问题之专项核查意见

致：绿康生化股份有限公司

福建建达律师事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对绿康生化股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第7号）（以下简称“《问询函》”）要求的相关事项进行了专项核查。

本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本专项核查意见出具日以前己经

发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

第一节声明事项

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

第1页公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、

审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

五、本专项核查意见仅供公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。

第二节正文

《问询函》问题1.2025年年报显示，你公司2025年实现营业收入51658.01万元，同比下降20.45%；净利润-13926.43万元，扣非后净利润-13775.92万元，扣非前后净利润已连续5年亏损，经营活动产生的现金流量净额为-2507.84万元，货币资金期末余额为5560.05万元。你公司披露，申请撤销对股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对你公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强

调事项段的无保留意见审计报告，对你公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）请你公司逐项核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项

自查你公司是否存在我所《股票上市规则（2025年）》第九章规定的股票终止

上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，

第2页请及时、充分揭示有关风险；结合我所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6

条、第9.1.7条、第9.8.9条规定的情形，逐项说明你公司是否符合申请撤销退

市风险警示和其他风险警示的条件。请律师和会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

律师回复：

一、本所律师履行的核查程序

1、查阅《绿康生化股份有限公司2025年年度报告》；

2、查阅《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2026]第 ZF10047 号)》；

3、查阅《绿康生化股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10048 号)；

4、查阅《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）；

5、查阅绿康生化相关公告文件；

6、查阅绿康生化提供的说明文件。

二、本所律师核查意见

（一）公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件

《上市规则》第9.3.12条规定的终止股票是否存在该情公司情况上市交易情形形

公司2025年度经审计的利润总额为：

第（一）项：经审计的利润总额、净利润、-138853766.02元、归母净利润为扣除非经常性损益后的净利润三者孰

-139264289.67元、扣除非经常性损益后的归母否

低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿净利润-137759178.25元；营业收入扣除后金额元。

为487959944.74元。

第（二）项：经审计的期末净资产为负值。公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资否

第3页产为63179162.40元

第（三）项:财务会计报告被出具保留根据公司2025年度《审计报告及财务报表》(信

意见、无法表示意见或者否定意见的审计 会师报字[2026]第 ZF10047 号，公司未被出具保 否报告。留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

第（四）项:追溯重述后利润总额、净利润、根据公司2025年度《审计报告及财务报表》(信会师扣除非经常性损益后的净利润三者报字[2026]第ZF10047号），公司不存在追溯重述的 否孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3情形。

亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

根据公司2025年度《内部控制审计报告》(信会师报字[2026]第 ZF10048 号）:绿康生化于2025年

第（五）项:财务报告内部控制被出具无12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规否法表示意见或者否定意见的审计报告。定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司财务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

第（六）项:未按照规定披露内部控制审公司已于2026年3月10日披露了2025年度《内计报告，因实施完成破产重整、重组上市部控制审计报告》(信会师报字[2026]第 ZF10048 否或者重大资产重组按照有关规定无法号）。

披露的除外。

公司已于2026年3月10日披露了公司2025年度

第（七）项:未在法定期限内披露过半数报告，全体董事、监事及高级管理人员保证年度否董事保证真实、准确、完整的年度报告。

报告内容的真实、准确、完整。

第（八）项:虽符合第9.3.8条的规定，但公司已于2026年3月10日向深交所提交《关于撤未在规定期限内向本所申请撤销退市销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险否风险警示警示的申请》。

第（九）项:撤销退市风险警示申请未被深交所正在审核中。否本所审核同意

第（十）项:本所认定的其他情形公司不存在该情形。否综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表(信会师报字[2026]第 ZF10047 号)》、《绿康生化股份有限公司内部控制审计报告(信会师报字[2026]第 ZF10048 号)》、《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化不存在《上市规则》第9.3.12条第一项

至第七项任一情形，符合《上市规则》第9.3.8条规定的“上市公司因触及本规

第4页则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第

9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的条件。

（二）公司是否存在《上市规则》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示的情形

《上市规则》第九章规定的股票终止上市以及应实施退市风险警示的是否存在该情公司情况情形形公司连续一百二十个交易日股票

第9.2.1条第（一）项：在本所仅发行A股股票的公司，通过本所

累计成交量大于500万股，公司不否交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股。

存在该情形。

第9.2.1条第（二）项：在本所仅发行B股股票的公司，通过本所公司不存在该情形。否交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股。

第9.2.1条第（三）项：在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计 公司不存在该情形。 否成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股。

第9.2.1条第（四）项：在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股 公司连续二十个交易日的每日股

票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均票收盘价均高于1元，公司不存在否低于1元。该情形。

第9.2.1条第（五）项：在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股股票 公司不存在该情形。 否收盘价同时均低于1元。

第9.2.1条第（六）项：在本所仅发行A股股票或者既发行A股又 公司连续二十个交易日在本所的

发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市 股票收盘总市值均高于5亿元，公 否值均低于5亿元。司不存在该情形。

第9.2.1条第（七）项：在本所仅发行B股股票的公司，连续二十公司不存在该情形。否个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元。

第5页《上市规则》第九章规定的股票终止上市以及应实施退市风险警示的是否存在该情公司情况情形形公司连续二十个交易日股东人数

第9.2.1条第（八）项：公司连续二十个交易日股东人数均少于

均大于2000人，公司不存在该情形否

2000人。

。

第9.2.1条第（九）项：本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否公司2025年度实现营业收入

516580135.70元，扣除后的营业

收入为487959944.74元，利润总

第9.3.1条第（一）项：最近一个会计年度经审计的利润总额、额为-138853766.02元，归属于上净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除否市公司股东的净利润为后的营业收入低于3亿元。

-139264289.67元、扣除非经常性损益后的归母净利润

-137759178.25元。

第9.3.1条第（二）项：最近一个会计年度经审计的期末净资产2025年度经审计归属于公司股东否为负值。的净资产为63179162.40元根据公司2025年度《审计报告及财务报表》(信会师报字[2026]第

第9.3.1条第（三）项：最近一个会计年度的财务会计报告被出ZF10047号），公司未被出具出具 否具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

无法表示意见或者否定意见的审计报告。

第9.3.1条第（四）项：追溯重述后最近一个会计年度利润总额根据公司2025年度《审计报告及财、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且务报表》(信会师报字[2026]第否扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年 ZF10047号），公司不存在追溯重度期末净资产为负值。述的情形。

第9.3.1条第（五）项：中国证监会行政处罚决定书表明公司已

披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述公司不存在该情形。否或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一

项、第二项情形。

第9.3.1条第（六）项：本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否

第9.4.1条第（一）项：未在法定期限内披露年度报告或者半年根据公司公告，公司于2026年3月10否度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。日披露了《2025年年度报告》。

第6页《上市规则》第九章规定的股票终止上市以及应实施退市风险警示的是否存在该情公司情况情形形

第9.4.1条第（二）项：半数以上董事无法保证年度报告或者半根据公司《2025年年度报告》及公

年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有司公告，公司全体董事保证年度报否半数以上董事无法保证。告内容真实、准确、完整。

第9.4.1条第（三）项：因财务会计报告存在重大会计差错或者

虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整公司不存在该情形。否改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

第9.4.1条第（四）项：因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公公司不存在该情形。否司股票停牌两个月内仍未完成整改。

第9.4.1条第（五）项：公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2

亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，公司不存在该情形。否被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

根据公司于2026年3月10日披露的

2025年《内部控制审计报告》(信会师报字[2026]第ZF10048号）:第9.4.1条第（六）项：连续两个会计年度财务报告内部控制被绿康生化于2025年12月31日按照《出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定企业内部控制基本规范》和相关规否披露财务报告内部控制审计报告。定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司财务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

第9.4.1条第（七）项：因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件公司不存在该情形。否，在规定期限内仍未解决。

第9.4.1条第（八）项：公司可能被依法强制解散。公司不存在该情形。否

第9.4.1条第（九）项:法院依法受理公司重整、和解或者破产清公司不存在该情形。否算申请。

第9.4.1条第（十）项:本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否

第9.5.1条第（一）项:上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违

法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应公司不存在该情形。否当被终止上市的情形。

第7页《上市规则》第九章规定的股票终止上市以及应实施退市风险警示的是否存在该情公司情况情形形

第9.5.1条第（二）项:公司存在涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣公司不存在该情形。否，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表(信会师报字[2026]第 ZF10047 号)》、《绿康生化股份有限公司内部控制审计报告(信会师报字[2026]第 ZF10048 号)》、《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化不存在《上市规则》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示的情形。

（三）公司是否存在《上市规则》第九章规定的其他风险警示情形

《上市规则》第九章规定的其他风险警示情形公司情况是否存在该情形

第9.8.1条第（一）项：存在资金占用且情形严重。公司不存在该情形。否

第9.8.1条第（二）项：违反规定程序对外提供担公司不存在该情形。否保且情形严重。

第9.8.1条第（三）项：公司董事会、股东大会无公司不存在该情形。否法正常召开会议并形成决议。

根据公司2025年《内部控制审计报告》(信会师报字[2026]第 ZF10048 号）:绿康生化第9.8.1条第（四）项：公司最近一年被出具无法于2025年12月31日按照《企业内部控制基表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者本规范》和相关规定在所有重大方面保持了否鉴证报告。有效的财务报告内部控制。公司财务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

第9.8.1条第（五）项：公司生产经营活动受到严公司不存在该情形。否重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

第8页第9.8.1条第（六）项:公司主要银行账号被冻结。公司不存在该情形。否根据《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）

第9.8.1条第（七）项:公司最近三个会计年度扣记载:“导致对绿康生化持续经营能力产生除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定否最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不性。导致上年度非标意见的事项已消除。”；

确定性。公司2025年《审计报告及财务报表》(信会师报字[2026]第 ZF10047 号）未显示公司持续经营能力存在不确定性。

第9.8.1条第（八）项:根据中国证监会行政处罚

事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2公司不存在该情形。否

条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

第9.8.1条第（九）项:最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配根据公司2025年《审计报告及财务报表》，利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计公司2025年合并报表、母公司报表年末未否现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润

分配利润均为负值，公司不存在该情形的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。

第9.8.1条第（十）项:投资者难以判断公司前景公司不存在该情形。否投资权益可能受到损害的其他情形。

综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表(信会师报字[2026]第 ZF10047 号)》、《绿康生化股份有限公司内部控制审计报告(信会师报字[2026]第 ZF10048 号)》、《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化不存在《上市规则》第九章规定的其他风险警示情形。

（四）结合《上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.9条规定的情形，公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

第9页《上市规则》第9.1.6条公司情况是否符合或适用上市公司出现两项以上退市风险警

示、终止上市情形的，本所按照先触公司不存在两项以上退市风险警示，不适用该项规定的情及先适用的原则对其股票交易实施不适用形。

退市风险警示、终止其股票上市交易。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风险警示情形已符合撤销条件的，公司应当在规定公司不存在两项以上退市风险警示，不适用该项规定的情不适用期限内申请撤销相关退市风险警示形。

情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

公司须符合全部退市风险警示情形

公司因触及第9.3.1条第（二）项情形被实施股票交易

的撤销条件，且不存在新增退市风险退市风险警示的情形已经消除，不存在第9.3.12条第一符合警示情形的，方可撤销退市风险警

项至第七项任一情形，且不存在新增退市风险警示情形。

示。

公司股票撤销退市风险警示，但还存在应实施其他风险警示情形的，本所公司不存在应实施其他风险警示情形，不适用该项规定的情不适用根据本章第八节的规定对其股票交形。

易实施其他风险警示。

《上市规则》第9.1.7条公司情况是否符合或适用上市公司认为其出现的其他风险警

示情形已消除的，应当及时公告，公司因触及《上市规则》第9.8.1条第七项被实施其他风符合并可以向本所申请撤销相关其他风险警示的情形已消除。

险警示情形。

公司全部其他风险警示情形均符合

因触及《上市规则》第9.8.1条第七项被实施其他风险警

撤销条件，且不存在新增其他风险示的情形已消除不存在《上市规则》第9.8.1条规定的任符合

警示情形的，方可撤销其他风险警一情形，且不存在新增其他风险警示情形。

示。

公司股票撤销其他风险警示，但还存在应实施退市风险警示情形的，公司不存在应实施退市风险警示情形，不适用该项规定的不适用本所根据本章有关规定对其股票交情形。

易实施退市风险警示。

《上市规则》第9.8.9条公司情况是否符合或适用

第（一）项：根据中国证监会有

公司未“出售全部经营性资产和负债、购买其他资产”，关重大资产重组规定出售全部经不适用不适用该项规定的情形。

营性资产和负债、购买其他资产

第10页且已实施完毕。

第（二）项：通过购买进入公司

的资产是一个完整经营主体，该公司未购买资产，不适用该项规定的情形。不适用经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

第（三）项：模拟财务报表（经会计师事务所出具专项说明）的

公司未购买资产，不适用该项规定的情形。不适用主体不存在本规则第9.8.1条规定的情形。

第（四）项：本所要求的其他条

公司未购买资产，不适用该项规定的情形。不适用件。

综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表(信会师报字[2026]第 ZF10047 号)》、《绿康生化股份有限公司内部控制审计报告(信会师报字[2026]第 ZF10048 号)》、《关于绿康生化股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字[2026]第 ZF10050 号）、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化因触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项情形被实施股票交易退市风险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，且不存在新增退市风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.6条第三款规定的撤销退市风险警示的条件；绿康生化不存在“出售全部经营性资产和负债、购买其他资产”的情形，不适用《上市规则》第9.8.9条规定的申请撤销其他风险警示的情形；绿康生化因触及《上市规则》第9.8.1

条第七项被实施其他风险警示的情形已消除不存在《上市规则》第9.8.1条规

定的任一情形，且不存在新增其他风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.7条

第一款、第二款规定的申请撤销相关其他风险警示以及撤销其他风险警示的条件。

(以下无正文）第11页（本页无正文，为《福建建达律师事务所关于绿康生化股份有限公司

2025年年报问询函相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）

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