证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-082

绿康生化股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“绿康生化”）于2025年6月28日披露的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露之日，除草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导

致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易作出实质性变更

的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3、本次交易尚需提交公司股东会审议，本次交易能否通过上述审批以及最

终通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

4、公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示、其他风险警示” ，股票简称由“绿康生化”变更为“*ST 绿康”，证券代码仍为“002868”。

公司股票在风险警示板交易，股票交易的日涨跌幅限制为5%。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述及历史进展披露情况

公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向上海康怡投

1资有限公司（以下简称“康怡投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）

等股东设立的合资公司出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债。其中关联董事回避表决，本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

本次资产置出完成后，光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围，上市公司不再从事光伏胶膜业务。《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易构成关联交易，本次交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构；经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。具体详见刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-037）。

公司已于2025年5月29日、2025年6月26日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-061、2025-070）对本次交易事项的进展情况进行了披露。

二、本次交易进展情况

2025年6月26日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次重组方案简要介绍如下：

（一）重组方案概况交易形式重大资产出售上市公司拟以现金交易的方式向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%交易方案简介股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权

绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能交易价格

100%股权整体作价0元

名称绿康玉山交易标的

主营业务光伏胶膜的研发、生产及销售公司一所属行业橡胶和塑料制品业交易标的名称绿康海宁

2公司二主营业务光伏胶膜的研发、生产及销售

所属行业橡胶和塑料制品业名称绿康新能交易标的主营业务胶膜原材料的进口采购公司三所属行业批发和零售业

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元本次拟

交易标评估结增值率/评估交易的交易价格其他的公司名基准日果（万溢价率方法权益比（万元）说明

称元）（%）例

2024年

资产基

绿康玉山12月31145.14104.20100%无础法日

2024年

资产基

绿康海宁12月31-2877.6259.81100%0无础法日

2024年

资产基

绿康新能12月31858.0741.28100%无础法日

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方现金对价（万收取的总对价及权益比例其他元）（万元）

绿康玉山100%股

1-

权

绿康海宁100%股

2饶信新能0-0

权

绿康新能100%股

3-

权

为进一步明确本次交易安排，董事会同意公司与饶信新能、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能3承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，

并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权

利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。本次交易尚需提交公司股东会审议。

三、风险提示1、公司于2025年6月28日披露的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露之日，除草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导

致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易作出实质性变更

的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3、本次交易尚需提交公司股东会审议，本次交易能否通过上述审批以及最

终通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

4、公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示、其他风险警示” ，股票简称由“绿康生化”变更为“*ST绿康”，证券代码仍为“002868”。

公司股票在风险警示板交易，股票交易的日涨跌幅限制为5%。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

绿康生化股份有限公司董事会

2025年7月25日

4