浙商证券股份有限公司

关于

绿康生化股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问（杭州市五星路201号）

二〇二五年六月独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

1独立财务顾问报告

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了

充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

本独立财务顾问有充分理由确信《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构

2独立财务顾问报告

同意出具此专业意见；

本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次重组对上市公司的影响.......................................10

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................12

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划...............................................12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

六、其他重大事项.............................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................20

三、其他风险...............................................21

第一章本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................25

四、本次交易对上市公司的影响.......................................26

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................27

六、交易各方重要承诺...........................................28

第二章上市公司基本情况..........................................35

一、基本信息...............................................35

4独立财务顾问报告

二、最近三十六个月的控制权变动情况....................................35

三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况..........36

四、最近三年的主营业务发展情况......................................36

五、最近三年的主要财务指标........................................36

六、控股股东、实际控制人概况.......................................37

七、上市公司合规经营情况.........................................38

第三章交易对方基本情况..........................................39

一、饶信新能...............................................39

二、上海康怡...............................................40

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说

明....................................................42

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................42五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

的说明..................................................43

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况...............................43

第四章交易标的基本情况..........................................44

一、绿康玉山...............................................44

二、绿康海宁...............................................54

三、绿康新能...............................................61

第五章标的资产评估作价基本情况......................................66

一、绿康玉山的评估情况..........................................66

二、绿康海宁的评估情况.........................................127

三、绿康新能的评估情况.........................................164

四、出售资产合计评估情况........................................172

五、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见.............................176

第六章本次交易的主要合同........................................180

一、《资产置出协议》..........................................180

二、《资产置出协议之补充协议》.....................................185

第七章独立财务顾问意见.........................................188

5独立财务顾问报告

一、基本假设..............................................188

二、本次交易的合规性分析........................................188

三、本次交易资产定价合理性分析.....................................190

四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参

数取值合理性分析............................................191

五、本次交易对上市公司的影响......................................191

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制的影响分析...........................................194

七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.............................195

八、本次交易构成关联交易........................................195九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定....................................195

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................196

第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................199

一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见.................................199

二、独立财务顾问结论性意见.......................................200

6独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

简称指含义

公司、上市公司、绿康生化指绿康生化股份有限公司上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有

本次交易、本次重组、本次重

指的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能大资产重组

100%股权绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标绿康玉山指的公司

江西纬科新材料科技有限公司，绿康（玉山）胶膜材料江西纬科指有限公司曾用名绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标绿康海宁指的公司

绿康新能（上海）进出口贸易有限公司，公司全资子公绿康新能指司，标的公司绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能

标的资产、拟置出资产指

100%股权

交易对方、饶信新能指江西饶信新能材料有限公司

上海康怡指上海康怡投资有限公司，公司控股股东义睿投资指杭州义睿投资合伙企业（有限合伙），公司股东长鑫贰号指上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙），公司股东皓赢投资指杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）纵腾网络指福建纵腾网络有限公司

兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂动保业务指

等动保产品的研发、生产和销售业务

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则26号》指号—上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉《资产评估报告》指山）胶膜材料有限公司等3家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00092号）立信出具的《绿康生化股份有限公司23-24年备考审阅报《备考审阅报告》指告（信会师报字[2025]第ZF11073号）》立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股《专项审计报告》指份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第ZF11075号）《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司本独立财务顾问报告指重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》

7独立财务顾问报告

简称指含义《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报重组报告书指告书（草案）》

报告期/本报告期/本期指2023年1月1日至2024年12月31日

报告期末/本报告期末/本期末指2024年12月31日

浙商证券、本独立财务顾问指浙商证券股份有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所

银信评估、评估机构指银信资产评估有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式重大资产出售上市公司拟现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿

交易方案简介康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权

绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%交易价格股权整体作价0元名称绿康玉山交易标的

主营业务光伏胶膜的研发、生产及销售公司一所属行业橡胶和塑料制品业名称绿康海宁交易标的

主营业务光伏胶膜的研发、生产及销售公司二所属行业橡胶和塑料制品业名称绿康新能交易标的主营业务胶膜原材料的进口采购公司三所属行业批发和零售业

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的事项无

9独立财务顾问报告

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标增值率/本次拟交评估评估结果交易价格其他的公司基准日溢价率易的权益方法（万元）（万元）说明名称（%）比例

2024年12资产基

绿康玉山145.14104.20100%无月31日础法

2024年12资产基

绿康海宁-2877.6259.81100%0无月31日础法

2024年12资产基

绿康新能858.0741.28100%无月31日础法注：绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的评估情况参见本独立财务顾问报告第五章“标的资产评估作价基本情况”。

（三）本次重组的支付方式向该交易对方交易标的名称支付方式序号交易对方收取的总对价

及权益比例现金对价（万元）其他（万元）

1绿康玉山100%股权-

2饶信新能绿康海宁100%股权0-0

3绿康新能100%股权-

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。

本次交易是上市公司在光伏胶膜行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司进一步优化资产结构，改善现金流，实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

10独立财务顾问报告

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售聚焦于动保产品业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据上市公司经审计的2023年度和2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

总资产149167.0692721.33196500.94102886.22

总负债151620.6786467.80155089.8679640.34归属于母公司

-2626.746080.4141128.7522963.56所有者权益

资产负债率101.64%93.26%78.93%77.41%

营业收入64937.3141807.1250700.4935455.16

净利润-44597.69-2606.52-22261.71-12900.62归属于母公司

-44486.40-2495.23-22181.79-12820.70股东的净利润基本每股收益

-2.86-0.16-1.44-0.83（元/股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。

本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，亏损减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司光伏胶膜业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

11独立财务顾问报告

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司的决策程序

2025年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。

2025年6月26日，上市公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。

2、交易对方的决策程序

2025年6月26日，饶信新能召开2025年第一次临时股东会决议，同意饶

信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%的股权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控

股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东上海康怡已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意

12独立财务顾问报告见，具体为：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕

期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

监事冯真武直接持有绿康生化股份115725股（占公司总股本比例0.07%）自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式（即2025年4月14日-2025年7月11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过28900股（占公司总股本比例0.019%）。

监事楼丽君直接持有公司股份50282股（占公司总股本比例0.03%）自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式（即2025年4月14日-2025年7月11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过12500股（占公司总股本比例0.008%）。

高级管理人员鲍忠寿直接持有公司股份109425股（占公司总股本比例

0.07%）自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方

式（即2025年4月14日-2025年7月11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过27300股（占公司总股本比例0.018%）。

除以上三位股东减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号

13独立财务顾问报告—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法

律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过。本次重组相关事项未来在提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）股东会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重大资产重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报情况根据上市公司经审计的2023年度和2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

营业收入64937.3141807.1250700.4935455.16

净利润-44597.69-2606.52-22261.71-12900.62归属于母公

司股东的净-44486.40-2495.23-22181.79-12820.70利润基本每股收

-2.86-0.16-1.44-0.83益（元/股）

14独立财务顾问报告

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年度的归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司

2023年度和2024年度的每股收益得到增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组完成后，上市公司2023年度和2024年度的基本每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：

（1）提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务。

未来，上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日

15独立财务顾问报告

常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平已作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若证监会或深交所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人自愿接受证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

16独立财务顾问报告

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促

使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若证监会或深交所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会或深交所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

17独立财务顾问报告

六、其他重大事项

本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本独立财务顾问报告所披露风险提示内容，注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极

主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕信息的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交

易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易签署的《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》中约

定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次重组的审批风险本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。

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（三）交易标的的评估风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）上市公司对标的公司借款和担保事项未能及时解决、标的资产不能交割的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司对标的公司存在担保及借款，若上述情况未在标的资产交割前解决，将构成上市公司大股东占用上市公司资金和违规担保。为避免出现上述情况，《资产置出协议》约定置出资产承接方将协助置出资产在本次资产置出交割前解除上市公司对拟置出资产提供的担保，结清上市公司与拟置出资产之间的往来款，避免形成对上市公司的非经营性资金占用。

《资产置出协议之补充协议》约定饶信新能作为置出资产承接方，将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），并就绿康玉山100%股权、绿康玉山部分房产、绿康海宁部分土地使用权为绿康生化提供担保事项，向相关金融债权人、担保权利人出具同意于本补充协议项下权属变更工商登记手续后继续提供

担保的同意函（如需），且同意函的具体文本需达到相关金融债权人、担保权利人的满意程度。

虽然《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》已对上市公司对标的公

司存在担保及借款的解决制定解决方案，仍存在置出资产承接方未能及时筹措相关资金，上市公司对标的公司借款和担保事项未能及时解决，标的资产无法交割的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，聚焦于动保产品业务发展，

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上市公司主营业务结构将发生变化。

由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收入规模下降。2023年度，上市公司营业收入为50700.49万元，本次交易后备考营业收入为35455.16万元；2024年度，上市公司营业收入为64937.31万元，本次交易后备考营业收入为41807.12万元，分别下降30.07%和35.62%。若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司营业收入进一步下降的风险，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的主营业务结构变化和经营规模下降的风险。

（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦动保产品业务，该业务的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和企业运营要求较高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。

（三）公司股票可能被终止上市的风险公司股票交易于2025年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。

若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12

条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

2025年5月16日，证监会公布修订后的《重组管理办法》，同时，上交所

和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》。

2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整体业绩近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，大部分企业出现经营亏损。

2023年和2024年，绿康玉山的净利润分别为-5591.78万元和-20325.36万元，绿康海宁的净利润分别为-2148.88万元和-15073.18万元，经营业绩不及预期，持续出现较大亏损。绿康玉山和绿康海宁作为上市公司光伏胶膜业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压。

（二）本次交易的目的

1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局

本次交易标的公司是上市公司体内光伏胶膜的主要运营主体，本次交易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。

本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，有利

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于上市公司高质量发展，符合公司未来发展战略。

2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力

近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价格

下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，净利润持续出现较大亏损，导致上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏胶膜业务。

二、本次交易的具体方案本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康

玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A -绿康玉山

-3453.05145.143598.19104.20%资产基础法

100%股权

绿康海宁

-7159.37-2877.624281.7559.81%资产基础法

100%股权

绿康新能

607.34858.07250.7341.28%资产基础法

100%股权

合计-10005.08-1874.418130.6781.27%-

截至评估基准日，绿康玉山100%股权股东全部权益账面值-3453.05万元，评估值145.14万元，评估增值3598.19万元，增值率104.20%。绿康海宁100%股权股东全部权益账面值-7159.37万元，评估值-2877.62万元，评估增值4281.75万元，增值率59.81%。绿康新能100%股权股东全部权益账面值607.34万元，评估值858.07万元，评估增值250.73万元，增值率41.28%。

参考评估结果，经交易双方协商确定，本次交易拟出售的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的整体交易对价为0元。

24独立财务顾问报告

本次交易的对价支付方式如下表所示：

向该交易对方交易标的名称支付方式序号交易对方收取的总对价

及权益比例现金对价（万元）其他（万元）

1绿康玉山100%股权-

2饶信新能绿康海宁100%股权0-0

3绿康新能100%股权-

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2024年度及标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比

情况如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入标的公司模拟合

71231.40-8707.1423130.19

并值

上市公司149167.06-2626.7464937.31

指标占比47.75%331.48%35.62%

注1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；

注2：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司采用2024年度财务数据，标的公司采用2024年度模拟合并的财务数据。

根据上述计算，本次交易标的公司2024年经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的资产净额的比例达到50%以上，且拟出售标的公司的资产净额绝对值超过5000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

25独立财务顾问报告

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。

本次交易是上市公司在光伏胶膜行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司进一步优化资产结构，改善现金流，实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售聚焦于动保产品业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

根据上市公司经审计的2023年度和2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

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单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

总资产149167.0692721.33196500.94102886.22

总负债151620.6786467.80155089.8679640.34归属于母公司

-2626.746080.4141128.7522963.56所有者权益

资产负债率101.64%93.26%78.93%77.41%

营业收入64937.3141807.1250700.4935455.16

净利润-44597.69-2606.52-22261.71-12900.62归属于母公司

-44486.40-2495.23-22181.79-12820.70股东的净利润基本每股收益

-2.86-0.16-1.44-0.83（元/股）

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。

本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，亏损减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司光伏胶膜业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策程序

2025年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。

2025年6月26日，上市公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。

27独立财务顾问报告

2、交易对方的决策程序

2025年6月26日，饶信新能召开2025年第一次临时股东会决议，同意饶

信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%的股权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺人承诺事项承诺内容

本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人的内容已经

关于提供的本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、信息真实、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给绿康生化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及本次交易的经办人员（包括本公司董事、高级管理人员；本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；本公司的实际控制关于不存在

人等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立不得参与任

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内交易对何上市公司幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责方及其重大资产重任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重董事、高组情形大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何级管理上市公司重大资产重组的情形。

人员

1.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

不存在泄露

2.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相

本次交易内关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

幕消息及利

3.本公司及本公司董事及高级管理人员最近36个月内，不存在因

用本次交易涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会信息进行内行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

幕交易

4.本公司及本公司董事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

28独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；

如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

1.本公司/本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。

关于守法及2.本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚、最近

诚信情况一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3.本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公司

违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1.本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

一直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。

2.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保持上

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他

市公司独立

企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、性

财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1.截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2.本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞

上市公争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺司控股人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属股东

公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争关于避免与

或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制上市公司同的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发业竞争

生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。

3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人

构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于规范和1.本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市减少与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关

公司关联交联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和易等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

29独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容

2.承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形

式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有

约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管关于确保本规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国次交易填补

证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司承诺届时将按照中回报措施得国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

以切实履行

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

1.公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件公司关于提的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程供的信息真序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗实、准确、漏。

完整的承诺3.公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和函深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息上市公

的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述司及其或者重大遗漏。

董事、监

4.公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

事、高级承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造管理人

成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

员

1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

公司董事、

2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的

监事、高级

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或管理人员关

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件于提供的信

的签名、印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程息真实、准

序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

确、完整的漏；

承诺函

3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

30独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1.本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2.最近五年内，本公司不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁公司关于守的情形；

法及诚信情

3.最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承

况的声明与

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易承诺所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为；

4.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能

导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.本人及本人控制的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2.最近五年内，本人不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除董事、监事、

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁高级管理人的情形；

员关于守法

3.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

及诚信情况中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪的声明与承律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或诺其他不诚信及不良记录行为；

4.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致

的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形；

公司关于不

2.公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

存在泄露本案侦查之情形；

次交易内幕

3.公司最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

消息及利用交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追本次交易信究刑事责任之情形；

息进行内幕4.公司不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指交易的承诺

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十函二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，公司愿意承担相应法律责任。

董事、监事、1.公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以高级管理人及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

员关于不存2.公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内

31独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容在泄露本次幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；

交易内幕消3.公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌息及利用本与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政次交易信息处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；

进行内幕交4.公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管易的承诺函理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由

于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的

董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人

公司董事会员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、关于不存在评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌不得参与任与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最何上市公司近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事组情形的声责任的情形。

明综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司合法权益。

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。

5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委

公司全体现员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

任董事及高

6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围

级管理人员内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回关于确保本报措施的执行情况相挂钩。

次交易填补

7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或

回报措施得

深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而以切实履行上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或的承诺函深交所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

1.本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市

上市公关于规范和公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关司实际

减少与上市联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和控制人

公司关联交等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

及一致

易2.承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准行动人则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项

32独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形

式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有

约束力的责任，且在承诺人作为上市公司实际控制人/上市公司实际控制人的一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1.截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。

2.本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司实际控制人/上市公司实际控制人的一致行动人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或

潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及关于避免与其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企上市公司同业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与业竞争上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。

3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人

构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司实际控制人/上市公司实际控制人的一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关

股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越

权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管关于确保本规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国次交易填补

证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国回报措施得证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

以切实履行

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

1.本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

关于保持上一直与本人控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司市公司独立的业务、资产、财务、人员和机构独立。

性2.本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

33独立财务顾问报告

承诺人承诺事项承诺内容

3.本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业

将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财

务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

34独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息名称绿康生化股份有限公司

股票简称 *ST 绿康股票代码002868股票上市地点深交所

企业类型股份有限公司（上市）注册地址福建省浦城县园区大道6号法定代表人赖潭平

注册资本15541.5837万元成立日期2003年6月13日

统一社会信用代码 91350000751354926F经营期限2003年6月13日至无固定期限

许可项目：兽药生产；兽药经营；药品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货经营范围物进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，上海康怡持有公司30.43%的股份，为上市公司的控股股东。赖潭平持有公司控股股东上海康怡98%的股权，直接持有上市公司1%股权，为公司实际控制人，一致行动人赖建平为赖潭平之胞弟，直接持有上市公司股份0.11%。

2025年4月24日，公司控股股东上海康怡、股东义睿投资、长鑫贰号、皓

赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由上海康怡、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司46608397股普通股股份，占上市公司

35独立财务顾问报告

总股本的29.99%的股份。上海康怡与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络将持有上市公司股份46608397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由上海康怡变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。

三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂和光伏胶膜的研发、生产和销售，形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售双主业模式。

公司及主要控股子公司业务范围具体包括：

（1）动保系列：目前主要包括兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂等；

（2）植保系列：目前主要包括生物农药、生物肥料和农药制剂等；

（3）食品添加剂系列：目前主要包括生物防腐剂纳他霉素等；

（4）光伏胶膜产品：主要产品有 POE、EVA、EPE 胶膜。

五、最近三年的主要财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产149167.06196500.94123986.24

总负债151620.67155089.8664056.17

股东权益-2453.6141411.0859930.07归属于母公司股东的所有者

-2626.7441128.7559568.89权益利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入64937.3150700.4932985.02

36独立财务顾问报告

营业利润-42802.36-23613.19-13375.97

利润总额-42815.00-24089.35-13411.03

净利润-44597.69-22261.71-12272.15

归属于母公司股东的净利润-44486.40-22181.79-12193.81现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生现金净额14140.66-18675.89-883.3

投资活动产生现金净额-8981.80-25424.98-13685.75

筹资活动产生现金净额-7958.4946745.127076.38

现金及现金等价物净增加额-3070.932642.60-7173.34

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）101.6478.9351.66

毛利率（%）-8.37-8.96-2.81

基本每股收益（元/股）-2.86-1.44-0.79

加权平均净资产收益率（%）-231.09-44.06-18.57

六、控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

赖潭平赖潭平

98%

上海康怡投资有限公司

1%

30.43%

绿康生化股份有限公司

（二）控股股东、实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海康怡持有上市公司47291400股股份，占上市公司总股本30.43%，为公司的控股股东，基本情况如下：

企业名称上海康怡投资有限公司注册资本100万元

37独立财务顾问报告

法定代表人赖潭平中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17注册地号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91310110564772313G一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2010-11-09

经营期限2010-11-09至无固定期限

赖潭平持有公司控股股东上海康怡98%的股权，直接持有上市公司1%股权，为公司实际控制人，一致行动人赖建平为赖潭平之胞弟，直接持有上市公司股份

0.11%。

赖潭平先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，1964年出生，中专毕业。历任浦城县生化厂技术员、车间主任、副厂长；历任浦城县生化有限公司副总经理、总经理；历任浦城正大生化有限公司副总经理、董事长；2009年

12月至今任公司董事、总经理、董事长；2017年6月至今任公司党委书记；2010年11月至今任上海康怡执行董事；2017年11月至今任绿康（平潭）投资有限公司执行董事；2024年8月至今任福建绿康生化有限公司董事。

七、上市公司合规经营情况

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。

38独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、饶信新能

本次交易的交易对方为饶信新能，其基本情况如下：

公司名称江西饶信新能材料有限公司企业性质有限责任公司江西省上饶经济技术开发区创新大道27号金融产业园5号楼8楼注册地址

802室

江西省上饶经济技术开发区创新大道27号金融产业园5号楼8楼主要办公地点

802室

法定代表人赖潭平注册资本10000万元

统一社会信用代码 91361100MAEK6U3X4R成立日期2025年5月26日

一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用经营范围材料研发，机械设备销售，机械设备研发，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本独立财务顾问报告签署日，饶信新能的股权结构图如下：

上海康怡持有饶信新能58.63%的股权，为饶信新能的控股股东，赖潭平持有上海康怡98.00%的股权，因此赖潭平为饶信新能的实际控制人。

饶信新能成立于2025年5月26日，不足一个会计年度，系专为本次交易而

39独立财务顾问报告设立。根据《格式准则26号》的要求，以下披露其控股股东上海康怡的相关资料。

二、上海康怡

（一）公司基本信息公司名称上海康怡投资有限公司企业性质有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢注册地址

17号

法定代表人赖潭平注册资本100万元

统一社会信用代码 91310110564772313G成立日期2010年11月9日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2010年11月，赖潭平和赖久珉签署《上海康怡投资有限公司章程》，共同

出资设立上海康怡，注册资本100.00万元，其中赖潭平出资98.00万元，赖久珉出资2.00万元。

2010年11月9日，上海康怡完成工商设立登记。上海康怡设立时的股权结

构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1赖潭平98.0098.00%

2赖久珉2.002.00%

合计100.00100.00%上海康怡最近3年注册资本未发生变化。

（三）主要业务发展状况上海康怡主要从事以自有资金的投资活动。

40独立财务顾问报告

（四）股权控制关系

1、上海康怡股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上海康怡的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1赖潭平98.0098.00%

2赖久珉2.002.00%

合计100.00100.00%

2、上海康怡的控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，赖潭平持有上海康怡98.00%的股份，为其控股股东及实际控制人。

（五）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，上海康怡除了控制绿康生化和饶信新能外，不存在其他下属控股子公司。

（六）最近两年主要财务指标

上海康怡主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19252.744852.48

负债总额16048.39443.77

所有者权益3204.354408.70项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-130.30-486.09

注：财务数据未经审计，为未合并绿康生化的母公司报表数据，下同。

（七）最近一年简要财务报表

上海康怡最近一年未经审计的简要财务报表如下：

41独立财务顾问报告

1、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产13128.30

非流动资产6124.44

总资产19252.74

流动负债16048.39

非流动负债-

负债总额16048.39

所有者权益3204.35

2、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-125.30

净利润-130.30

3、简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额29.22

投资活动产生的现金流量净额-2.30

筹资活动产生的现金流量净额-39.88

期末现金余额58.74

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说明

饶信新能为上市公司控股股东上海康怡和实际控制人赖潭平控制的企业，构成上市公司的关联方。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，饶信新能不存在向上市公司推荐董事或者

42独立财务顾问报告

高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，饶信新能及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

截至本独立财务顾问报告签署日，饶信新能及其主要管理人员最近五年内未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。

43独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、绿康玉山

（一）基本情况

名称绿康（玉山）胶膜材料有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路15号（玉山县高新区内）法定代表人冯真武注册资本25000万元成立日期2020年3月4日

统一社会信用代码 91361123MA3952AX7T经营期限2020年3月4日至无固定期限

一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用经营范围材料研发，机械设备销售，机械设备研发，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年3月，设立

2020年2月28日，玉山县中弘投资中心（有限合伙）（以下简称“玉山中弘”）与王梅钧签署章程，共同出资设立绿康玉山（设立时的名称为江西纬科，于2023年9月更名为绿康玉山）。绿康玉山设立时的注册资本为1000万元，其中，玉山中弘以货币出资920万元；王梅钧以货币出资80万元。

2020年3月4日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T），绿康玉山完成设立登记。

绿康玉山设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）

1玉山中弘92092

44独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）

2王梅钧808

合计1000100

2、2020年3月，增资

2020年3月25日，绿康玉山召开股东会并作出决议，同意绿康玉山的注册

资本1000万元增加至3000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本中的1840万元由股东玉山中弘以货币方式出资；新增注册资本中的160万元由王梅钧以货币方式出资。

2020年3月26日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）

1玉山中弘276092

2王梅钧2408

合计3000100

3、2023年1月，股权转让2022年7月31日，绿康生化与绿康玉山及其股东签署了《关于资产收购的合作框架协议》，约定由绿康生化以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）1（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购入其合计持有的绿康玉山100%股权，同时进一步约定，前述资产的预估值为10000万元，最终交易价格应参考评估基准日经交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经交易各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。

2023年1月，绿康生化与绿康玉山及其股东签署《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》，约定旺宏中心将其持有的绿康玉山出资额2760万元对应的股权转让给绿康生化，王梅钧将其持有的绿康玉山出资额240万元对应的股权转让给绿康生化。根据银信评估出具的评估报告（银信评报字（2023）第 C00001号），截至评估基准日（2022年9月30日），绿康玉山100%股权的评估值为

1由玉山中弘于2022年4月1日更名而来。

45独立财务顾问报告

9570万元。参考前述评估值并经协商一致，绿康玉山100%股权的交易总对价为

9500万元2023年1月30日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次股权转让完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化3000100

合计3000100

4、2023年6月，增资

2023年6月13日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本3000

万元增加至10000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本7000万元由股东绿康生化以货币出资。

2023年6月19日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化10000100

合计10000100

5、2024年12月，增资

2024年12月26日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本10000

万元增加至25000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本15000万元由股东绿康生化以债权方式出资。

2024年12月30日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。

本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化25000100

46独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合计25000100

（三）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康生化持有绿康玉山100%股权。

绿康生化股份有限公司

100%绿康（玉山）胶膜材料有限公司

（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产

*房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山拥有房屋所有权的具体情况如下：

序房屋建筑面积他项所有权人证书编号坐落用途号（㎡）权利

赣（2025）玉山玉山县经开区金

1绿康玉山县不动产权第8792.68惠路（科技大道）工业无

0002412号15号1#车间

赣（2025）玉山玉山县经开区金

2绿康玉山县不动产权第4521.40惠路（科技大道）工业无

0002413号15号2号仓库

赣（2025）玉山玉山县经开区金

3绿康玉山县不动产权第2125.60惠路（科技大道）工业无

0002414号15号宿舍楼

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山存在下列未办妥不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

序号证书编号建筑物名称房屋建筑面积（㎡）结构

1未办理1号仓库4837.40钢结构

*租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山租赁房屋的具体情况如下：

47独立财务顾问报告

序承租面积租赁出租方房屋坐落用途租赁期限号方（㎡）备案玉山县玉山高新光伏胶创新发绿康区轴承产膜生产

1展物业55281.502024.01.01-2029.12.31未备案

玉山 业园G25 及经营管理有区块办公限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山所签订的房屋租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查和处罚。

*生产经营设备

截至2024年12月31日，绿康玉山主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元分类账面原值净值成新率

机器设备5491.233125.2856.91%

运输设备322.52163.7450.77%

电子及其他设备945.40543.3257.47%

合计6759.153832.3456.70%

（2）无形资产

*土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山土地使用权的具体情况如下：

土地使用序所有土地使用权他项权利证号权面积坐落用途号权人期限权利

（㎡）玉山县经开

赣（2025）玉山绿康区金惠路（科2020.04.17-20

1县不动产权第52799.30工业无玉山技大道）1570.04.16

0002412号

号1#车间玉山县经开

赣（2025）玉山绿康区金惠路（科2020.04.17-20

2县不动产权第52799.30工业无玉山技大道）1570.04.16

0002413号

号2号仓库玉山县经开

赣（2025）玉山绿康区金惠路（科2020.04.17-20

3县不动产权第52799.30工业无玉山技大道）1570.04.16

0002414号

号宿舍楼

*商标

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山共拥有2项注册商标，具体情况

48独立财务顾问报告

如下：

核定使序号商标商标注册号权利人有效期他项权利用类别

172830959江西纬科17类2024.04.07-2034.04.06无

272818767江西纬科17类2024.01.28-2034.01.27无

注：绿康玉山已向商标局提交权利人名称变更申请。

*专利

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山共拥有14项专利权，具体情况如下：

序专利专利他项专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利高效搅拌绿康实用

1 ZL 202421420315.7 2024.06.20 2025.05.09 无

式搅拌釜玉山新型精确控料绿康实用

2 ZL 202421420375.9 2024.06.20 2025.05.09 无

式挤出机玉山新型一种光伏封装胶膜绿康实用

3 ZL 202323500168.2 2023.12.21 2025.01.07 无

的高效贴玉山新型膜装置多点出料绿康实用

4 ZL 202420948332.1 2024.05.06 2025.01.03 无

式挤出机玉山新型一种光伏封装胶膜绿康实用

5 ZL 202420103266.8 2024.01.16 2024.08.30 无

截面研磨玉山新型装置一种光伏绿康实用

6 胶膜封装 ZL 202420103264.9 2024.01.16 2024.08.30 无

玉山新型切割装置材料清洗绿康实用

7 ZL 202322800154.6 2023.10.19 2024.06.25 无

式收卷机玉山新型可调节式绿康实用

8 ZL 202322486560.X 2023.09.13 2024.05.10 无

压延机玉山新型自动除污绿康实用

9 ZL 202322799096.X 2023.10.19 2024.04.26 无

式收卷机玉山新型自动取料绿康实用

10 ZL 202322491191.3 2023.09.13 2024.04.05 无

式压延机玉山新型过滤式挤绿康实用

11 ZL 202322177163.4 2023.08.14 2024.03.12 无

出机玉山新型

49独立财务顾问报告

序专利专利他项专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利一种新型绿康实用

12 防滑 POE ZL 202321770203.X 2023.07.07 2024.03.12 无

玉山新型胶膜防护式搅绿康实用

13 ZL 202321878217.3 2023.07.17 2024.03.12 无

拌釜玉山新型调距式挤绿康实用

14 ZL 202321878236.6 2023.07.17 2024.01.09 无

出机玉山新型

*著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山无著作权。

*域名

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山共拥有1项域名，具体情况如下：

序域名域名持有者网站备案号域名注册日期域名到期日期号

赣ICP备

1 jxwksolar.com 绿康玉山 2020.12.17 2027.12.17

2021009972号-2

（3）业务资质和许可

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：

序

持证者证照名称经营项目/认证范围编号有效期限发证机关/机构号固定污染9136112

绿康玉 3MA395 2023.12.27-

1源排污登--

山 2AX7T0 2028.12.26

记回执 01W

JY33611

绿康玉食品经营2023.11.09-玉山县市场监

2热食类食品制售2300774

山许可证2028.11.08督管理局

25

POE、EVA太阳能电 莱茵检测认证

绿康玉质量管理01100202024.03.06-

3池胶膜的生产和销服务（中国）有

山体系认证327162027.03.05售限公司莱茵检测认证

绿康玉 环境管理 POE太阳能电池胶 0110420 2023.10.26-

4服务（中国）有

山体系认证膜的生产和销售327162026.04.10限公司职业健康莱茵检测认证

绿康玉 POE太阳能电池胶 0121320 2023.10.26-

5安全管理服务（中国）有

山膜的生产和销售327162026.04.10体系认证限公司

2、主要负债和或有负债的情况

截至2024年12月31日，绿康玉山的主要负债情况如下：

50独立财务顾问报告

单位：万元分类金额占比

短期借款100.000.40%

应付账款9870.3439.23%

合同负债1080.814.30%

应付职工薪酬157.830.63%

应交税费10.380.04%

其他应付款5827.8323.16%

一年内到期的非流动负债3011.6211.97%

其他流动负债245.990.98%

流动负债合计20304.8080.70%

长期应付款1336.825.31%

租赁负债3520.4213.99%

非流动负债合计4857.2319.30%

负债合计25162.03100.00%

3、对外担保的情况

截至2024年12月31日，绿康玉山不存在对外担保的情形。

4、资产权利限制情况

截至2024年12月31日，绿康玉山存在资产权利限制情况，具体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限原因

货币资金0.360.36票据保证金

固定资产3986.752232.74融资租赁借款

在建工程3123.892102.50融资租赁借款

合计7111.004335.60-此外，上市公司持有的绿康玉山100%股权已质押给中信银行股份有限公司上饶分行，为取得中信银行股份有限公司上饶分行16000万元的借款提供质押保证，公司已取得中信银行股份有限公司上饶分行关于实施股权转让的同意函。

除上述事项外，绿康玉山不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情形。

51独立财务顾问报告

5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

报告期内，绿康玉山主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，主要产品有 POE、EVA、EPE 胶膜。2023 年，绿康玉山主要生产 POE 光伏胶膜；2024 年，因应下游 N 型光伏组件的降本增效，及电池和组件封装技术的不断迭代要求，绿康玉山推出了低酸、抗 PID、高性价比的 EVA 胶膜，为部分主要组件企业供应双 EVA 型封装。同时，绿康玉山开始在主要组件企业量产供应 EPE 胶膜。

最近三年，绿康玉山的主营业务未发生重大变化。

（七）报告期经审计的主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计21708.9947817.59

负债总计25162.0346004.03

所有者权益-3453.051813.57利润表项目

营业收入28516.4115602.56

营业成本34013.0417280.94

利润总额-17287.08-8027.20

净利润-20325.36-5591.78

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）0.190.63

速动比率（倍）0.070.29

52独立财务顾问报告

资产负债率115.91%96.21%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2023年1月28日，因看好江西纬科（后更名为绿康玉山）及光伏胶膜行业未来发展前景，上市公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于收购江西纬科科技有限公司100%股权的议案》，同意公司作价9500万元受让玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）、王梅钧持有的江西纬科100%股权。

此次交易定价以银信评估出具的《绿康生化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科股东全部权益评估项目资产评估报告》[银信评报字（2023）第 C00001 号]

所载评估值为准，评估基准日为2022年9月30日，江西纬科的股东全部权益账面值为160.35万元，采用收益法评估后江西纬科的股东全部权益价值为9570.00万元，评估增值9409.65万元。

前次评估与本次重组评估的对比情况、差异原因如下：

评估账面值评估值评估基准日增值率差异原因方法（万元）（万元）

2022年9月2023年下半年以来，受

收益法160.359570.005868.19%

30日光伏行业产能过剩、市

场环境恶化及未来市场

预期较差等因素影响，绿康玉山出现较大程度

2024年12资产基的亏损，各项资产无法

-3453.05145.14104.20%月31日础法完全发挥出其获利能力，经济效益不够理想，故最近一次评估结果与前次差异较大

（九）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山不存在下属企业。

53独立财务顾问报告

二、绿康海宁

（一）基本情况

名称绿康（海宁）胶膜材料有限公司

统一社会信用代码 91330481MAC5P2JT38

注册地址浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇海市路35号（自主申报）法定代表人冯真武

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元成立日期2023年1月16日经营期限2023年1月16日至2122年1月15日

一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型

膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料经营范围研发；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）历史沿革

2023年1月13日，绿康生化签署章程，出资设立绿康海宁。绿康海宁设立

时的注册资本为10000万元，全部由绿康生化以货币认缴出资。

2023年1月16日，海宁市市场监督管理局向绿康海宁颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MAC5P2JT38），绿康海宁完成设立登记。

绿康海宁设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化10000100

合计10000100

（三）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康生化持有绿康海宁100%股权。

绿康生化股份有限公司

100%绿康（海宁）胶膜材料有限公司

54独立财务顾问报告

（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产

*房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁拥有房屋所有权的具体情况如下：

序房屋建筑面积他项所有权人证书编号坐落用途号（㎡）权利

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

1绿康海宁市不动产权第13470.07工业抵押

市路35号

0048289号

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

2绿康海宁市不动产权第30108.24工业抵押

市路35号

0048290号

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

3绿康海宁市不动产权第3791.47工业抵押

市路35号

0048291号

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

4绿康海宁市不动产权第4339.03工业抵押

市路35号

0048292号

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

5绿康海宁市不动产权第4339.03工业抵押

市路35号

0048293号

浙（2023）海宁海宁市黄湾镇海

6绿康海宁市不动产权第3794.04工业抵押

市路35号

0048294号

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁存在下列未办妥不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

序

证书编号建筑物名称房屋建筑面积（㎡）结构账面净值（元）号

1未办理食堂400.00钢结构1159761.57

2未办理研发车间1345.00钢结构2297628.58

账面值包含在其他

3未办理西门卫32.00钢结构

房屋中账面值包含在其他

4未办理南门卫60.00钢结构

房屋中

5未办理助剂仓库1751.10钢结构3052540.79

6未办理甲类仓库609.39钢结构1333746.98

55独立财务顾问报告

*租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁未租赁房产。

*生产经营设备

截至2024年12月31日，绿康海宁主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元分类账面原值净值成新率

机器设备28921.9321042.7672.76%

运输设备352.56217.5561.71%

电子及其他设备1427.15948.4366.46%

合计30701.6322208.7372.34%

（2）无形资产

*土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁土地使用权的具体情况如下：

土地使用序所有土地使用权他项权利证书权面积坐落用途号权人期限权利

（㎡）海宁市黄湾镇

浙（2024）海

绿康杭州湾大道南2024.01.02-20

1宁市不动产权78911.00工业抵押

海宁侧、采宝路西74.01.01

第0041752号侧

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

2宁市不动产权13470.07工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048289号

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

3宁市不动产权80080.87工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048290号

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

4宁市不动产权622.81工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048291号

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

5宁市不动产权714.07工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048292号

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

6宁市不动产权714.07工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048293号

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

7宁市不动产权623.18工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048294号

56独立财务顾问报告

土地使用序所有土地使用权他项权利证书权面积坐落用途号权人期限权利

（㎡）

浙（2023）海绿康海宁市黄湾镇

8宁市不动产权614.93工业至2073.06.28抵押

海宁海市路35号

第0048295号

*商标

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁未拥有任何注册商标。

*专利

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁共拥有3项专利权，具体情况如下：

序专利专利他项专利名称专利号申请日授权日号权人类型权利一种解决非均匀性绿康实用

1 ZL 202422065929.4 2024.08.23 2025.04.25 无

克重胶膜海宁新型的压花辊一种复合绿康实用

2 回型耐老 ZL 202420968138.X 2024.05.07 2025.01.21 无

海宁新型化胶膜一种机械绿康

3 加工空压 ZL 202011152930.0 发明 2020.10.26 2024.04.12 无

海宁机

*著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁无著作权。

*域名

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁未拥有任何域名。

（3）业务资质和许可

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：

序经营项目/

持证者证照名称编号有效期限发证机关/机构号认证范围

91330481M

2024.05.13-嘉兴市生态环

1 绿康海宁 排污许可证 - AC5P2JT3

2029.05.12境局

8001Q

57独立财务顾问报告

序经营项目/

持证者证照名称编号有效期限发证机关/机构号认证范围

食品经营许 热食类食品 JY3330481 2023.12.08- 海宁市市场监

2绿康海宁

可证制售03179042028.12.07督管理局福建东南标准

质量管理体 光伏胶膜的 08324Q300 2024.02.06-

3绿康海宁认证中心有限

系认证 设计、生产 29R0M 2027.02.05公司福建东南标准

环境管理体 光伏胶膜的 08324E201 2024.11.18-

4绿康海宁认证中心有限

系认证 设计、生产 12R0M 2027.11.17公司职业健康安福建东南标准

光伏胶膜的 08324S301 2024.11.18-

5绿康海宁全管理体系认证中心有限

设计、生产 02R0M 2027.11.17认证公司

2、主要负债和或有负债的情况

截至2024年12月31日，绿康海宁的主要负债情况如下：

单位：万元分类金额占比

应付账款10185.0018.51%

应付职工薪酬176.110.32%

应交税费278.600.51%

其他应付款8953.8016.27%

一年内到期的非流动负债32684.6659.41%

流动负债合计52278.1795.02%

递延收益2740.004.98%

非流动负债合计2740.004.98%

负债合计55018.17100.00%

3、对外担保的情况

截至2024年12月31日，绿康海宁对外担保的情形如下：

担保合同名担保金额债权人担保人债务人担保期限担保

称及编号（万元）绿康海宁以其完全有处分权的财产为抵押财浙江海宁《最高额抵产，为债权人向债务人自

2024年12农村商业押合同》（合2024年12月27日至月27日至

银行股份绿康海宁绿康新能同编号：3799.002027年12月26日融资

2027年12

有限公司87513202400期间内最高融资限额折月26日黄湾支行06322）合人民币7200万元的所有融资债权提供最高额抵押担保

58独立财务顾问报告

担保合同名担保金额债权人担保人债务人担保期限担保

称及编号（万元）

担保人以《抵押物清单》

中列示的浙（2024）海宁市不动产权第0041752《最高额抵号土地使用权为抵押财押合同（一般中国工商产，为债权人自2024年法人适用）》

银行股份2024.09.26-9月26日至2027年1月绿康海宁绿康生化（合同编号：4029.90有限公司2027.01.1717日期间（包括该期间

2024年浦城浦城支行的起始日和届满日），在（抵）字

人民币4029.90万元的

0016号）

最高余额内享有的对债务人的全部债权提供最高额抵押担保

4、资产权利限制情况

截至2024年12月31日，绿康海宁存在资产权利限制情况，具体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限原因

固定资产8761.108287.23最高额抵押贷款

无形资产8160.477944.86最高额抵押贷款

合计16921.5716232.08-

除上述事项外，绿康海宁不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情形。

5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

绿康海宁于2023年1月成立，主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务。

绿康海宁已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，其中20条生产线进行试生产。

由于光伏胶膜产品售价低于成本，截至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁已

59独立财务顾问报告暂停生产。

最近三年，绿康海宁的主营业务未发生重大变化。

（七）报告期经审计的主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计47858.8056024.48

负债总计55018.1748170.76

所有者权益-7159.387853.72

利润表项目--

营业收入8891.3810.44

营业成本12088.94-

利润总额-15073.18-2148.88

净利润-15073.18-2148.88

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）0.030.39

速动比率（倍）0.020.39

资产负债率114.96%85.98%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，绿康海宁不涉及曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（九）下属企业情况

绿康海宁除设立了绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司外，无其他下属企业。

根据上海市闵行区市场监督管理局于2023年8月4日核发的《营业执照》，截至本独立财务顾问报告出具之日，绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司的基本情况如下：

60独立财务顾问报告

名称绿康（海宁）胶膜材料有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310112MACTGYJ57K住所上海市闵行区沪青平公路277号5楼负责人冯真武

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年8月4日经营期限2023年8月4日至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型

膜材料销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料经营范围研发；机械设备销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、绿康新能

（一）基本情况

名称绿康新能（上海）进出口贸易有限公司

统一社会信用代码 91310107MAD40UNN0T

注册地址上海市普陀区真北路2729号2幢3层301-383室法定代表人赖久珉

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元成立日期2023年11月24日经营期限2023年11月24日至无固定期限

一般项目：货物进出口；合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；电子专用材料销售；机械设备销售；饲料添加剂销售；食品添经营范围

加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

2023年11月23日，绿康生化签署章程，出资设立绿康新能。绿康新能设

立时的注册资本为1000万元，全部由绿康生化以货币认缴出资。

2023年11月24日，上海市普陀区市场监督管理局向绿康新能颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MAD40UNN0T），绿康新能完成设立登记。

61独立财务顾问报告

绿康新能设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1绿康生化1000100

合计1000100

（三）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康生化持有绿康新能100%股权。

绿康生化股份有限公司

100%

绿康新能（上海）进出口贸易有限公司

（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产

*房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能未拥有任何房屋所有权。

*租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能租赁房屋的具体情况如下：

序面积租赁出租方承租方房屋坐落用途租赁期限号（㎡）备案上海市闵行区申长路

1绿康生化绿康新能990号虹桥办公86.112023.05.25-2026.06.30未备案

汇T6-518室

T6-519室上海市闵行区申长路

2绿康生化绿康新能办公123.002023.05.01-2026.06.30未备案

990号虹桥

汇T6-520室

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能所签订的房屋租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查和处罚。

62独立财务顾问报告

*生产经营设备

截至2024年12月31日，绿康新能无生产经营设备。

（2）无形资产

*土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能未拥有任何土地使用权。

*商标

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能未拥有任何注册商标。

*专利

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能未拥有任何专利。

*著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能无著作权。

*域名

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能未拥有任何域名。

（3）业务资质和许可

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能主营业务为胶膜原材料的进口采购，不存在与生产经营活动相关的资质和许可。

2、主要负债和或有负债的情况

截至2024年12月31日，绿康新能的主要负债情况如下：

单位：万元分类金额占比

短期借款524.8311.38%

应付票据331.757.20%

应付账款193.814.20%

应付职工薪酬9.610.21%

应交税费47.521.03%

其他应付款3.000.07%

63独立财务顾问报告

分类金额占比

流动负债合计1110.5224.09%

长期借款3500.0075.91%

非流动负债合计3500.0075.91%

负债合计4610.52100.00%

3、对外担保的情况

截至2024年12月31日，绿康新能不存在对外担保的情形。

4、资产权利限制情况

截至2024年12月31日，绿康新能存在资产权利限制情况，具体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限原因

货币资金331.75331.75票据保证金

合计331.75331.75-

除上述事项外，绿康新能不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情形。

5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

绿康新能于2023年11月成立，主要从事胶膜原材料的进口采购。最近三年，绿康新能的主营业务未发生重大变化。截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能已停止开展业务。

64独立财务顾问报告

（七）报告期经审计的主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计5217.861855.00

负债总计4610.52900.00

所有者权益607.34955.00利润表项目

营业收入11640.99-

营业成本11592.89-

利润总额-347.49-45.00

净利润-347.66-45.00

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）4.702.06

速动比率（倍）4.702.06

资产负债率88.36%48.52%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，绿康新能不涉及曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（九）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能不存在下属企业。

65独立财务顾问报告

第五章标的资产评估作价基本情况

一、绿康玉山的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。

由于绿康玉山有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

绿康玉山业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对绿康玉山的股东全部权益价值进行评估。

由于在股权交易市场上难以找到与绿康玉山相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与绿康玉山在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为绿康玉山的评估结论。

2、评估结果

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00091 号），本次评估以2024年12月31日为评估基准日，对绿康玉山股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

66独立财务顾问报告

在评估基准日2024年12月31日，绿康玉山账面总资产价值21708.99万元，总负债25162.03万元，所有者权益-3453.05万元。

若采用资产基础法，评估后的总资产价值25308.47万元，总负债25163.34万元，股东全部权益价值为145.14万元，评估增值3598.19万元，增值率104.20%。

若采用收益法，采用收益法评估后绿康玉山全部权益价值为-1200.00万元，评估增值2253.05万元，增值率65.25%。

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

67独立财务顾问报告

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测假设

（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入

与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（8）假设被评估单位在未来经营期内的应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

68独立财务顾问报告

（9）被评估单位二期厂房系租赁，假设被评估单位经营场所的租赁协议可持续；

（10）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

5、限制性假设

（1）假设由评估委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的

现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）资产基础法评估过程

1、货币资金

货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，银行存款和其他货币资金按核对无误后的账面值评估。

本次评估中货币资金账面值81718.79元，其中：银行存款78079.54元、其他货币资金3639.25元。

（1）银行存款

核查绿康玉山银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日绿康玉山名下各币种的银行对账单，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。

经上述评估，银行存款评估值为78079.54元。

（2）其他货币资金

核查绿康玉山其他货币资金的所有账户，索取各账户评估基准日绿康玉山名下的对账单，以此确定其他货币资金余额的真实性和准确性。

经上述评估，其他货币资金评估值为3639.25元。

69独立财务顾问报告

2、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款。评估人员主要通过对绿康玉山提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业

务内容对照记账凭证、有关文件资料进行核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。

（1）应收票据

应收票据申报账面余额为2100268.95元，计提坏账准备14908.05元，账面净额为2085360.90元。为已背书但未到期的承兑汇票。

本次评估核查应收票据的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性。按照财务会计制度核实，未发现特殊事项。

经核实，评估人员认为已背书承兑汇票的信用均较高，可确认上述票据到期后的可收回性，未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，故以核实后的账面余额作为评估值，企业计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，应收票据评估值2100268.95元。

（2）应收账款

应收账款申报账面余额为4596156.65元，计提坏账准备229807.83元，账面净额为4366348.82元。

本次评估核查应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票、收款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康玉山说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经过上述核实，绿康玉山评估基准日账面应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，评估人员据此确认评估基准日账面

70独立财务顾问报告

应收账款余额数账实相符，故以核实后的账面余额作为评估值，企业计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，应收账款评估值为4596156.65元。

（3）预付款项

预付款项账面值为214955.86元，主要为预付的货款等。

本次评估核实了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付款项的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康玉山说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，各款项期后均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。

经上述评估，预付款项评估值为214955.86元。

（4）其他应收款

其他应收款账面值为507143.50元，计提坏账准备72818.30元，账面净额为434325.20元，主要为保证金、押金及借款等。

本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有银行回单等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康玉山说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经过上述核实，绿康玉山评估基准日账面应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，评估人员据此确认评估基准日账面应收账款余额数账实相符，故以核实后的账面余额作为评估值，企业计提的坏账

71独立财务顾问报告准备评估为零。

经上述评估，其他应收款评估值为507143.50元。

3、存货

存货账面余额为59441441.72元，计提存货跌价准备35245505.30元，账面净值为24195936.42元。包括原材料账面余额55359396.58元，计提存货跌价准备34057296.71元，账面净值为21302099.87元；产成品账面余额

2693458.96元，计提存货跌价准备921171.38元，账面净值为1772287.58元；

发出商品账面余额928993.68元，计提存货跌价准备267037.21元，账面净值为

661956.47元；委托加工物资账面余额231963.73元；在产品账面余额227628.77元。

绿康玉山评估基准日账面存货资产核实、评估情况如下：

（1）原材料

原材料账面余额55359396.58元，计提存货跌价准备34057296.71元，账面净值为21302099.87元，主要为各类原料粒、助剂等。

评估人员在企业有关人员陪同下至仓库抽查盘点上述材料，未发现其他盘亏、呆滞等现象，账实相符。企业按照可变现净值与账面金额孰低计提了跌价。

原材料评估单价＝某材料正常不含增值税购进单价×（1＋合理费率）；

原材料评估值＝∑（原材料评估单价×核实数量）。

对于原材料中的再生料，为生产过程中产生的可回收材料，绿康玉山预计期后直接销售处理，本次按其不含税销售价确认评估值。对其他正常参与生产的原材料，根据绿康玉山提供有关资料，企业现存原材料主要是以正常市价购入，通过询价，本次按照近期不含税采购单价确定评估单价。企业计提的跌价评估为零。

经上述评估，原材料评估值为33153895.70元。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面余额为231963.73元。

评估人员核查委托外加工材料的记账凭证和原始凭证，委托加工合同等有关

72独立财务顾问报告资料，经核查，账实相符。评估人员核查了相关的合同及凭证，大部分为近期发生，账面成本基本可以反映其市场价值，故以核实后的账面值为评估值。

经上述评估，委托加工物资评估值为231963.73元。

（3）产成品

产成品账面余额2693458.96元，计提存货跌价准备921171.38元，账面净值为1772287.58元，主要为各型号胶膜等。

评估人员对产成品进行了现场抽查盘点，未发现盘亏、呆滞等现象，账实相符。企业按照可变现净值与账面金额孰低计提了跌价。

对于正常产成品，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于绿康玉山在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后绿康玉山在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。

产成品评估公式如下：

产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1－销售折扣率）×（1－销售费率－税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率）]

经上述评估，产成品评估值为1798013.09元。

（4）在产品

在产品账面值227628.77元，系生产成本。

评估专业人员通过查阅有关购销合同、材料领用单等原始凭证，并对企业成本项目进行了测试和分析，认为基本符合成本核算的要求和配比原则，成本发生基本正常。

在产品账面余额主要为投入的材料成本等，由于完工程度较低，账面成本基本可以反映其市场价值，故按照核实后的账面值确定其评估值。

经上述评估，在产品评估值为227628.77元。

73独立财务顾问报告

（5）发出商品

发出商品账面余额928993.68元，计提存货跌价准备267037.21元，账面净值为661956.47元，为对外销售的部分产成品。

评估人员对发出商品核实了发货单，账面无误。

发出商品已经实现销售，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于绿康玉山在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额综合确定。发出商品评估公式如下：

发出商品评估值=∑[某发出商品数量×该发出商品可实现不含税销售单价×

（1－销售折扣率）（1－税金及附加费率－销售利润率×所得税率）]发出商品的评估过程与产成品评估一致，此处不再举例。

经上述评估，发出商品评估值为670200.28元。

经上述评估，存货评估值为36645073.05元。

单位：元资产名称账面值评估值

存货-原材料21302099.8733153895.69

存货-委托加工物资231963.73231963.73

存货-产成品1772287.581798013.09

存货-在产品227628.77227628.77

存货-发出商品661956.47673484.56

合计24195936.4236084985.83

4、其他流动资产

其他流动资产账面值为6828502.22元，为待抵扣增值税。

评估人员查阅了绿康玉山的纳税申报表、纳税缴款书，对其真实性进行了验证，经审核无误，账面值可以确认。

经核实，该税项期后可以抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

经上述评估，其他流动资产评估值为6828502.22元。

74独立财务顾问报告

5、不动产

列入评估范围的不动产包括建筑物类固定资产、长期待摊费用、在建工程--

土建工程和无形资产——国有土地使用权。

根据本次评估目的，分别采用成本法和收益法对上述资产进行评估，在分析评估结果合理性的基础上，选取评估值。

（1）房地产成本法

*建筑物类固定资产

列入评估范围的房屋建筑物共4项，为厂房、仓库等，建成于2021-2024年，为钢混及钢结构，建筑面积合计20277.08平方米，基准日账面原值19785788.85元，账面净值16996165.06元。列入评估范围的构筑物共26项，为道路、围墙及厂区零星工程等，基准日账面原值17519182.56元，账面净值14158831.71元。基准日合计账面原值37304971.41元，账面净值31154996.77元。

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率A.重置价值的评估

重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a. 建安工程造价

对于绿康玉山未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物且结构复杂的房屋，

75独立财务顾问报告

本次评估类比法确定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的

差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。

b. 前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和绿康玉山的实际发生情况，按综合造价计取。具体构成如下：

序号费用名称费率计费基础依据

1勘察设计费1.6%-4.5%综合造价发改价格[2015]299号

2工程监理费1.0%-3.3%综合造价发改价格[2015]299号

3建设单位管理费0.4%-2.0%综合造价财建[2016]504号

c.建筑规费

建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

序号费用名称费率计费基础依据

1城市基础设施配套费27元建筑面积上饶市相关通知文件

d. 资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取 LPR 利率，资金视为在建设期内均匀投入。

B.成新率的确定

a.主要房屋建（构）筑物

对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。

a.1 年限法

依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环

境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：

76独立财务顾问报告

类别非生产用生产用钢砼结构房屋60年50年钢结构60年50年a.2 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。

a.3 综合成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中：A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.4、0.6；

K1 为年限法成新率，K2 为完损等级评定成新率。

b. 其他房屋建筑物

对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

（2）在建工程——土建工程

在建工程—土建工程账面金额16150197.42元，系新建仓库及二期厂房装修改造工程，已取得相关合同及支付凭证。新建仓库新建3#防爆仓库，为钢混结构，开工日期2023年6月，主体施工已完成，施工单位为江西永铧建筑有限公司。新建仓库已办理建设工程规划许可证（建字第 GX361123202300022 号）、建筑工程施工许可证（编号：36112301202312130201号）。二期厂房位于租赁

77独立财务顾问报告

的政府产业园，在建工程相关项目系租赁后对厂房的装修改造工程。

经核实，工程账面价值中并无不合理费用，账面值未包含资本化利息，本次评估以核实后账面值为基础，对于工期较长的项目，考虑合理工期下的资金成本，计算确认评估值；对于二期厂房装修改造工程，因所属不动产系租赁房屋，且当前停工，本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定评估值，具体评估方法同设备类固定资产。

（3）无形资产——国有土地使用权

列入评估范围的土地共1宗，土地使用权面积52799.30平方米，位于玉山县经开区金惠路（科技大道）15号。原始入账价值12483000.00元，账面价值

11276310.00元。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，并作了必要的记录。

宗地基本情况如下表所示：

序土地权用地土地开发面积原始入账价值账面价值土地位置终止日期

号证编码性质用途程度（㎡）（元）（元）

赣（2021）玉山县经玉山县不开区金惠工业五通

1动产权第2070-4-16出让52799.3012483000.0011276310.00

路（科技大用地一平

0010878

道）15号号等

合计52799.3012483000.0011276310.00

*土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格是宗地外部条件为“五通”（通路、通排水、通供水、通电、通讯）土地开发程度条件下，设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整）的工业用途土地在剩余土地使用年限内的国有土地使用权价格。

*评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、

78独立财务顾问报告收益法，以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法。

本次房地分估的情况下，对无形资产——国有土地使用权确定采用市场法确定待估宗地价值。

*选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区

位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素

修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

以宗地1为例，土地使用权面积52799.30平方米，评估基准日土地使用权原始入账价值12483000.00元，账面价值11276310.00元。该价值包括企业缴纳的土地出让金、契税等。

A.比较实例选择：

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。实例概况详见下表：

序单价使用成交单位区位用途成交日期号（元/㎡）年限江西棉古科技有限公上饶市

1工业180.0050年2024年2月29日

司玉山县玉山县环益建材有限上饶市

2工业180.0050年2024年4月3日

公司玉山县江西衢饶控股发展有上饶市

3工业180.0050年2023年12月19日

限公司玉山县

79独立财务顾问报告

B.比较因素的选择：

根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。

编制因素条件说明表（表1）和因素比较修正系数表（表2）

表1－因素条件说明表影响因素评估对象案例一案例二案例三

交易价格（元/㎡）待估180.00180.00180.00

交易日期2024/12/312024/2/292024/4/32023/12/19交易情况成交价成交价成交价成交价工业聚集度较好一般一般一般交通便捷度较好一般一般一般区位因素市政配套较好较好较好较好视听环境较好一般一般一般用地性质国有出让国有出让国有出让国有出让土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地权益因素租赁情况无无无无相邻关系限制无不利因素无不利因素无不利因素无不利因素

宗地面积（㎡）52799.3019299.4940000.04112440.84宗地形状较规则不规则不规则不规则实物因素宗地地质地势平坦平坦平坦平坦工程地质条件良好良好良好良好临街状况临主干道临次干道临次干道临次干道

表2－因素比较修正系数表影响因素评估对象实例一实例二实例三交易日期100100100100交易情况100100100100工业聚集度100959595交通便捷度100959595区位因素市政配套100100100100视听环境100979797权益因素用地性质100100100100

80独立财务顾问报告

影响因素评估对象实例一实例二实例三土地用途100100100100租赁情况100100100100相邻关系限制100100100100宗地面积100100100100宗地形状100959595实物因素宗地地质地势100100100100临街状况100959595

C.修正情况的说明：

（A）交易日期修正：

实例一、二、三成交日期与基准日之间，当地工业用地市场价格稳定，故此次评估不作修正。

（B）交易情况修正：

实例一、二、三均为正常的市场成交价，故此次评估不作修正。

（C）区位因素修正：

a.工业聚集度修正：待估宗地与三个比较实例工业聚集度分别为较好、一般、

一般、一般，此次评估作如下修正：100/95、100/95、100/95。

b.交通条件修正：待估宗地与三个比较实例交通便捷度分别为较好、一般、

一般、一般，此次评估作如下修正：100/95、100/95、100/95。

c.市政设施修正：待估宗地与三个比较实例市政配套设施均为较好，故此次评估不作修正。

d. 视听环境修正：待估宗地与三个比较实例视听环境分别为较好、一般、

一般、一般，此次评估作如下修正：100/97、100/97、100/97。

（D）权益因素修正：

a. 用地性质修正：待估宗地与各实例均为国有出让，用地性质相同，故此次评估不作修正。

b. 土地用途修正：待估宗地与各实例均为工业用地，土地用途相同，故此

81独立财务顾问报告

次评估不作修正。

c.租赁状况修正：待估宗地同三个比较实例均无租赁情况，故此次评估不作修正。

d.相邻关系限制修正：待估宗地同三个比较实例均无不利因素，故此次评估不作修正。

（E）实物因素修正：

a.土地面积修正：工业用地面积对价格影响不大，故此次评估不作修正。

b.土地形状修正：待估宗地形状与比较实例分别为较规则、不规则、不规则、不规则，故此次评估作如下修正：100/95、100/95、100/95。

c.宗地地势修正：待估宗地与各实例地势均较平坦，地质条件均良好，故此次评估不作修正。

d. 临街状况修正：待估宗地与比较实例临街情况分别为临主干道、临次干

道、临次干道、临次干道，故此次评估作如下修正：100/95、100/95、100/95。

金额单位：人民币元项目名称实例一实例二实例三

实例价格180.00180.00180.00

交易情况1.00001.00001.0000

期日修正1.00001.00001.0000

区位因素1.13561.13561.1356

权益因素1.0001.0001.000

实物因素1.10251.10251.1025

修正价格（取整）225.00225.00225.00

对3个比较实例的修正价格，拟采用简单算术平均法得出评估对象的比准价格：

比准价格=（225.00＋225.00＋225.00）÷3

=225.00 元/m2（取整）

（F）使用年限修正：

根据待估宗地《不动产权证书》记载：土地使用期限2070年4月16日止。

82独立财务顾问报告

截至本次评估基准日，土地实际尚余45.32年使用期，尚需进行年限修正。

K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]

M：待计算土地尚可使用年期（45.32 年）；N：该用途性质土地规定使用最

高年限（50年）

r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收益还原。

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率：于基准日未来剩余年限在10年以上的国债到期收益率平均

1.68%，本次将该收益率确定为无风险报酬率。

风险报酬率：数据显示，近年来，GDP 与综合地价轨迹基本相同，土地市场深受宏观经济环境及调控政策的影响。近年世界经济增长将持续放缓，国内经济下行和物价上涨压力并存，在国民经济增速适度回落过程中，“稳增长、调结构”政策的执行力度将进一步加强，相对可控的外部综合环境有利于促进土地市场稳态发展。该科目评估对象为土地使用权，土地具有不可灭失的特性且土地本身尚具有稀缺的熟悉，经综合考虑本次评估的风险报酬率取3.85%。

则：

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=1.68%＋3.85%

=5.5%（取一位小数）

K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]

K=[1-1÷（1＋5.5%）45.32]÷[1-1÷（1＋5.5%）50]

K=97.90%

待估土地单价=比准价格×年期修正系数

=225.00×97.90%

= 220.00 元/m2（取整）

评估价值=评估单价×土地面积×（1+契税税率）

83独立财务顾问报告

=220.00×52799.30×（1+3%）

=11964000.00元（精确到千位）

经上述评估，无形资产—国有土地使用权评估值如下：

金额单位：人民币元项目账面原值账面净值评估值

无形资产—国有土地使用权12483000.0011276310.0011964000.00

（4）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为11323295.16元，为厂区各项装修费用。

评估人员查阅了绿康玉山的待摊费用评估基准日对应事项尚存的经济权利，获取了企业提供的相关费用清单和有关合同文件，并且核实了登记回执、付款凭证等原始文件从而确定其存在的真实性，账面值确认无误。

经评估人员核实，对于附属于各项房屋建筑物老厂区的装修改造工程，评估值包含于房屋建筑物中；对于二期厂房装修改造工程，因所属不动产系租赁房屋，本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定评估值，具体评估方法同设备类固定资产。

经上述评估，长期待摊费用评估值为10742500.00元。

经上述评估，不动产评估价值如下表所示：

金额单位：人民币元项目账面净值评估值

固定资产-房屋建筑物16996165.0622255600.00

固定资产-构筑物14158831.7114377800.00

在建工程—土建16150197.4216551300.00

无形资产——国有土地使用权11276310.0011964000.00

长期待摊费用11323295.1611719700.00

合计69904799.3576868400.00

（5）房地产收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。基本公式为：

84独立财务顾问报告

式中：E：市场价值

Ri：未来第 i 年的净收益

r：折现率

n：收益期

A.年净收益按下列公式计算：

待估不动产的年净收益=待估不动产的年租金－房租损失准备费－房产租金

税－管理费－修缮费－土地使用税－保险费－税金及附加－其他费用

待估房产的年租金的确定方法：待估房产当前未签订租约，租金按照市场调查价格确定。

房租损失准备费、房产租金税、管理费、修缮费、土地使用税、保险费、税

金及附加和其他费用的确定方法：有地方法律法规规定的，按地方法律法规规定确定；地方法律法规未做规定的，按国家法律法规确定；国家法律法规未做规定的，结合房地产市场一般水平、待估房地产实际情况和市场调查综合确定。

B 折现率租金收益资本化率通过基准日安全利率水平及风险调整值等影响因素的分析，同时考虑待估建筑物成新度、土地权属、规划用途限制等因素综合分析确定。

C.收益期

由于土地使用年限的法律约束，待估房产所在土地到期后是否由产权持有人继续使用存在不确定性，故本次评估收益期限与相应的土地使用权期限一致。到期后的房产按照残值进行折现。

评估举例：自有厂房及其占用的国有土地使用权的评估

年净收益按下列公式计算：

待估不动产的年净收益=待估不动产的年租金－房租损失准备费－房产租金

税－管理费－修缮费－土地使用税－保险费－税金及附加－其他费用

85独立财务顾问报告

A.待估房产年租金

待估房地产为工业产房及其占用的土地，其周边类似房地产的租金为13.96元/平方米·月（不含税），空置率按5%考虑，故年租金=租金单价×建筑面积×12月×（1-空置率）

=3416010.00元

B.房租损失准备费

由于待估房产目前未签署租赁协议，需考虑一定的房租损失准备费，本次按半个月租金计取，故房租损失准备费=年租金/24

=3416010.00/24

=142333.75元

C.房产租金税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，本次评估按房产出租的不含税租金收入计征，税率为12%，计算公式为：

房产租金税=（房屋年租金-房租损失准备费）×房产税率

=（3416010.00－142333.75）×12%

=392841.15元

D.管理费

根据市场一般水平结合待估房产实际状况，本次管理费取房屋租金的1%，计算公式为

管理费=（房屋年租金-房租损失准备费）×1%

=（3416010.00－142333.75）×1%

=32736.76元

E.修缮费

根据建筑物与附属设施建造及重置价值并结合房屋的使用状况、以前年度修

86独立财务顾问报告

缮费用、预期使用寿命及现行租赁合同的双方修缮责任的约定情况综合确定。本次修缮费取房屋重置价的0.5%，经测算，重置价为43848400.00元。

修缮费=房屋重置价×0.5%

=43848400.00×0.5%

=219242.00元

F.土地使用税

根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，城镇土地使用税根据实际使用土地的面积，按税法规定的单位税额交纳，其计算公式为应纳城镇土地使用税额=应税土地的实际占用面积×适用单位税额本次应税土地的实际占用面积按国有土地使用证上的土地面积计算。根据当地有关政策及企业实际状况，待估房产所在区域土地使用税税额为每年每平方米

4.5元，则：

应纳城镇土地使用税额=应税土地的实际占用面积×适用单位税额

=52799.30×4.5

=237596.85元

G.保险费

房屋保险费率按房屋重置价值确定，一般为0.1%-0.2%，本次评估取0.1%，故

年保险费=房屋重置成本×0.1%

=43848400.00×0.1%

=43848.40元

H.税金及附加

本次评估取增值税率9%，城建税、教育费附加、地方教育费附加按照实际情况计取，故税金及附加费率=增值税率×（1+城建税率+教育费附加税率+地方教育费附

87独立财务顾问报告加税率）

=9%×（5%+3%+2%）

=0.9%

税金及附加费=（房屋年租金-房租损失准备费）×税金及附加费率

=（3416010.00－142333.75）×0.9%

=29463.09元

I .其他费用

根据市场一般水平结合待估房产实际状况，本次其他费率取1%，首年考虑装修改造完工所需费用，预计100000.00元，计算公式为其他费用=（房屋年租金-房租损失准备费）×其他费率

J.年净收益

待估房产的年净收益=待估房产的年租金-房租损失准备费-房产租金税-管理

费-修缮费-土地使用税-保险费-税金及附加-其他费用

=3416010.00－142333.75－392841.15－32736.76－219242.00－

237596.85－43848.40－29463.09－132736.76

=2185211.24元

K．求取市场价值

a.折现率租金收益资本化率通过基准日安全利率水平及风险调整值等影响因素的分析，同时考虑待估建筑物成新度、土地权属、规划用途限制等因素综合分析确定。

经调查分析，确定待估房屋的租金收益还原率为5.50%。

b.折现值

根据上述评估计算公式和各项参数，计算得出待估房地产年净收益折现值为

2185211.24元。

折现值 折现期P1=年净收益/（1+折现率）

88独立财务顾问报告

=2185211.24/（1+5.50%）0.5

=2127488.38元

c.收益期

待估房产坐落的土地其证载终止日期为2070年4月16日，到期后土地是否由产权持有人继续使用存在不确定性，故本次评估收益期限为截止至2070年4月16日。

d.市场价值

以后年度的折现值计算方法与第一年相同，此处不再详细说明，每年的折现值相加之和同时考虑一定的房屋残值即为待估房产的评估值，计算公式如下：

经上述计算，该项不动产的评估结果为人民币55497000.00元。

其他非自有厂房附属设施评估思路与上述成本法中相同。

经上述计算，不动产的收益法评估结果为人民币80219600.00元。

（6）不动产评估结果的选取

成本法反映了当前资产的重置成本，但是无法反映资产未来收益的影响。收益法考虑了资产未来的收益潜力，更能反映资产的实际市场价值，故本次评估采用收益法评估值。

经上述评估，不动产评估价值如下表所示：

金额单位：人民币元项目账面净值评估值

固定资产-房屋建筑物16996165.06

固定资产-构筑物14158831.71

在建工程—土建16150197.4280219600.00

无形资产——国有土地使用权11276310.00

长期待摊费用11323295.16

合计69904799.3580219600.00

89独立财务顾问报告

6、设备类固定资产

（1）概况

列入评估范围的设备类固定资产共984（台、套、辆），合计账面原值

67591509.43元，账面净值38323433.16元。

*主要设备及分布

列入评估范围的设备主要为生产线、锥形混合机等生产设备、各类实验检测

设备、办公设备及车辆，该设备均分布于绿康玉山生产厂区及办公区域内。

*设备账面价值来源和构成

绿康玉山拥有的设备于2020-2024年陆续购置，账面原值中主要为设备的购置费。

*设备的现状

经评估人员现场调查了解，委估资产均处于正常或受控状态，设备总体状况较好，能满足生产需要。

*设备的管理与维护保养制度

绿康玉山有一套完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。

（2）评估过程

*评估准备阶段

A.听取有关部门对绿康玉山设备管理及分布情况介绍；

B.根据绿康玉山提供的设备清单，对设备的名称、规格型号、生产厂家、购置和使用时间、账面原值、账面净值等资料进行初步核对；

C.明确评估重点和清查重点，制定评估方案和评估技术路线。

*现场调查阶段

A.评估人员在绿康玉山设备管理人员的陪同下到现场对绿康玉山申报评估

的设备进行逐项现场勘查，核实了解其规格、型号、购置日期、生产厂家等，同

90独立财务顾问报告

时对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、维护措施、磨损状况、

运行状况及设备表面着色、标识等情况进行了勘查。

a 对价值量大的专用设备，评估专业人员对不同类别的设备，以部件分解技术观察打分法，作出该设备的技术鉴定；

b.对价值量较小的设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术鉴定；

c.对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位、行驶里程、事故及维修状况等；对价值量较高的车辆重点观察行

驶情况及性能，以此作为现场勘察技术鉴定。

B.向技术人员、操作人员调查有关设备的实际操作和维护情况，了解设备的现状和工艺参数的控制。查看设备档案和设备大修记录，整理重点设备的勘察记录。讨论和确定了主要设备的尚可使用年限。

C.了解各类设备的经济使用年限和计提折旧的执行情况，作为判断设备成新率的参考。

D.对绿康玉山内驾驶车辆进行了现场勘察，并调查车辆的具体维护情况。

*搜集评估资料

A.通过查证购入设备的相关合同、发票、付款凭证等权属证明资料核实设备权属情况；

B.收集有关设备的市价资料和价格变化分析资料；

C.查找同类设备的报价和相关替代设备的技术参数；

D.向设备经销商、生产商进行询价；

E.了解近几年设备大修理和技术改造执行情况和设备利用、负荷情况；

F.审核重点设备的购置合同、付款凭证等资料。

*评定估算

根据设备的构成特点及可收集到的资料，评定估算重置价值，按现场勘察记录和相关资料确定成新率，计算设备评估价值。

91独立财务顾问报告

*撰写设备评估说明

（3）评估方法

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

*重置价值的确定

A.重置价值

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。

a.对于各种机电产品、电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。

b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。

c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。

B.相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a.运杂费

设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率

设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。

b.设备安装调试费

设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。

92独立财务顾问报告

c.资金成本

设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、

购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的 LPR 利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。

*成新率的确定

A.设备成新率的确定

本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，银信评估测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.90-1.10）

则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》

中的机器设备经济耐用年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。

设备经济耐用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据，分别按：

POE 生产线 14 年

93独立财务顾问报告

混合机、塑料造粒机等生产设备12年叉车10年电脑、空调等办公设备5-8年B.经济性贬值率的确定设备的经济性贬值率根据光伏胶膜行业的产能利用率以及规模经济效益指

数计算得出，本次评估取2022-2024年三年的平均值来确定其经济性贬值率。经济性贬值率计算公式如下：

X实际生产能力

经济性贬值率＝1?()设计生产能力

式中：

X：规模经济效益指数

C.成新率的确定

成新率＝综合成新率×（1?经济性贬值率）

*评估价值的确定

在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

评估价值＝重置价值×成新率

对于车辆本次采用市场法评估，在充分发育、活跃的公开市场中选取三个具有可比性的案例，根据评估目的和评估对象的具体情况对所选取案例进行系数修正，选取三个系数修正后的价格的平均数作为车辆的评估价值。其基本计算公式为：

Xm=X′±△i

公式中：Xm——车辆评估值

X′——参照物的市场价值

△i——差异调整

94独立财务顾问报告

m——案例序号

车辆评估价值= ?Xm

经上述评估，设备类固定资产的评估结果见下表：

金额单位：人民币元账面价值评估价值科目名称原值净值原值净值

设备类合计67591509.4338323433.1665595000.0039960610.00

固定资产—机器设备57986780.3432848224.9656387660.0033963840.00

固定资产—电子设备9347392.825394220.929058840.005848270.00

固定资产—车辆257336.2780987.28148500.00148500.00

7、在建工程—设备安装工程

在建工程—设备安装工程账面余额32829200.00元，主要为新厂区生产线、新厂区锥形双螺旋混合机等设备安装。

评估人员核查了在建工程的有关财务记录，核对了设备的购建合同和支付记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

本次在建工程—设备安装工程的评估思路及评估方法与设备类固定资产相同，详见其说明。

根据上述方法评估，在建工程—设备安装工程评估值为33853400.00元。

8、无形资产—其他无形资产

（1）无形资产—其他无形资产—外购软件

无形资产—其他无形资产账面价值606339.59元，系外购的软件。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对正常使用的外购软件按照现行购置价确认评估值。

经上述评估，无形资产—其他无形资产的评估结果为715900.00元。

95独立财务顾问报告

（2）无形资产—其他无形资产—专利及专有技术

*概况

列入评估范围的专利及专有技术情况如下：

序授权公告日/法律

类型专利名称专利号/申请号号申请日状态发明实质

1 一种胶膜后处理方法及其装置 2024-08-01 CN202411047641.2

专利审查实用

2 一种光伏胶膜封装切割装置 2024-08-30 ZL202420103264.9 授权

新型实用

3 一种光伏封装胶膜截面研磨装置 2024-08-30 ZL202420103266.8 授权

新型实用

4 材料清洗式收卷机 2024-06-25 ZL202322800154.6 授权

新型实用

5 可调节式压延机 2024-05-10 ZL202322486560.X 授权

新型发明一种辐照预固化中间层复合光伏实质

6 2023-12-21 CN202311771052.4

专利封装胶膜审查实用

7 自动除污式收卷机 2024-04-26 ZL202322799096.X 授权

新型实用

8 自动取料式压延机 2024-04-05 ZL202322491191.3 授权

新型实用

9 防护式搅拌釜 2024-03-12 ZL202321878217.3 授权

新型实用

10 过滤式挤出机 2024-03-12 ZL202322177163.4 授权

新型实用

11 一种新型防滑 POE 胶膜 2024-03-12 ZL202321770203.X 授权

新型实用

12 调距式挤出机 2024-01-09 ZL202321878236.6 授权

新型发明一种新型无辐照白色光伏封装胶实质

13 2023-04-13 CN202310391412.1

专利膜及其制备方法审查实用一种光伏封装胶膜的高效贴膜装

14 2025-01-07 ZL202323500168.2 授权

新型置实用

15 多点出料式挤出机 2025-01-03 ZL202420948332.1 授权

新型

*评估对象

专利及专有技术的评估对象为专利及专有技术的所有权，上述专利及专有技术未许可他人使用，均为绿康玉山所有、独家使用并用于产品开发及销售。

*评估特殊假设

A.假设专利及专有技术的使用范围、场所及对象与管理层预期情况一致；

B.假设专利及专有技术的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；

96独立财务顾问报告

C.假设专利及专有技术对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；

D.假设专利及专有技术的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护专利及专有技术，能够维护专利及专有技术的先进性和保密性；

E.假设专利及专有技术对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

F.假设专利及专有技术许可实施不存在重大变化，权利人和使用人利用专利及专有技术正常经营；

G.本次评估预测是基于权利人和使用人在正常合理使用该专利及专有技术

基础上生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；

H.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

*评估方法

无形资产的评估方法包括市场法、成本法和收益法。

由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况确定对专利及专有技术的评估采用收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估值。计算公式为：

97独立财务顾问报告

n A ni R *KP =? =? t t t

t=1 (1+ r) t=1 (1+ r)

式中：P——评估价值

r——折现率

Ai——第 i 年专利及专有技术纯收益；

Rt——第 t 年的营业收入

K——收入分成率

n——剩余经济寿命年限

t——未来的第 t 年

*评估过程

A.营业收入预测

绿康玉山的专利及专有技术对应产品及业务的收入预测如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年胶膜27432.0045720.0068580.0085725.0096012.00

绿康玉山的专利及专有技术应用于公司胶膜的生产中，故与绿康玉山胶膜收入相关，具体预测过程详见收益法说明。

B.分成率的确定

本次评估中收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

（A）确定待估技术分成率的取值范围

根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》，塑料薄膜制造业的分成率一般在产品销售收入的0.42%-1.72%之间，综合分析，本次评估分成率的取值范围取0.42%-1.72%。

98独立财务顾问报告

（B）确定待估专利及专有技术分成率的调整系数序评项目权重现行状况得分号分

1技术水平15绿康玉山研发队伍实力较强，已形成相关专利7010.5

2技术成熟度10绿康玉山核心技术较为成熟，已申请相关专利707

3经济效益25行业市场需求较好，未来行业有一定发展前景6516.25

4市场前景20行业的市场前景较好6513

5社会效益5社会效益较好703.5

6政策吻合度5符合国家产业政策703.5

7投入产出比10投入产出一般606

核心技术人员流动较小，核心技术泄漏可能性

8技术保密程度10656.5

较小合计10066

则确定分成率调整系数为66.00%。

（C）确定待估专利及专有技术分成率

根据待估专利及专有技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

确定待估专利及专有技术分成率=分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数

=0.42%＋（1.72%-0.42%）×66.00%

=1.28%

考虑到绿康玉山所涉及行业的技术有一定的更新，专利及专有技术的分成率需要考虑一定的衰减率。

C.专利及专有技术分成收益的计算

专利及专有技术的分成收益=营业收入×收入分成率

D.折现率的确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

99独立财务顾问报告

（A）无风险报酬率的确定取中债数据的10年期国债收益率确定无风险报酬率。

无风险报酬率 Rf 为 1.68%。

（B）风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、财务风险和管理风险四个风险因素量化求和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%—5%之间，总风险系数在0%－20%之间，具体分析如下：过程详见下表：

分得技术风风险权重因素打分说明值分险率技术转化

0.2正在小批量生产，尚未实现规模效应204

风险技术替代

0.4存在一定的替代品8032

风险技术风险技术权利

（5%）0.2主要技术已申请专利10020

3.60

风险技术整合相关技术在细微环境需要进行一些调

0.28016

风险整；以配合待估技术的实施小计72市场容量

0.3市场总容量一般，呈增长趋势6018

风险

市场现有市场中厂商数量较多，但其中有几个

0.58040

竞争风险厂商具有较明显的优势

市场潜在竞争风险7414.8市场风险规模经济

（5%）0.3存在一定的规模经济6018

3.64

性

0.2

投资额及

0.4投资转换费用中等8032

转换费用

0.3销售网络在一定程度上依赖固有的销售网络8024

小计72.8

企业资产负债率较高，存在一定的财

0.4融资风险8032

务风险

财务风险0.3投资风险投资风险较高8024

4.00

（5%）流动资金存货采购较多，基准日应付账款余额

0.38024

风险较大，存在一定现金流压力。

小计80销售服务必须开辟与现有网点数相当的新网点

管理风险0.38024风险和增加一部分新人力投入4.00

（5%）

0.2质量管理质保体系已建立，部分生产过程实施8016

100独立财务顾问报告

分得技术风风险权重因素打分说明值分险率风险质量控制技术开发

0.3 技术力量一般，有一定 R&D 投入 80 24

风险

属于成长行业，国家一般鼓励扶持行

0.2政策风险8016

业小计80

通过上述分析计算，得出风险报酬率为15.24%。

则折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.68%+15.24%

=17.00%（取整）

E.收益年限的确定

根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为20年，实用新型专利的保护期为10年，外观设计专利的保护期为15年；而非发明专利的受益年限主要依据技术的实用性、先进性和技术保密性综合确定。

通过现场核实了解，委估专利及专有技术与绿康玉山的 EPE 胶膜业务密切相关，随着绿康玉山相关产品生产技术的发展，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，通过与绿康玉山了解，认为委估专利及专有技术整体在未来5年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，委估专利及专有技术的经济年限到2029年12月31日止。

F.评估值的确定

专利及专有技术评估结果如下：

金额单位：人民币万元项目2025年2026年2027年2028年2029年主营业务收入27432.0045720.0068580.0085725.0096012.00

技术分成率0.96%0.77%0.58%0.38%0.19%

专利及专有技术分成收益263.35352.04397.76325.76182.42

折现率17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.92450.79020.67540.57720.4934

101独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年折现值243.47278.18268.65188.0390.01

专利及专有技术评估值1070.00

经过上述评估，专利及专有技术的评估值为人民币1070.00万元。

（3）无形资产—其他无形资产—商标

*概况序号商标注册号国际分类注册公告日期

172818767第17类-橡胶制品2024-01-28

272830959第17类-橡胶制品2023-04-14

*评估过程

对于商标，由于委估商标知名度不大，仅作为商品标识，故本次对委估商标采用成本法进行评估，计算公式为：

评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

委估商标的商标图案为汉字和图形，设计费根据基准日市场上同类型商标报价设计费为200元/件。注册费根据国家计委、财政部计价格[1995]2404号《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》、国家发改委、财政部发改价格

[2015]2136号文件、财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件和国家发展改

革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件，商标注册网上申请费用270元/件。

代理费根据基准日商标代理公司报价代理费为800/件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。

商标评估值＝（200＋270＋800）×2＝2540.00元

经上述评估，无形资产—其他无形资产—商标评估值为2540.00元。

9、使用权资产

使用权资产账面值31479465.93元，系经营场地租赁形成的权利。

评估人员查阅了绿康玉山的租赁合同和租赁付款凭证，对租赁付款额折现金

102独立财务顾问报告

额及其账面折旧情况进行了复核。根据财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对于租赁合同形成的使用权资产，期后需按期履行，本次以确认合理折旧后的账面价值确认为评估值。

使用权资产的评估值为人民币31479465.93元。

10、其他非流动资产

其他非流动资产账面值为5739497.11元，为预付的工程设备款。

本次评估核实了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付款项的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康玉山说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，各款项期后均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。

经上述评估，其他非流动资产评估值为5739497.11元。

11、流动负债

负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。

流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债。

（1）短期借款

短期借款账面值为1000000.00元，共1项。为已贴现未到期的承兑票据。

经评估，短期借款的评估值为1000000.00元。

（2）应付账款

应付账款账面值为98703429.36元，系应付的采购款、设备款等。

103独立财务顾问报告

评估人员核查了应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同、付款凭证、采购发票等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，以核实的账面值为评估值。

经上述评估，应付账款的评估值为98703429.36元。

（3）合同负债

合同负债账面值为10808120.45元，为预收货款。

评估专业人员核查合同负债的记账凭证和原始凭证，查验现有合同以及付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。预收款项未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面合同负债余额账实相符。

经核实，各款项期后需正常结算，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，合同负债的评估值为10808120.45元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额为1578291.92元，系计提的职工薪酬、奖金等。

评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工工资计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应付职工薪酬的评估值为1578291.92元。

（5）应交税费

应交税费账面值为103750.89元，其中，应交房产税44351.67元，应交土地使用税59399.22元。

评估人员复核了绿康玉山评估基准日实际应交纳的税金项目、纳税申报表及

104独立财务顾问报告

纳税缴款书，对债务的真实性进行了验证，各应交税款可以确定为实际承担的债务，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应交税费评估值为103750.89元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值58278335.87元，主要系劳务费、押金等。

评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生

年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，其他应付款的评估值为58278335.87元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为30116167.96元，为一年内需支付的融资租赁租金、及一年内到期的借款。

评估人员通过查阅相关合同、原始凭证、账簿等，逐项进行了核实，并对上述款项进行了匡算，核实无误，账面值可以确认。

经核实，款项期后均需支付，以核实的账面值及截至评估基准日的应付利息确认为评估值。

经上述评估，一年内到期的非流动负债的评估价值为30128020.46元。

（8）其他流动负债

其他流动负债申报账面值为2459900.97元，系合同负债销项税额及已背书未到期票据。

评估人员查阅绿康玉山的其他流动负债的记账凭证和原始凭证，查验相关付款凭证和原始合同，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经评估人员核实相应合同及凭证，绿康玉山评估基准日账面其他流动负债记

105独立财务顾问报告

录中未发现账实不符情况，账面值可以确认。

经核实，各款项期后需正常结算，故按核实后的账面值确认为评估值。

经上述评估，其他流动负债的评估价值为2459900.97元。

12、长期应付款

长期应付款账面值为13368166.00元，为融资租赁租金等。

评估人员查核了相应的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年

月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。按照财务会计制度核实，未发现特殊事项。

经核实，确认绿康玉山与融资租赁相关的债务属实，债务金额准确，期后需要支付相关费用，本次评估以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估，长期应付款的评估值为13368166.00元。

13、租赁负债

租赁负债账面值为35204175.38元，系待支付的房屋租赁款。

评估人员核查租赁负债的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生

年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。按照财务会计制度核实，未发现特殊事项。

经核实，确认绿康玉山与房租租赁相关的债务属实，债务金额准确，期后需要支付相关费用，本次评估以核实后的账面值作为评估值。

14、资产基础法评估结果

经上述评估，绿康玉山股东全部权益评估值为1451368.29元。

（四）收益法评估过程收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

106独立财务顾问报告

1、收益法的适用前提

（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

（2）收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定绿康玉山的整体价值，并扣除绿康玉山的付息债务确定绿康玉山的股东全部权益价值。计算式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢

余资产价值计算公式为：

式中：

E：股东全部权益价值；

B：企业价值；

D：付息债务价值；

P：企业自由现金流评估值；

Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：明确的预测期；

∑Ci：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值

107独立财务顾问报告

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设绿康玉山的存续期间为永续期。采用分段法对绿康玉山的收益进行预测，即将绿康玉山未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据绿康玉山的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计2029年后绿康玉山经营状况趋于稳定，故取2029年作为预测期分割点。

4、收益额与自由现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据绿康玉山的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测绿康玉山未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

（1）营业收入预测

绿康玉山历史期营业收入情况具体如下：

历史数据产品名称

2022年2023年2024年

营业收入（万元）8762.7215234.8928516.41

主营业务收入（万元）8690.5213717.0020991.60收入（万元）8690.5210700.64220.81

POE 胶膜 数量（万平方米） 754.33 1186.32 29.59单价（元/平方米）11.529.027.46收入（万元）-1653.0210268.72

EPE 胶膜 数量（万平方米） - 172.51 1624.18单价（元/平方米）-9.586.32收入（万元）-1363.3410502.07

EVA 胶膜 数量（万平方米） - 175.04 2056.89单价（元/平方米）-7.795.11

108独立财务顾问报告

历史数据产品名称

2022年2023年2024年

其他业务收入（万元）72.201517.897524.81

材料销售收入（万元）72.201326.687324.79

废品收入（万元）-191.21200.02

绿康玉山的主营产品为 POE、EPE、EVA 胶膜，产品主要用于太阳能双玻或透明背板封装组件。

2020 年晶科能源股份有限公司布局 POE 胶膜，绿康玉山迅速成立研发团队，

2021年6月份取得晶科能源股份有限公司的认证，2021年10月底开始量产，2022年1-8月受当地卫生事件影响，一直处在停产阶段，9月正式恢复生产，产销量激增，2022年9月实现营业收入1100多万元。从平均单价来看，2021年绿康玉山为其他公司进行代加工，因此 POE 胶膜的平均单价较低。

2022 年 POE 胶膜市场行情较好，POE 原料粒子价格和 EVA 粒子价格差异不大，但 POE 产品性能更佳，2023 年下半年起两种原料粒子价格差异逐渐明显，EVA 粒子价格大幅下降，下游客户要求绿康玉山 POE 产品单价也随之下降，产品销售低于成本价导致绿康玉山无法继续生产 POE 产品，故绿康玉山产品从POE 向 EPE 转型，实现降本的效果；2023 年下半年绿康玉山小批量生产 POE 产品，同时开发 EPE 产品，保持 POE 产品的生产与销售一方面保证机器设备的正常运转，另一方面保持绿康玉山人员的稳定，2024 年 1 月，绿康玉山研发的 EPE胶膜已向主要客户正常交货。

2024年上半年，光伏行业出现较大波动，虽然光伏装机量仍在上升，但行

业内各供应商产能过剩，内卷严重，产业链价格大幅下跌，绿康玉山受到行业波动影响，持续亏损，绿康玉山在2023年大幅扩产，但2024年收入未达成比例增长，一方面受产品价格下跌影响，而原材料进口粒子由于采购量较低，采购成本居高不下，出现产品价格倒挂，故绿康玉山未全线进行生产。

经过与绿康玉山相关负责人的访谈了解、市场需求分析、产能分析等，2025年及以后年度销售量结合绿康玉山产能释放过程、在手订单等进行预测；产品单

价参考近期销售单价进行预估，因绿康玉山产品定价与原料市场价格波动存在一定的关联性，评估人员无法合理预测未来原料市场的价格波动情况，故假定原料

109独立财务顾问报告

价格与产品售价保持近期销售价格水平不变。

材料销售系相关母粒销售，为偶然行为，未来不会持续发生，不予预测；废品随着销售额的上涨也会有所上升，未来按照占主营业务收入比例进行预测。

综上所述，绿康玉山未来年度营业收入预测如下：

预测数据产品名称

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入（万元）27692.6046154.3469231.5186539.3996924.1196924.11

主营业务收入（万元）27432.0045720.0068580.0085725.0096012.0096012.00收入（万元）15168.0025280.0037920.0047400.0053088.0053088.00

数量（万平EPE 胶膜 2400.00 4000.00 6000.00 7500.00 8400.00 8400.00 方米）

单价（元/平

6.326.326.326.326.326.32

方米）收入（万元）12264.0020440.0030660.0038325.0042924.0042924.00

数量（万平POE 胶膜 2400.00 4000.00 6000.00 7500.00 8400.00 8400.00 方米）

单价（元/平

5.115.115.115.115.115.11

方米）

其他业务收入（万元）260.60434.34651.51814.39912.11912.11

废品收入（万元）260.60434.34651.51814.39912.11912.11

（2）营业成本预测

公司成本分为材料成本、人工成本和制造费用，其中以材料成本为主，占总成本90%左右。2024年由于产能利用率不高，导致单位成本较高。根据绿康玉山发展规划，未来生产以 EPE 胶膜和 EVA 胶膜为主，因此未来仅对 EPE 胶膜和EVA 胶膜进行预测。

*直接材料

绿康玉山产品主要材料为 POE 粒子和 EVA 粒子，由于目前产品价格倒挂，绿康玉山产能未能充足利用，生产规模较小导致原材料采购量较小，原材料粒子单价与采购量关系较大，随着销量的上涨，粒子采购量加大，故未来随着收入的增长，原材料单价会有所下降，同时随着生产规模的扩大，单位人工以及单位变动成本因效率上升而有所下降，故未来考虑一定下降幅度进行预测。

国内多家企业从 2017 年以来开始陆续在 POE 产品开始相关研发布局，目前

110独立财务顾问报告

多家企业 POE 项目进展到中试阶段，中试装置规模普遍在千吨级别。从目前规划的工业化项目来看，意向实施的产能规模已经达57万吨。预计未来几年国内自主开发的工业化 POE 装置预计能够投产。国内产能释放，供需平衡，未来价格有望进一步下调。

*直接人工、制造费用

绿康玉山产能未能充足利用，故单位人工成本和单位能耗较高，未来随着产销量的增长，单位人工成本及能耗进一步摊薄，故未来考虑一定的降幅进行预测。

综上，未来营业成本预测如下：

金额单位：人民币万元预测数据产品名称

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业成本合计29569.8047231.3268865.7882365.4888461.5488461.54

主营业务成本29569.8047231.3268865.7882365.4888461.5488461.54

材料成本14623.9223642.0034399.2041279.2544383.0844383.08

EPE 胶膜 人工成本 374.40 572.00 842.40 1033.50 1146.60 1146.60

制造费用1490.462159.663208.893693.993890.613890.61

材料成本11013.8417805.6025907.4031089.0033426.9633426.96

EVA 胶膜 人工成本 374.40 572.00 842.40 1033.50 1146.60 1146.60

制造费用1692.782480.063665.494236.244467.694467.69

未来年度的营业成本及毛利率预测如下：

金额单位：人民币万元预测数据产品项目

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入27692.6046154.3469231.5186539.3996924.1196924.11

合计营业成本29569.8047231.3268865.7882365.4888461.5488461.54

毛利率-6.78%-2.33%0.53%4.82%8.73%8.73%

营业收入15168.0025280.0037920.0047400.0053088.0053088.00

EPE 胶膜 营业成本 16488.78 26373.66 38450.49 46006.74 49420.29 49420.29

毛利率-8.71%-4.33%-1.40%2.94%6.91%6.91%

营业收入12264.0020440.0030660.0038325.0042924.0042924.00

EVA 胶膜

营业成本13081.0220857.6630415.2936358.7439041.2539041.25

111独立财务顾问报告

预测数据产品项目

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

毛利率-6.66%-2.04%0.80%5.13%9.05%9.05%

营业收入260.60434.34651.51814.39912.11912.11

废品营业成本------

毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

（3）税金及附加预测

绿康玉山的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、

车船税、房产税和土地使用税。城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%；印花税税率为0.03%；房产税和土地使用税按绿康玉山实际缴纳标准预测；车船税按照历史期实际缴纳情况进行预测。

经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据绿康玉山适用的税率政策，对税金及附加基准日至永续期的预测具体如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

税金及附加55.0065.00130.00246.00309.00300.00

（4）销售费用预测

绿康玉山的销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、差旅费等。根据销售费用的性质，采用不同的方法进行预测。随着业务规模的扩大，销售人员也会有所增加，未来按照基准日占收入比进行预测；由于业务规模的扩大、销售人员的增加，广告宣传费、咨询费均有不同程度的上涨，本次按一定比例增长进行预测；

差旅费、招待费、测试检验费与收入规模有一定关联，未来按照占收入比例进行预测；折旧费按照基准日的企业会计政策进行预测。

综上分析，销售费用未来预测如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

销售费用合计160.00260.00386.00480.00536.00536.00

占收入比0.58%0.56%0.56%0.55%0.55%0.55%

112独立财务顾问报告

（5）管理费用预测

绿康玉山的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、办公费、中介机构服务费等。对职工薪酬，按照现有员工人数，适当考虑年终奖和工资水平上涨的因素进行预测；对折旧及摊销费用，按照基准日企业财务会计政策进行预测；租金按照合同进行预测；其余费用根据基准日数据，按照一定比例增长进行预测。

综上分析，未来管理费用预测如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

管理费用合计1274.001290.001760.001572.001475.001779.00

占收入比4.60%2.79%2.54%1.82%1.52%1.84%

（6）研发费用预测

绿康玉山的研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、物料消耗等。绿康玉山为保持竞争力，提升盈利能力将持续投入进行研发。固定资产折旧按照绿康玉山折旧摊销政策预测确定；其余费用根据基准日数据，按照一定幅度增长进行预测。

综上分析，未来研发费用预测如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

研发费用合计1090.001120.001231.001262.001295.001295.00

占收入比3.94%2.43%1.78%1.46%1.34%1.34%

（7）财务费用预测

本次评估系对企业自由现金流进行预测，不考虑利息费用；本次评估不存在溢余资产，故不考虑利息收入；本次评估只考虑手续费，手续费按照历史期占营业收入的比例进行预测。

随着绿康玉山经营规模的扩大，资金流动将增多，手续费会相应增加。未来年度的手续费按照历史期占营业收入的比例确定，具体预测如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

财务费用合计2.804.606.908.709.709.70

占收入比0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

113独立财务顾问报告

（8）营业外收入与营业外支出预测

绿康玉山营业外收支具有不确定性，不作预测。

（9）所得税费用预测

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年

1月1日起，按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

绿康玉山企业所得税税率为25.00%，根据上述分析，考虑以前年度可弥补亏损后企业所得税额预测如下：

单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用合计

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期

所得税费用合计676.46826.98826.98

（10）息前税后净利润的确定

息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费

用－研发费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

具体过程及资料见下表：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入27692.6046154.3469231.5186539.3996924.1196924.11

减：营业成本29569.8047231.3268865.7882365.4888461.5488461.54

减：税金及附加55.0065.00130.00246.00309.00300.00

减：销售费用160.00260.00386.00480.00536.00536.00

减：管理费用1274.001290.001760.001572.001475.001779.00

减：研发费用1090.001120.001231.001262.001295.001295.00

减：财务费用2.804.606.908.709.709.70

二、营业利润-4459.00-3816.58-3148.17605.214837.874542.87

114独立财务顾问报告

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额-4459.00-3816.58-3148.17605.214837.874542.87

减：所得税费用

四、息前税后净利润-4459.00-3816.58-3148.17605.214837.874542.87

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期

一、营业收入96924.1196924.1196924.1196924.1196924.11

减：营业成本88461.5488461.5488461.5488461.5488461.54

减：税金及附加300.00300.00300.00300.00300.00

减：销售费用536.00536.00536.00536.00536.00

减：管理费用1779.001779.001779.001779.001779.00

减：研发费用1295.001295.001295.001295.001295.00

减：财务费用9.709.709.709.709.70

二、营业利润4542.874542.874542.874542.874542.87

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额4542.874542.874542.874542.874542.87

减：所得税费用676.46826.98826.98

四、息前税后净利润4542.874542.873866.413715.893715.89

（11）折旧摊销的确定折旧摊销系固定资产折旧和长期待摊费用摊销。

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。

固定资产年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产/长期待摊费用年摊销=无形资产原值或长期待摊费用原值/摊销年限

预测未来年度各期折旧摊销如下表：

115独立财务顾问报告

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年折旧摊销合计1201.001201.002289.002083.001968.001968.00

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期

折旧摊销合计1968.001968.001968.001968.001968.00

（12）追加资本的确定

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出

*新增资产支出估算

根据可研报告，二期厂房固定资产投资约为20871.24万元，为16条生产线，根据目前绿康玉山实际情况，计划先上线10条生产线，后面6条线视情况而定；

由于未来产能仅考虑新增10条生产线，故未来新增支出按照10条生产线投资额预估，根据目前在建工程、其他非流动资产中已支付的工程款、设备款，预估仍需投入2942.20万元，假设在2025年、2026年均已投入。

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在绿康玉山未来发展规划和现有资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

评估人员对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份

进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内更新固定资产资本性支出，永续期折旧均作为资本性更新支出。

116独立财务顾问报告

*营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本独立财务顾问报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

A.现金营运资金的估算

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据绿康玉山历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，本次评估结合管理层访谈及企业实际情况预测绿康玉山的日常现金保有量。

B.非现金营运资金的预测非现金营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项、经营性其他应收款）、存货、应付项目（应付账款、预付款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款）。

根据绿康玉山各款项的周转情况，预测期内的营运资金如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度基准日余额2025年2026年2027年2028年2029年营业收入28516.4127692.6046154.3469231.5186539.3996924.11

营业成本34013.0429569.8047231.3268865.7882365.4888461.54

货币资金2579.222579.224064.165840.896987.607509.85

经营相关的应收款项-658.656923.1511538.5917307.8821634.8524231.03其他流动资产（待抵扣

682.85817.93462.75---

税金）

存货2419.594929.297873.4611479.9313730.3314746.54

经营相关的应付款项6441.2913551.8421646.1131561.1937748.1040541.92

营运资金-1418.281697.752292.853067.514604.685945.50

营运资金的变动3116.03595.10774.661537.171340.82

项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年-

营业收入96924.1196924.1196924.1196924.1196924.11-

营业成本88461.5488461.5488461.5488461.5488461.54-

货币资金7534.447534.447534.447590.817603.35-

117独立财务顾问报告

经营相关的应收款项24231.0324231.0324231.0324231.0324231.03-其他流动资产（待抵扣------

税金）

存货14746.5414746.5414746.5414746.5414746.54-

经营相关的应付款项40541.9240541.9240541.9240541.9240541.92-

营运资金5970.095970.095970.096026.466039.00-

综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数据见下表：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出5056.091771.10500.001000.001509.281968.00

营运资金增加3116.03595.10774.661537.171340.8224.59

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期-

资本性支出1968.001968.001968.001968.001968.00-

营运资金增加--56.3712.54--

（13）企业自由现金流的确定

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、折旧及摊销在永续期内保持稳定，考虑到永续期绿康玉山经营稳定，故永续期内营运资金变动金额为零。

根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年息前税后净利润-4459.00-3816.58-3148.17605.214837.874542.87

加：折旧与摊销1201.001201.002289.002083.001968.001968.00

减：资本性支出5056.091771.10500.001000.001509.281968.00

减：营运资金增加3116.03595.10774.661537.171340.8224.59

企业自由现金流量-11430.12-4981.78-2133.83151.043955.774518.28

118独立财务顾问报告

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期-

息前税后净利润4542.874542.873866.413715.893715.89-

加：折旧与摊销1968.001968.001968.001968.001968.00-

减：资本性支出1968.001968.001968.001968.001968.00-

减：营运资金增加--56.3712.54--

企业自由现金流量4542.874542.873810.043703.353715.89-

5、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与绿康玉山类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf+β×ERP＋Rs＝Rf+β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Rm——市场收益率

119独立财务顾问报告

β——系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

（1）股权资本成本的确定

* 无风险报酬率 Rf 的确定取中债数据的10年期国债收益率确定无风险报酬率。

无风险报酬率 Rf 为 1.68%。

* ERP 的确定

市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

银信评估以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

经过以上步骤测算，银信评估 2024 年度基准日评估项目的 ERP 统一选定为

120独立财务顾问报告

5.96%。

*系统风险系数β

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与绿康玉山在业务类型、企业

规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定赛伍技术、福斯特、天洋新材、海优新材等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前

36 个月的 Beta。

通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务

杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu=βl÷[1＋（1－T）×D÷E]（公式中，T 为税率，βl为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 βl=βu×[1

＋（1－T）×D÷E]，计算绿康玉山带财务杠杆系数的 Beta 系数。

企业所得税率为25%，由此计算得到β系数为1.2209。

* 特有风险超额收益率 Rs

企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于绿康玉山特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑绿康玉山的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特有风险超额收益率为4.00%。

* Ke的确定

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs

＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

＝1.68%+1.2209×5.96%+4.00%

＝12.96%

（2）债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期

121独立财务顾问报告

短期贷款利率3.10%，扣除25%的所得税确定为2.33%。

（3）加权平均资本成本 WACC 的确定

项目 资本成本率 权重 WACC

权益12.96%80.38%

10.87%

付息债务2.33%19.62%

6、评估值测算过程及结果

（1）自由现金流的评估值

根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年企业自由现金流-11430.12-4981.78-2133.83151.043955.774518.28

折现期（年）0.50001.50002.50003.50004.50005.5000

折现系数0.94970.85660.77260.69690.62850.5669

折现额-10855.18-4267.39-1648.60105.262486.202561.41

项目/年度2031年2032年2033年2034年永续期-

企业自由现金流4542.874542.873810.043703.353715.89-

折现期（年）6.50007.50008.50009.5000--

折现系数0.51130.46120.41600.37523.4517-

折现额2322.772095.171584.981389.5012826.14-

企业自由现金流现值8600.26

（2）非经营性资产（负债）的确定

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

“贡献”的资产（负债）。经分析，绿康玉山非经营性其他应收款、使用权资产与正常经营无关，作为非经营性资产考虑；绿康玉山非经营性其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期应付款与正常经营无关，作为非经营性负债考虑。

非经营性资产（负债）金额按其评估价值确定，非经营性资产（负债）具体如下：

122独立财务顾问报告

金额单位：人民币万元项目账面值评估值

非经营性其他应收款50.7150.71

使用权资产3147.95

减：非经营性其他应付款5818.605818.60

减：一年内到期的非流动负债2021.621629.48

减：租赁负债3520.42

减：长期应付款1336.821336.82

合计-9498.80-8734.19综上，非经营性资产（负债）净额为-8734.19万元。

（3）溢余资产的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对绿康玉山货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算确定，本次不存在溢余资产。

（4）企业整体价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

＝8600.26－8734.19+0.00

＝－133.93万元

（5）付息债务价值

截至评估基准日，绿康玉山存在付息债务1090.00万元。

（6）股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=-133.93－1090.00

=－1200.00元（取整）

7、企业股东全部权益价值的确定

经上述评估，绿康玉山股东全部权益评估结果为-1200.00万元。

123独立财务顾问报告

（五）评估结果

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2024年12月31日，绿康玉山账面总资产价值21708.99万元，总负债25162.03万元，所有者权益-3453.05万元。评估后的总资产价值25308.47万元，总负债25163.34万元，股东全部权益价值为145.14万元，评估增值3598.19万元，增值率104.20%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产3820.715041.371220.6631.95

非流动资产17888.2720267.102378.8313.30

其中：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资投资性房地产

固定资产6947.849549.642601.8037.45

在建工程4897.944779.47-118.47-2.42工程物资固定资产清理其他权益工具投资生产性生物资产油气资产

无形资产1188.261141.84-46.42-3.91开发支出

使用权资产3147.953147.95商誉

长期待摊费用1132.331074.25-58.08-5.13递延所得税资产

其他非流动资产573.95573.95

资产总计21708.9925308.473599.4816.58

流动负债20304.8020306.101.300.01

124独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增值额增值率%

非流动负债4857.234857.23

负债总计25162.0325163.341.310.01

所有者权益-3453.05145.143598.19104.20

评估增值的主要原因系：（1）存货评估增值1188.90万，主要原因系部分的原材料评估增值；（2）固定资产增值2601.80万元，主要原因系房产建筑使用收益法评估增值金额较大。

2、收益法估值结果

在评估基准日2024年12月31日，采用收益法评估后绿康玉山股东全部权益价值为-1200.00万元，评估增值2253.05万元，增值率65.25%。

3、估值结论

收益法评估结果为-1200.00万元，资产基础法评估结果为145.14万元，差异金额1345.14万元，以收益法评估值为基数计算差异率112.10%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于当前市场行情较差，企业各项资产无法完全发挥出其获利能力，经济效益不够理想，因此资产基础法评估结论高于收益法结论。

经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，资产基础法更能体现绿康玉山评估基准日的股东全部权益价值，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即绿康玉山的股东全部权益价值为145.14万元。

（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信审计的财务报表的数据，审计报告文号为“信会师报字[2025]第 ZF11077 号”。除此之外，不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

125独立财务顾问报告

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、融资租赁事项

本次评估，经现场盘点并与绿康玉山核实后，确定列入评估范围的部分资产是向厦门星原融资租赁有限公司（后更名为厦门建发融资租赁有限公司）、上海

鼎源融资租赁有限公司、江西省鄱阳湖融资租赁有限公司融资租赁购入，合同编号分别为“XY23033-租赁-纬科”“DY05202304H00101”和“PZL 直租[2023]054号”。

本次评估未考虑上述融资租赁事项对评估结果的影响。

2、未办证事项

截至评估基准日，列入评估范围的以下房屋建筑物未办理不动产权证，具体如下：

序号 不动产权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2）

1未办理1#仓库钢结构4837.40

合计--4837.40

列入评估范围的房屋建筑物于近期竣工，已办理建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证，尚未办理不动产权证。上述无证房屋建筑物，建筑面积均由绿康玉山申报与现场勘查后实际测量进行确认，上述房屋建筑物系绿康玉山自行建造取得，已取得相关合同。绿康玉山承诺上述资产归其所有，并由其一直使用，无产权纠纷。

若期后办理上述不动产权证时，实际测绘面积与上述面积存在差异，将影响评估结果。本次评估也未考虑上述房屋办理相关权证所需的费用对评估结果的影响。

3、产权未变更事宜截至评估基准日，列入评估范围的商标（注册号：72818767号、72830959号）登记权利人为江西纬科，为绿康玉山曾用名，已重新申领注册证，截至评估报告日尚未完成变更。

本次评估未考虑上述产权信息变更需发生的费用对评估结果的影响。

126独立财务顾问报告

4、存货事项

截至评估基准日，列入评估范围的原材料中包含 1483230.60kg 再生料，其账面金额为 28983438.25 元，由于其中 POE 类再生料用于生产的 POE 胶膜已停产，在后续生产中难以耗用，结存的 EPE、EVA 类再生料在后续生产中也无需使用，绿康玉山将对基准日结存的再生料直接销售处理。

本次评估对上述再生料按基准日近期已实现的不含税售价确认评估单价，未考虑上述再生料期后处理方式的改变对评估结果的影响。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山不存在其他对估值结果产生影响的重要变化事项。

二、绿康海宁的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。

由于绿康海宁有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

经过对绿康海宁经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，绿康海宁由于受到光伏行业的影响，仍处于亏损中，绿康海宁的管理层、财务人员无法根据绿康海宁目前的生产经营情况、市场竞争

状况对未来生产经营情况做出合理预估，故无法对未来经营情况进行收益预测，

127独立财务顾问报告

本次评估不采用收益法。

由于在股权交易市场上难以找到与绿康海宁相同或类似企业的股权交易案例，在证券市场上也难以找到与绿康海宁在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不采用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法。

2、评估结果

根据银信评估《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00093 号），本次评估以2024年12月31日为评估基准日，对绿康海宁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

在评估基准日2024年12月31日，绿康海宁的账面总资产47858.80万元，总负债55018.17万元，所有者权益-7159.37万元。评估后的总资产49870.55万元，总负债52748.17万元，股东全部权益为-2877.62万元，股东全部权益增值4281.75万元，增值率59.81%。

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

128独立财务顾问报告

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、限制性假设

（1）假设由评估委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的

现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）资产基础法评估过程

1、货币资金

货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，现金按实存数评估，银行存款按核对无误后的账面值评估。

本次评估中货币资金账面值257577.81元，为现金及银行存款。

129独立财务顾问报告

（1）现金

评估人员对现金盘点进行了监盘，全部为人民币，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。

经上述评估，库存现金评估值为1300.00元。

（2）银行存款

核查绿康海宁银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日绿康海宁名下各币种的银行对账单，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。

经上述评估，银行存款评估值为256277.81元。

2、应收款项

应收款项包括应收账款、预付款项及其他应收款。评估人员主要通过对绿康海宁提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照

记账凭证、有关文件资料进行核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。

（1）应收账款

应收账款账面值为713687.57元，计提坏账准备35684.38元，账面净值

678003.19元。

本次评估核查应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票、收款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康海宁说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，各款项无充分证据表明可以全额收回，存在不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失。应收账款的

130独立财务顾问报告

评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。企业按规定计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，应收账款评估值为713687.57元。

（2）预付款项

预付款项账面余额为265298.23元，为预付的材料款。

本次评估核查了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康海宁说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经过上述核查，绿康海宁评估基准日账面预付款项记录中未发现账实不符情况，各款项均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。

经上述评估，预付款项评估值为265298.23元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额为6872.37元，计提坏账准备343.62元，账面净值

6528.75元。

本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请绿康海宁说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，各款项无充分证据表明可以全额收回，存在不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从其他应收款总额中扣除计算评估值；评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计

131独立财务顾问报告

提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。企业按规定计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，其他应收款评估值为6872.37元。

3、存货

存货账面余额为14570811.28元，计提存货跌价8589734.84元，账面净值

5981076.44元。其中原材料5907124.39元，委托加工物资19474.70元，产成

品8644212.19元。

绿康海宁评估基准日账面存货资产核实、评估情况如下：

（1）原材料

原材料账面值为5907124.39元，计提跌价3683933.58元，账面净值

2223190.81元，主要为再生料、助剂、包装材料、备品备件等。

评估人员在企业有关人员陪同下至仓库抽查盘点上述材料，未发现其他盘亏、呆滞等现象，账实相符。企业按照可变现净值与账面金额孰低计提了跌价。

原材料评估单价＝某材料正常不含增值税购进单价×（1+合理费率）；

原材料评估值＝∑（原材料评估单价×核实数量）。

对于原材料中的再生料，为生产过程中产生的可回收材料，本次按其不含税回收价确认评估值。对其他正常参与生产的原材料，根据绿康海宁提供有关资料，企业现存原材料主要是以正常市价购入，通过询价，近期原材料价格与账面值差异较小，账面值基本可反映市场价值，按照核实后账面值确认为评估值。企业计提的跌价评估为零。

经上述评估，原材料评估值为6009042.83元。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面值19474.70元，主要为委托外加工的功能母粒。

评估人员核查委托加工物资的记账凭证和原始凭证，委托加工合同等有关资料，账实相符。评估人员核查了相关的合同及凭证，均为近期发生，账面成本基

132独立财务顾问报告

本可以反映其市场价值，故以核实后的账面值为评估值。

经上述评估，委托加工物资的评估值为人民币19474.70元。

（3）产成品

产成品账面余额8644212.19元，计提跌价4905801.26元，账面净值

3738410.93 元，主要为 EVA 胶膜、EPE 胶膜等。

评估人员对产成品进行了现场抽查盘点，未发现盘亏、呆滞等现象，账实相符。企业按照可变现净值与账面金额孰低计提了跌价。

产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于绿康海宁

在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后绿康海宁在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献

与风险综合确定。产成品评估公式如下：

产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-（销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率））-销售折扣率]

本次评估以2024年1-12月经审计的报表数据作为计算各项比率的基础。

项目2024年1-12月账面金额（元）

主营业务收入116814448.26

销售费用624196.86

税金及附加2681021.93

销售利润-150725667.66

上述公式中相关数据计算如下表：

指标名称销售费率税金及附加率销售折扣率

计算公式销售费用/销售收入税金及附加/销售收入销售折扣金额/销售收入

2024年1-12月0.00530.02300.0356

绿康海宁按正常销售的产成品净利润折减率取50%，所得税税率为25%。

经上述评估，产成品评估值为2967148.00元。

经上述评估，存货评估值为8995665.53元，如下表所示：

133独立财务顾问报告

金额单位：人民币元资产名称账面值评估值

存货-原材料5907124.396009042.83

存货-委托加工物资19474.7019474.70

存货-产成品8644212.192967148.00

合计14570811.288995665.53

4、其他流动资产

其他流动资产账面值为7341572.10元，为待抵扣进项税。

评估人员查阅了绿康海宁的纳税申报表、纳税缴款书，对其真实性进行了验证，经审核无误，账面值可以确认。

经核实，该税项期后可以抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

经上述评估，其他流动资产的评估价值为7341572.10元。

5、不动产

列入评估范围的不动产包括建筑物类固定资产、长期待摊费用、在建工程—土建工程和国有土地使用权。

根据本次评估目的、评估资料收集情况，分别采用成本法和收益法对上述资产进行评估，在分析评估结果合理性的基础上，确定不动产最终评估值。

（1）不动产成本法

*房屋建筑物与构筑物

列入评估范围的房屋建筑物共12项，为办公楼、食堂培训楼等，建成于2013年至2024年，为钢混结构，建筑面积合计64039.37平方米，基准日账面原值95597417.49元，账面净值90715948.46元。列入评估范围的构筑物共18项，

主要为道路、装修等，基准日账面原值72433597.91元，账面净值68025187.39元。基准日合计账面原值168031015.40元，账面净值158741135.85元。

房屋建筑物具体详见下表：

序建筑面积账面原值账面净值权证编号房屋名称结构号（㎡）（元）（元）

浙（2023）海宁市不动产权

1仓库钢混13470.0719327141.0318409101.79

第0048289号

134独立财务顾问报告

序建筑面积账面原值账面净值权证编号房屋名称结构号（㎡）（元）（元）

浙（2023）海宁市不动产权

21#宿舍钢混3791.476495601.376038648.17

第0048291号

浙（2023）海宁市不动产权

3办公楼钢混4339.036058028.805631857.94

第0048292号

浙（2023）海宁市不动产权

42#宿舍钢混4339.037393399.216873287.60

第0048293号

浙（2023）海宁市不动产权

5质量研发楼钢混3794.045316084.214942107.79

第0048294号

浙（2023）海宁市不动产权

6车间钢混30108.2443020753.0140977267.25

第0048290号

7未办理食堂钢混400.001256101.411159761.57

8未办理研发车间钢混1345.002344020.682297628.58

9未办理西门卫钢混32.00账面值包含在其他房屋中

10未办理南门卫钢混60.00账面值包含在其他房屋中

11未办理助剂仓库钢混1751.103052540.793052540.79

12未办理甲类仓库钢混609.391333746.981333746.98

合计64039.3795597417.4990715948.46

构筑物具体详见下表：

序账面原值账面净值名称结构单位数量号（元）（元）

1道路钢混平方米21177.504454776.194141391.16

高压新装 17500KVA 工程

2-项1.002652493.302526499.90（高压开关柜12台）

3食堂及宿舍装修-平方米6508.554598449.594307186.22

4办公楼1-3层装修-平方米2169.522113667.321937528.38

5研发质量楼1-3层装修-平方米1897.024624035.714238699.40

6研发质量楼4-6层装修-平方米1897.022548355.892335992.90

7仓库装修-平方米13470.076407495.766075593.81

8车间装修-平方米30108.2427054230.0525064172.95

9厂区西侧铝合金设施五间混合平方米485.00521823.45506679.45

10临时仓库（助剂仓库）钢结构平方米180.00248623.85236814.17

11餐厅装修-平方米723.17772105.69772105.69

12研发车间装修-平方米1345.001661859.581661859.58

13改造、装修及零星配套工程-项1.004587155.964319571.86

14一期消防工程-项1.006165091.745896653.37

一期土建办公楼及宿舍区配

15-项1.001768287.211768287.21

套工程

135独立财务顾问报告

序账面原值账面净值名称结构单位数量号（元）（元）

生产区配电室新增、接地线

16-项1.00173835.42165143.64

管、电缆井盖、电缆线架

17 高压新装 17500KVA 工程 - 项 1.00 1301494.69 1291191.19

助剂、甲类仓库室外配套土

18-项1.00779816.51779816.51

建工程

-合计---72433597.9168025187.39

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

列入本次评估范围的车间、宿舍等厂区内建筑物，结合评估目的，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

A.重置价值的评估

重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a.建安工程造价

对于绿康海宁能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估采用预决算调整法确定其建筑安装工程造价，即以待估建（构）筑物预决算建筑安装工程费为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系统，最终确定基准日建安工程造价。

对于绿康海宁未能提供完整的竣工决算资料且结构类型较复杂的房屋建筑

136独立财务顾问报告物，本次评估主要采用类比法确定其建安工程造价，在此基础上考虑必要的其他费用确定重置价值，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。

b.前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和绿康海宁的实际发生情况，按综合造价计取。具体构成如下：

序号费用名称费率计费基础依据

1勘察设计费1.6%-4.5%综合造价发改价格[2015]299号

2工程监理费1.0%-3.3%综合造价发改价格[2015]299号

3建设单位管理费0.4%-2.0%综合造价财建[2016]504号

c.建筑规费

建筑规费主要为城市基础设施配套费，按房屋建筑面积计取，标准如下：

序号费用名称费率计费基础依据

1城市基础设施配套费80元建筑面积海政办发〔2024〕38号

d. 资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取评估基准日当月全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。

B.成新率的确定

a.主要房屋建（构）筑物

对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。

a.1 年限法

依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环

境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

主要建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：

137独立财务顾问报告

类别非生产用生产用钢砼结构房屋60年50年钢结构房屋60年50年a.2 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。

a.3 综合成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：

K＝A1×K1＋A2×K2

其中：A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.4、0.6；

K1 为年限法成新率，K2 为完损等级评定成新率。

b.其他房屋建（构）筑物

对于其他房屋建（构）筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

经上述评估，建筑物类固定资产的评估值如下表所示：

金额单位：人民币万元科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

固定资产—房屋建筑物9559.749071.5911461.629423.32

固定资产—构筑物7243.366802.527113.106905.14

合计16803.1015874.1118574.7216328.46

138独立财务顾问报告

*在建工程—土建工程

在建工程—土建工程账面余额为1165962.02元，为消防建设工程及装修等。

评估人员核查了在建工程的有关财务记录，核对了项目的相关施工合同和支付记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况，经核实，在建工程账面价值中并无不合理费用，本次评估以核实后账面值为基础，再考虑合理工期下的资金成本，从而确定评估值。

经上述评估，在建工程—土建工程的评估值为1175100.00元。

*无形资产—国有土地使用权

A.概况

列入评估范围的土地共2宗工业用地，土地面积合计175751.00平方米，位于海宁市黄湾镇海市路35号，上述土地合计账面原值81604700.0元，账面净值79448552.23元。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，并作了必要的记录。

宗地基本情况如下表所示：

原始入序取得账面价值

土地权证编号土地位置面积（㎡）账价值

号日期（万元）（万元）

浙（2023）海宁市不动海宁市黄湾镇2023-

196840.004491.894349.65

产权第0048289号海市路35号06-29

浙（2024）海宁市不动海宁市黄湾镇2024-

278911.003668.583595.21

产权第0041752号海市路35号01-02

-合计--175751.008160.477944.86

B.土地的一般因素、区域因素和个别因素

a.土地的一般因素嘉兴市，浙江省辖地级市，位于浙江省东北部、杭嘉湖平原腹地，东接上海市，北邻江苏省苏州市，西邻杭州市、湖州市，与宁波市、绍兴市隔江相望；东

139独立财务顾问报告临大海，南濒杭州湾钱塘江，京杭大运河夹城而过，扼太湖南走廊之咽喉，处江河湖海交会之位；陆地面积3915平方千米，海域4650平方千米。嘉兴市是长三角核心区重要的中心城市，国家历史文化名城，长三角重要的科创和先进制造业城市。截至2024年12月，嘉兴市辖2个市辖区、3个县级市、2个县，市人民政府驻嘉兴市南湖区广场路1号。截至2024年末，嘉兴市常住人口560.8万人。

b.土地的区域因素海宁市，别称潮城，是浙江省下辖县级市，由嘉兴市代管，位于长江三角洲南翼、浙江省北部，东临海盐县，南枕钱塘江与杭州市萧山区、绍兴市上虞区隔江相望，西连杭州市临平区，北依桐乡市和嘉兴市，面积863平方千米，当地方言以硖石话为代表，属吴语区太湖片苏沪嘉小片。截至2024年12月，海宁市辖

8个镇、4个街道，市政府驻海宁市海州西路226号。截至2024年末，海宁市常

住人口为110.9万人，城镇化率为72%。

c.土地的个别因素

评估宗地1为工业用地，使用权面积96840.00平方米，土地形状较规则、土地地势较平坦、地基承载力充足，宗地开发程度“五通一平”，东至采宝路，南至枕江路，西至海市路，北至宗地2。

评估宗地2为工业用地，使用权面积78911.00平方米，土地形状较规则、土地地势较平坦、地基承载力充足，宗地开发程度“五通一平”，东至采宝路，南至宗地1，西至海市路，北至杭州湾大道绿化带。

上述土地城市基础设施齐备，所处内部基础设施基本完备，供电从海宁市的电网引入，进水从海宁市自来水管网中接入，排水接入城市下水管道。

C.评估方法

a.土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的工业用地国有土地使用权评估价格是宗地外部条件为

“五通”（通路、供水、排水、通电、通燃气）土地开发程度条件下，设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整）的各类用途土地在剩余土地使用年限内的国有土地使用权价格。

140独立财务顾问报告

b.评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本逼近法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

待估宗地为工业用地，海宁市土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准地价覆盖区域，但基准地价的基准日距评估基准日已超3年，故不选用基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。

根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定采用市场法进行评估。

c.选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区

位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，再考虑土地契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素

修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

D.评估举例待估的土地使用权采用市场法评估。

141独立财务顾问报告

a.比较实例选择：

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。实例概况详见下表：

序单价成交单位区位用途成交日期号 （元/m2）

浙江贝鑫新材料科海宁市黄湾镇永兴路北侧、采

1工业473.712024-11-20

技有限公司宝路西侧地块

浙江青鑫新材料科海宁市黄湾镇滨海路北侧、仙

2工业450.292024-09-13

技有限公司侠路西侧地块

海宁市宁泰投资开海宁市黄湾镇安江路北侧、新

3工业451.112024-08-30

发有限公司月路西侧地块

b.比较因素的选择：

根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。

编制因素条件说明表（表1）和因素比较修正系数表（表2）

表1－因素条件说明表影响因素评估对象实例一实例二实例三

交易价格待估473.71450.29451.11

交易日期2024/12/312024-11-202024-09-132024-08-30交易情况成交价成交价成交价成交价工业聚集度较好较好较好较好区域交通便捷度较好较好较好较好因市政配套较好较好一般一般素视听环境较好较好较好较好用地性质国有出让国有出让国有出让国有出让权益土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地因租赁状况无无无无素相邻关系限制无不利因素无不利因素无不利因素无不利因素

宗地面积96840.0020243.0066069.0053645.00实物宗地形状较规则较规则较规则较规则因宗地地势平坦平坦平坦平坦素工程地质条件良好良好良好良好

142独立财务顾问报告

影响因素评估对象实例一实例二实例三临街因素两面临街两面临街两面临街两面临街

表2－因素比较修正系数表影响因素评估对象实例一实例二实例三交易日期100100100100交易情况100100100100工业聚集度100100100100交通便捷度100100100100区位因素市政配套1001009595视听环境100100100100用地性质100100100100土地用途100100100100权益因素租赁状况100100100100相邻关系限制100100100100宗地面积100100100100宗地形状100100100100实物因素宗地地势100100100100工程地质条件100100100100临街因素100100100100

c.修正情况的说明：

根据交易情况、区位因素、权益因素和实物因素等作出修正。

项目名称实例一实例二实例三

实例价格473.71450.29451.11

交易情况1.001.001.00日期修正1.001.001.00

区位因素1.001.051.05

权益因素1.001.001.00

实物因素1.001.001.00

修正价格（取整）474.00473.00474.00

对3个比较实例的修正价格，拟采用简单算术平均法得出评估对象的比准价格：

143独立财务顾问报告

比准价格=（474.00＋473.00＋474.00）÷3

=474.00元/㎡（取整到个位）

d.使用年限修正：

根据“浙（2023）海宁市不动产权第0048289号”《不动产权证》记载：土

地使用期限2073年6月28日止。截至本次评估基准日，土地实际尚余48.52年使用期，尚需进行年限修正。

K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]

M：待计算土地尚可使用年期（48.52 年）；N：该用途性质土地规定使用最

高年限（50年）

r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收益还原。

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率：

于基准日未来剩余年限在10年以上的国债到期收益率平均1.68%，本次将该收益率确定为无风险报酬率。

风险报酬率：

数据显示，近年来，GDP 与综合地价轨迹基本相同，土地市场深受宏观经济环境及调控政策的影响。近年世界经济增长将持续放缓，国内经济下行和物价上涨压力并存，在国民经济增速适度回落过程中，“稳增长、调结构”政策的执行力度将进一步加强，相对可控的外部综合环境有利于促进土地市场稳态发展。

该科目评估对象为土地使用权，土地具有不可灭失的特性且土地本身尚具有稀缺的熟悉，经综合考虑本次评估的风险报酬率取3.85%。

则：

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=1.68%＋3.85%

=5.5%

144独立财务顾问报告

K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]

K=[1-1÷（1＋6%）48.52]÷[1-1÷（1＋6%）50]

K=99.39%

待估土地单价=比准价格*年期修正系数

=474.00*99.39%

=471.00 元/m2（取整到个位）

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

＝471.00×96840.00×（1+3%）

＝46980000.00元（精确到千位）

经上述评估，无形资产—国有土地使用权评估值如下表所示：

金额单位：人民币元科目名称账面原值账面净值评估值

无形资产—国有土地使用权81604700.0079448552.2385343000.00

*长期待摊费用

长期待摊费用账面值1090022.27元，系装修工程、绿化工程等摊销余额。

评估人员查阅了绿康海宁的各项待摊费用评估基准日对应事项尚存的经济

权利或费用实物载体的现状，获取了企业提供的相关费用清单和有关合同文件，并且核实了合同、付款凭证等原始文件从而确定其存在的真实性，账面值确认无误。本次采用成本法进行评估。

经上述评估，长期待摊费用的评估值为1190838.91元。

经上述评估，不动产成本法的评估值如下表所示：

金额单位：人民币元科目名称账面净值评估净值

固定资产—房屋建筑物90715948.4694233200.00

固定资产—构筑物68025187.3969051400.00

在建工程—土建工程1165962.021175100.00

无形资产—国有土地使用权79448552.2385343000.00

145独立财务顾问报告

科目名称账面净值评估净值

长期待摊费用1090022.271190838.91

合计240445672.37250993538.91

（5）不动产收益法

*不动产概况

根据土地利用情况，将上述宗地实际使用情况分成4块，基本情况如下表所示：

原始入账序取得土地账面价值

土地权证编号土地位置面积（㎡）价值

号日期用途（万元）（万元）

浙（2023）海宁市不海宁市黄湾镇2023-06

1工业7650.00354.84343.61

动产权第0048289号海市路35号-29

浙（2023）海宁市不海宁市黄湾镇2023-06

2工业89190.004137.054006.04

动产权第0048289号海市路35号-29

浙（2024）海宁市不海宁市黄湾镇2024-01

3工业63911.002971.232911.80

动产权第0041752号海市路35号-02

浙（2024）海宁市不海宁市黄湾镇2024-01

4工业15000.00697.35683.40

动产权第0041752号海市路35号-02

-合计---175751.008160.477944.86

截至评估基准日，上述土地中，第1项和第3项未开发，第2项和第4项已开发。第1项和第2项为一期土地，第3项和第4项为二期土地。

*评估方法介绍

根据本次评估目的，结合列入本次评估范围的各项资产的特点和评估师所收集的资料，将列入评估范围的对于已开发土地上的房屋建筑物类固定资产、长期待摊费用、在建工程和国有土地使用权，本次评估采用收益法确定其整体不动产市场价值。

对于未开发土地，本次评估采用市场法确定其市场价值。

A.收益法简介

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

基本公式为：

146独立财务顾问报告

式中：E：评估价值

Ri：未来第 i 年的净收益

r：折现率

n：收益期

（A）年净收益按下列公式计算：

待估房产的年净收益=待估房产的年租金-房租损失准备费-房产租金税-管理

费-修缮费-土地使用税-保险费-税金及附加-其他费用

待估房产的年租金的确定方法：待估不动产的年租金按照市场调查确定。

房租损失准备费、房产租金税、管理费、修缮费、土地使用税、保险费、税

金及附加和其他费用的确定方法：有地方法律法规规定的，按地方法律法规规定确定；地方法律法规未做规定的，按国家法律法规确定；国家法律法规未做规定的，结合房地产市场一般水平、待估房地产实际情况和市场调查综合确定。

（B）折现率

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据资产特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

（C）收益期

由于土地使用年限的法律约束，待估房产所在土地到期后是否由产权持有人继续使用存在不确定性，故本次评估收益期限与相应的土地使用权期限一致。

B.市场法简介

市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区

位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，再考虑土地契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

147独立财务顾问报告

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素

修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

*评估举例：已开发不动产市场价值—一期土地

A.概况具体见于前述介绍。

B.市场价值的确定

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

基本公式为：

??

????

E = ∑

??

??=1 （1 + r）

式中：E：评估价值

Ri：未来第 i 年的净收益

r：折现率

n：收益期

为便于理解，本次以待估房产第一年相关要素为例进行说明，以后年度与此类似，故不再赘述。

（A）年净收益按下列公式计算：

待估房产的年净收益=待估房产的年租金-房租损失准备费-房产租金税-管理

费-修缮费-土地使用税-保险费-税金及附加-其他费用

a.待估房产年租金

待估房地产为工业厂房、配套房屋及其占用的土地，其周边类似房地产租金情况，通过市场法确定本次评估的厂区的租金为0.69元/平方米·天（含税）。同时考虑正常的空置率5%，故

148独立财务顾问报告

有效年租金=（租金单价×建筑面积×天数）×（1-空置率）/（1+增值税税率）

=13518461.41元

b.房租损失准备费

由于待估房产出租需考虑一定的房租损失准备费，本次取房租损失准备费取半个月租金，故房租损失准备费=年租金×房租损失准备费率

=13518461.41×1/24

=563269.23元

c.房产租金税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，本次评估按房产出租的不含税租金收入计征，税率为12%，计算公式为：

房产租金税=（房屋年租金-房租损失准备费）×房产税率

=（13518461.41-563269.23）×12%

=1554623.06元

d.管理费、修缮费

根据市场一般水平结合待估房产实际状况，本次管理费取房屋租金的1%，本次修缮费取房屋重置价的0.5%，计算公式为：

管理费=（房屋年租金-房租损失准备费）×管理费率

=（13518461.41-563269.23）×1%

=129551.92元

修缮费=房屋重置价×修缮费率

=186161167.35×0.5%

=930805.84元

e.土地使用税

根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，城镇土地使用税根据实

149独立财务顾问报告

际使用土地的面积，按税法规定的单位税额缴纳，其计算公式为应纳城镇土地使用税额=应税土地的实际占用面积×适用单位税额本次应税土地的实际占用面积按国有土地使用证上的土地面积计算。根据当地有关政策及企业实际状况，待估房产所在区域土地使用税税额为每年每平方米

6元，则：

应纳城镇土地使用税额=应税土地的实际占用面积×适用单位税额

=（175751.00-71561.00）×6

=625140.00元

f.保险费

房屋保险费率按房屋重置价确定，经了解当地房产保险费率，本次评估取

0.1%。故

保险费=房屋重置价×保险费率

=186161167.35×0.1%

=186161.17元

g.税金及附加

根据产权持有人实际税费政策标准，本次评估取不动产租赁服务税率9%，增值税率9%，城建税取5%，教育费附加取3%，地方教育费附加取2%，故税金及附加费率=增值税率×（1+城建税率+教育费附加税率+地方教育费附加税率）

=9%×（1+5%+3%+2%）

=0.90%

税金及附加费=（房屋年租金-房租损失准备费）×税金及附加费率

=（13518461.41-563269.23）×0.90%

=116596.73元

150独立财务顾问报告

h.其他费用

根据市场一般水平结合待估房产实际状况，本次其他费用取房屋租金的1%，计算公式为

其他费用=（房屋年租金-房租损失准备费）×费率

=（13518461.41-563269.23）×1%

=129551.92元

i.年净收益

待估房产的年净收益=待估房产的年租金-房租损失准备费-房产租金税-管理

费-修缮费-土地使用税-保险费-税金及附加-其他费用

=13518461.41-563269.23-1554623.06-129551.92-930

805.84-625140.00-186161.17-116596.73-129551.92

=8010953.22元

（B）折现率

a．折现率计算所采用的模型

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据资产特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

b．模型中有关参数的计算过程

b.1 无风险报酬率的确定

本次以评估基准日未来10年期中债国债收益率中位数1.68%作为无风险收益率。

b.2 风险报酬率的确定

风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由产品风险、经营风险、市场风险、政策风险等之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－5%之间，总风险系数在0%－20%之间，具体见下表：

151独立财务顾问报告

风险最大分风险序号打分说明类别风险值值报酬率产品产品

5%12标准厂房仓库、宿舍，风险较小0.60%

风险风险经营经营

5%10上市公司，经营风险较小0.50%

风险风险

市场市场房地产市场下行，工业区企业较多，租赁

5%502.50%

风险风险需求下降，有一定风险政策政策

5%5贷款、税收等政策风险较小0.25%

风险风险

合计3.85%

b.3 折现率的确定

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

＝1.68%+3.85%

＝5.50%（取一位小数）

（C）收益期

待估房产坐落的土地其证载终止日期为2073年6月28日，到期后土地是否由产权持有人继续使用存在不确定性，故本次评估收益期限为截止至2073年6月28日。

（D）市场价值的计算

以后年度的折现值计算方法与第一年相同，此处不再详细说明，每年的折现值相加之和确定待估房产的评估值，即??

市场价值=E = ∑?? ????=1 ??

（1+r）

=231803000.00元

经上述评估，已开发不动产市场价值合计评估值为237693000.00元。

未开发不动产（未开发土地）市场价值，评估举例见前文中的“无形资产—国有土地使用权评估说明”。经评估，未开发不动产（未开发土地）的市场价值合计34782000.00元。

经上述评估，不动产收益法的评估值如下表所示：

152独立财务顾问报告

金额单位：人民币元科目名称账面净值评估净值

固定资产—房屋建筑物90715948.46

固定资产—构筑物68025187.39

在建工程—土建工程1165962.02272475000.00

无形资产—国有土地使用权79448552.23

长期待摊费用1090022.27

合计240445672.37272475000.00

（6）不动产评估结果选择

成本法反映了当前资产的重置成本，但是无法反映资产未来收益的影响。收益法考虑了资产未来的收益潜力，更能反映资产的实际市场价值，故本次评估采用收益法评估值。

6、设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共2041.00（台、套、辆），合计账面原值

307016349.54元，账面净值222087307.69元。

根据绿康海宁提供的《机器设备评估申报明细表》《电子设备评估申报明细表》和《车辆评估申报明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

金额单位：人民币元账面价值编号科目名称数量原值净值

1固定资产—机器设备623台、套、辆289219296.99210427560.00

2固定资产—电子设备1417台、套17580594.7011520402.92

3固定资产—车辆1辆216457.85139344.77

4合计2041台、套、辆307016349.54222087307.69

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

153独立财务顾问报告

（1）重置价值的确定

A.重置价值

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。

a.对于各种机电产品、电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。

b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。

c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。

B.相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a.运杂费

设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率

设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。

b.设备安装调试费

设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。

c.资金成本

设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、

购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的 LPR 利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。

154独立财务顾问报告

（2）成新率的确定

A.设备成新率的确定

本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，银信评估测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数 B1 （0.85-1.15）

设备负荷系数 B2 （0.85-1.15）

设备状况系数 B3 （0.85-1.15）

环境系数 B4 （0.80-1.00）

维修保养系数 B5 （0.90-1.10）

则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》

中的机器设备经济耐用年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。

设备经济耐用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据，分别按：

EVA/POE 生产线 14 年

混合机、料仓等生产设备12年叉车10年电脑、空调等办公设备5-8年B.经济性贬值率的确定

155独立财务顾问报告

设备的经济性贬值率根据光伏胶膜行业的产能利用率以及规模经济效益指

数计算得出，本次评估取2022-2024年三年的平均值来确定其经济性贬值率。经济性贬值率计算公式如下：

X实际生产能力

经济性贬值率＝1－()设计生产能力

式中：

X：规模经济效益指数

C.最终成新率的确定

最终成新率＝综合成新率×（1?经济性贬值率）

（3）评估价值的确定

在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和最终成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

评估价值＝重置价值×最终成新率

对于车辆本次采用市场法评估，在充分发育、活跃的公开市场中选取三个具有可比性的案例，根据评估目的和评估对象的具体情况对所选取案例进行系数修正，选取三个系数修正后的价格的平均数作为车辆的评估价值。其基本计算公式为：

Xm=X′±△i

公式中：Xm——车辆评估值

X′——参照物的市场价值

△i——差异调整

m——案例序号

车辆评估价值= ?Xm

经上述评估，设备类固定资产的评估结果见下表：

156独立财务顾问报告

金额单位：人民币元账面价值评估价值科目名称原值净值原值净值

设备类合计307016349.54222087307.69305025230.00205923930.00

固定资产—机器设备289219296.99210427560.00287381640.00193595300.00

固定资产—电子设备17580594.7011520402.9217492790.0012177830.00

固定资产—车辆216457.85139344.77150800.00150800.00

7、在建工程—设备安装工程

在建工程—设备安装工程账面余额410250.00元，主要为真空抽料机、配电箱等设备安装。

评估人员核查了在建工程的有关财务记录，核对了设备的购建合同和支付记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

本次在建工程—设备安装工程的评估思路及评估方法与设备类固定资产相同。根据上述方法评估，在建工程—设备安装工程评估值为423100.00元。

8、无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产账面价值116707.67元，系外购软件及外购专利，另外还包括2项账面未记录的实用新型专利。

（1）外购软件评估说明

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对正常使用的外购软件按照现行购置价确认评估值。

经上述评估，无形资产—其他无形资产—软件的评估价值为400100.00元。

（2）专利评估说明

*概况

列入评估范围的专利包括1项发明专利，2项实用新型，其中发明专利为外购所得，账面价值27515.77元，2项实用新型为自主研发，未记录在账面中。

列入评估范围的专利情况如下：

157独立财务顾问报告

序号专利名称专利号专利权人类型申请日发明

1 一种机械加工空压机 ZL202011152930.0 绿康海宁 2020/10/26

专利一种解决非均匀性克实用

2 ZL202422065929.4 绿康海宁 2024/8/23

重胶膜的压花辊新型一种复合回型耐老化实用

3 ZL202420968138.X 绿康海宁 2024/5/7

胶膜新型

*评估方法

专利权评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。

成本法：根据无形资产的研发成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。

由于绿康海宁的财务核算比较规范、完整，委估专利的取得费用等有关数据可以获取，故本次可采用成本法评估。

市场法：根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，故本次不适宜采用市场法评估。

收益法：将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

绿康海宁由于受到光伏行业的影响，仍处于亏损中，绿康海宁管理层、财务人员无法根据绿康海宁目前的生产经营情况、市场竞争状况对未来生产经营情况做出

合理预估，未来专利带来的收益有较大的无法准确预测，故本次不适宜采用收益法评估。

对近期外购专利按照现行购置价确认评估值。本次对委估自研专利采用成本法进行评估。评估计算公式如下：

评估值＝成本×（1－贬值率）+注册费用

成本＝（材料成本＋人工成本＋制造费用＋资金成本）×（1+利润率）

贬值率=已使用年限÷预计可使用年限

经上述评估，无形资产—其他无形资产评估值为1304800.00元。

158独立财务顾问报告

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面值为997957.97元，为工程设备款。

本次评估核查其他流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有工程合同、发票等有关资料，对其真实性进行了验证，经审核无误，账面值可以确认。本次评估以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，其他非流动资产的评估价值为997957.97元。

10、流动负债

负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。

（1）应付账款

应付账款账面值为101850034.07元，系设备工程款及货款等。

评估人员核查了应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同、付款凭证、采购发票等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，以核实的账面值为评估值。

经上述评估，应付账款的评估值为101850034.07元。

（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额为1761101.60元，系绿康海宁计提的职工工资。

评估专业人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工工资计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。

159独立财务顾问报告

经上述评估，应付职工薪酬的评估值为1761101.60元。

（3）应交税费

应交税费账面值为2785983.53元，为应交个人所得税、房产税、土地使用税等。

评估人员复核了绿康海宁评估基准日实际应交纳的税金项目、纳税申报表及

纳税缴款书，对债务的真实性进行了验证，各应交税款可以确定为实际承担的债务，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应交税费评估值为2785983.53元。

（4）其他应付款

其他应付款账面值89537984.19元，主要系往来款等。

评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生

年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，其他应付款的评估值为89537984.19元。

（5）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为326846645.21元，系一年内到期的长期借款及长期应付款。

评估人员查阅绿康海宁的一年内到期的非流动负债的记账凭证和原始凭证，查验相关付款凭证和原始合同，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经上述评估，一年内到期的非流动负债的评估价值为326846645.21元。

11、非流动负债

非流动负债包括递延收益。

递延收益账面值为27400000.00元，系政府补助。

160独立财务顾问报告

评估人员核查递延收益的合同和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月

的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。按照财务会计制度核实，未发现特殊事项。

经核实，与收益相关的政府补助期后有验收不合格收回的可能性，故本次按账面值确定评估值；与资产相关的补助已转固，并且审计已全额计提了所得税，本次按0确认评估值。

经上述评估，递延收益的评估价值为4700000.00元。

（四）评估结果

在评估基准日2024年12月31日，绿康海宁的账面总资产47858.80万元，总负债55018.17万元，所有者权益-7159.37万元。评估后的总资产49870.55万元，总负债52748.17万元，股东全部权益为-2877.62万元，股东全部权益增值4281.75万元，增值率59.81%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产1453.011758.07305.0621.00

非流动资产46405.7948112.481706.693.68

其中：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资投资性房地产

固定资产38082.8444361.696278.8516.49

在建工程157.6242.31-115.31-73.16工程物资固定资产清理其他权益工具投资生产性生物资产油气资产

161独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产7956.533608.68-4347.85-54.65开发支出使用权资产商誉

长期待摊费用109.00-109.00-100.00递延所得税资产

其他非流动资产99.8099.80

资产总计47858.8049870.552011.754.20

流动负债52278.1752278.17

非流动负债2740.00470.00-2270.00-82.85

负债总计55018.1752748.17-2270.00-4.13

股东全部权益（所有者权益）-7159.37-2877.624281.7559.81

评估增值的主要原因系：（1）负债科目递延收益中2270万的生产性设备

奖励评估减值为0元，原因系该负债不存在偿还义务，且与资产相关的补助对应的实物资产已转固，本次按0确认评估值；（2）固定资产增值6278.85万，主要原因系部分房屋建筑物评估增值。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系摘自绿康海宁经审计的会计报表，审计单位为立信，审计报告文号为“信会师报字[2025]第 ZF11078号”。除此之外，不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、抵押事项

2023年10月19日，绿康海宁与浙江海宁农村商业银行股份有限公司黄湾

支行签订《最高额抵押合同》（合同号：8751320230005327），以列入评估范围的房屋及其坐落土地（权证编号：浙（2023）海宁市不动产权第0048289号、浙

（2023）海宁市不动产权第0048290号、浙（2023）海宁市不动产权第0048291号、浙（2023）海宁市不动产权第0048292号、浙（2023）海宁市不动产权第

0048293号、浙（2023）海宁市不动产权第0048294号、浙（2023）海宁市不动

162独立财务顾问报告

产权第0048295号）为绿康海宁提供担保，担保期限自2023年10月19日至2028年10月18日止，最高融资限额为人民币壹亿陆仟捌佰柒拾万元整。

本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

2、未办证事项

截至评估基准日，以下房屋建筑物尚未办理不动产权证，具体如下：

序号 不动产权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2）

1未办理食堂钢混400.00

2未办理研发车间钢混1345.00

3未办理西门卫钢混32.00

4未办理南门卫钢混60.00

5未办理助剂仓库钢混1751.10

6未办理甲类仓库钢混609.39

-合计--4197.49

上述无证房屋建筑物中，建筑面积均由绿康海宁申报与现场勘查后实际测量进行确认。

上述房屋建筑物系绿康海宁自行建造取得，绿康海宁承诺上述资产属于绿康海宁所有，并由绿康海宁一直使用，无产权纠纷。若期后办理不动产权证时，实际测绘面积与上述面积存在差异，将影响评估值。本次评估未考虑上述房屋办理相关权证所需的费用对评估结果的影响。

3、列入评估基准日的以下专利于评估基准日后授权，具体如下：

序专利授权专利名称专利号专利权人号类型公告日

一种复合回型耐老化实用绿康（海宁）胶膜材

1 ZL202420968138.X 2025-01-21

胶膜新型料有限公司

一种解决非均匀性克实用绿康（海宁）胶膜材

2 ZL202422065929.4 2025-04-25

重胶膜的压花锟新型料有限公司本次正常评估上述专利在评估基准日的价值。本次评估已考虑期后授权对评估值的影响。

163独立财务顾问报告

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，绿康海宁不存在其他对估值结果产生影响的重要变化事项。

三、绿康新能的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。

由于绿康新能有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

经与绿康新能的管理层访谈了解，绿康新能主要客户绿康海宁相关业务已停产，另一重要客户绿康玉山已启用供应链金融实现自主采购，绿康新能账面无充足资金维持采购业务，故绿康新能目前无实际业务，未来收益较难合理预测，本次评估不采用收益法。

由于在股权交易市场上难以找到与绿康新能相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与绿康新能在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法。

2、评估结果

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00094 号），本次评估以2024年12月31日为评估基准日，对绿康新能的股东全部权益价值

164独立财务顾问报告

采用资产基础法进行评估。

在评估基准日2024年12月31日，绿康新能的账面总资产价值5217.86万元，总负债4610.52万元，所有者权益607.34万元。评估后的总资产价值5474.20万元，总负债4616.13万元，股东全部权益价值为858.07万元，评估增值250.73万元，增值率41.28%。

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

165独立财务顾问报告

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影

响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、限制性假设

假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）资产基础法评估过程

1、货币资金

货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，银行存款和其他货币资金按核对无误后的账面值评估。

本次评估中货币资金账面值3357732.29元，其中银行存款账面值40260.29元，其他货币资金账面值3317472.00元。

（1）银行存款

核查被评估单位银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估单位名下各币种的银行对账单，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。

经上述评估，银行存款评估值为40260.29元。

（2）其他货币资金

核查被评估单位其他货币资金的所有账户，获取被评估单位其他货币资金账户评估基准日的银行对账单，以此确定其他货币资金余额的真实性和准确性。

经上述评估，其他货币资金评估值为3317472.00元。

2、应收款项

应收款项系应收账款、预付款项和其他应收款。评估专业人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容

166独立财务顾问报告

对照记账凭证、有关文件资料进行核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。

（1）应收账款

应收账款账面余额为26606997.11元，计提坏账准备1330349.86元，账面净额25276647.25元。

本次评估核查应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有销售合同、发票等有关资料，查对评估基准日后应收账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请被评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，以核实后的账面余额作为评估值。绿康新能按规定计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，应收账款评估值为26606997.11元。

（2）预付款项

预付款项账面余额为人民币115963.94元。

本次评估核实了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付款项的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可收回性，请绿康新能说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，各款项均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。

经上述评估，预付款项评估值为115963.94元。

167独立财务顾问报告

（3）其他应收款

其他应收款账面余额为24661312.48元，计提坏账准备1233065.62元，账面净额23428246.86元。

本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。

分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可收回性，请绿康新能说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经核实，其他应收款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，故以核实后的账面余额作为评估值。绿康新能按规定计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，其他应收款评估值为24661312.48元。

3、流动负债

负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务负债，评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

（1）短期借款

短期借款余额5248326.56元，为银行借款的本金和预提利息。

评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和账面记录，至评估基准日尚未归还本金，账面短期借款已计提利息，本次评估以核实后的本金加计截至评估基准日的利息作为评估值。

经上述评估，短期借款的评估值为5248807.21元。

168独立财务顾问报告

（2）应付票据

应付票据共3户，账面价值为3317472.00元，为银行承兑汇票。

本次评估核查应付票据的记账凭证和原始凭证，查验现有采购合同、发票等有关资料，查对评估基准日后应付票据的付款情况，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。绿康新能评估基准日账面应付票据记录中未发现账实不符和其中已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面应付票据余额账实相符。

经核实，各款项期后需支付，故以核实后账面值确认评估值。

经上述评估，应付票据评估值3317472.00元。

（3）应付账款

应付账款账面值为1938088.39元，为应付材料款。

评估人员核查了应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同、付款凭证、采购发票等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，以核实的账面值为评估值。

经上述评估，应付账款的评估值为1938088.39元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额为96115.54元，系应付职工工资、社会保险费和住房公积金。

评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工工资计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应付职工薪酬的评估值为96115.54元。

169独立财务顾问报告

（5）应交税费

应交税费账面值为475200.03元。其中应交增值税470201.19元，应交印花税4998.84元。

评估人员复核了绿康新能评估基准日实际应交纳的税金项目、纳税申报表及

纳税缴款书，对债务的真实性进行了验证，各应交税款可以确定为实际承担的债务，故以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估，应交税费评估值为475200.03元。

（6）其他应付款

其他应付款账面余额为30002.48元，为应付服务费、备用金。

评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验相关付款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。

经核实，各款项期后均需支付，故以核实后账面值确认评估值。

经上述评估，其他应付款评估值为30002.48元。

4、长期借款

长期借款账面值为人民币35000000.00元，系借款期限大于一年的长期借款。

评估人员查核了相应的借款合同、借款凭证和账面记录，至评估基准日尚未归还本金。经查核，应付利息尚未计提，本次评估按核实后的本金和应计利息作为评估值。

经上述评估，长期借款的评估价值为35055611.11元。

（四）评估结果

在评估基准日2024年12月31日，绿康新能账面总资产价值5217.86万元，总负债4610.52万元，所有者权益607.34万元。评估后的总资产价值5474.20万元，总负债4616.13万元，股东全部权益价值为858.07万元，评估增值250.73万元，增值率41.28%。

170独立财务顾问报告

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产5217.865474.20256.344.91

非流动资产----

其中：债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产----

在建工程----

工程物资----

固定资产清理----

其他权益工具投资----

生产性生物资产----

油气资产----

无形资产----

开发支出----

使用权资产----

商誉----

长期待摊费用----

递延所得税资产----

其他非流动资产----

资产总计5217.865474.20256.344.91

流动负债1110.521110.570.050.0045

非流动负债3500.003505.565.560.16

负债总计4610.524616.135.610.12

所有者权益607.34858.07250.7341.28

评估增值主要来自流动资产的评估增值，主要原因系本次评估应收账款和其他应收款未确认坏账损失所致。

171独立财务顾问报告

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次评估的基准日各项资产及负债账面值系摘自绿康新能经审计的会计报表，审计单位为立信，审计报告文号为“信会师报字[2025]第 ZF11076 号”。除此之外，不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明无需要特别说明的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，绿康新能不存在其他对估值结果产生影响的重要变化事项。

四、出售资产合计评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

本次对于绿康玉山、海宁绿康和绿康新能三家公司的股东全部权益价值，引用了银信评估出具的银信评报字（2025）第 C00091 号、第 C00093 号、第 C00094号评估报告的评估结果。

根据引用的评估报告，对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估。对于海宁绿康，采用资产基础法进行评估。对于绿康新能，采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），本次对于绿康玉山、海宁绿康和绿康新能3家公司的股东全部权益价值，引用其他评估报告的评估结果，具体评估结论如下：

金额单位：人民币万元所有者权益账增值率公司名称评估值增值额面值（%）

绿康玉山-3453.05145.143598.19104.20

172独立财务顾问报告

所有者权益账增值率公司名称评估值增值额面值（%）

绿康海宁-7159.37-2877.624281.7559.81

绿康新能607.34858.07250.7341.28

合计-10005.08-1874.418130.6781.27

（二）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、

173独立财务顾问报告

各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、预测假设

（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入

与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（8）假设被评估单位在未来经营期内的应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

（9）被评估单位一的二期厂房系租赁，假设被评估单位经营场所的租赁协议可持续；

174独立财务顾问报告

（10）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

5、限制性假设

（1）假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的

现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）评估过程绿康玉山的评估过程详见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、绿康玉山的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”

和“（四）收益法评估过程”。

绿康海宁的评估过程详见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产评估作价基本情况”之“二、绿康海宁的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”。

绿康新能的评估过程详见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、绿康新能的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”。

（四）评估结果

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），本次对于绿康玉山、绿康海宁和绿康新能3家公司的股东全部权益价值，引用其他评估报告的评估结果，具体评估结论如下：

金额单位：人民币万元所有者权益账增值率公司名称评估值增值额面值（%）

绿康玉山-3453.05145.143598.19104.20

绿康海宁-7159.37-2877.624281.7559.81

绿康新能607.34858.07250.7341.28

合计-10005.08-1874.418130.6781.27

其中绿康玉山股东全部权益评估结果引用银信评估出具的银信评报字（2025）

175独立财务顾问报告

第 C00091 号评估报告；绿康海宁股东全部权益评估结果引用银信评估出具的银

信评报字（2025）第 C00093 号评估报告；绿康新能股东全部权益评估结果引用

银信评估出具的银信评报字（2025）第 C00094 号评估报告。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次评估的基准日各项资产及负债账面值系摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信，审计报告文号为“信会师报字[2025]第 ZF11077 号”、“信会师报字[2025]第 ZF11078 号”、 “信会师报字[2025]第 ZF11076 号”。除此之外，不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、绿康玉山的评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”和“二、绿康海宁的评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能不存在其他对估值结果产生影响的重要变化事项。

五、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的

相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意

见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构银信评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合

176独立财务顾问报告法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。银信评估对绿康玉山100%股权价值、绿康海宁100%股权价值和绿康新能100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的最终交易价格按照以2024年12月31日为评估基准日，经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

（二）评估依据的合理性本次交易标的资产的交易价格为以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据由交易双方协商确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的全

177独立财务顾问报告

部股东权益评估值合计为-1874.41万元。经交易双方友好协商，最终交易价格高于评估结果，即绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的全部股东权益交易对价合计为0元。上述交易价格有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假

设相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。

（四）敏感性分析

绿康玉山、绿康海宁和绿康新能均采用资产基础法估值结果作为最终评估结果，不涉及敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年12月31日作为评

估基准日对绿康玉山100%股权价值、绿康海宁100%股权价值和绿康新能100%

股权价值的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报

告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

178独立财务顾问报告

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，本次交易出售资产未发生重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。

（八）本次交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果存在一定差异。本次交易标的资产的交易价格以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号）的评估结

果为参考依据，经交易双方友好协商，最终交易价格高于评估结果，即绿康玉山

100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的全部股东权益交易对价合计为0元。上述交易价格有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

179独立财务顾问报告

第六章本次交易的主要合同

一、《资产置出协议》

（一）合同主体及签订时间

2025年4月24日，绿康生化与上海康怡、义睿投资、皓赢投资共同签署了

《资产置出协议》。上海康怡、义睿投资、皓赢投资以及长鑫贰号拟出资设立合资公司（本协议称“置出资产承接方”）购买上市公司内与光伏胶膜业务（本协议称“拟剥离业务”）相关的资产、负债（本协议称“本次资产置出”），后续由置出资产承接方签署补充协议承接本《资产置出协议》约定的权利义务。

（二）本次资产置出方案

1、置出资产拟置出资产为绿康生化光伏胶膜业务相关的全部资产、负债（以下简称“置出资产”），具体资产、负债范围包括但不限于绿康玉山、绿康海宁、绿康新能的全部资产、负债，具体范围以经评估的资产范围为准。

2、交易价款及定金

本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2024年12月31日）由

各方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经

各方协商一致确定，各方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）另行签署补充协议约定。

由于置出资产承接方尚未完成工商设立，上海康怡同意先行向绿康生化支付合计3000万元（大写：叁仟万圆整）作为本次交易的定金。上述定金在置出资产承接方设立后，上市公司向上海康怡退回定金3000万元，由置出资产承接方支付前述定金，定金的转换由各方签署补充协议约定。

3、交易价款支付安排

本次资产置出的交易价款由置出资产承接方在各方就交易总价、交易价款支

付安排达成补充协议生效之日起20个工作日内一次性支付，具体支付节奏由各

180独立财务顾问报告

方基于审计、评估结果签署补充协议约定。

（三）交割

1、交割的先决条件

在以下先决条件均已满足之日起九十（90）个工作日内或各方认可的合理期限内，各方完成置出资产交割的相关手续：

（1）本协议全部条款生效；

（2）置出资产承接方已完成设立且置出资产承接方已依据本协议内容与绿康生化签署正式资产置出协议；

（3）置出资产承接方已按照本协议及其补充协议的约定支付本次资产置出全部或部分交易价款。

2、交割

（1）受制于上述置出资产交割手续的完成期限，各方应根据置出资产交割

的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。

（2）为实施置出资产交割之目的，各方可以选择以下任何一种方式或以下

三种方式的结合：

*股权交割

绿康生化将全部或部分置出资产转移至特定子公司，而后，由置出资产承接方收购该子公司股权，各方完成股权变更登记手续。

*不涉及权属变更登记的资产交割

由绿康生化直接向上海康怡或置出资产承接方转让资产、负债等置出资产。

前述置出资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由各

方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，各方应共同完成交接清单的编制工作，并完成该等资产的现场移交，绿康生化应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。各方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。

181独立财务顾问报告

*涉及权属变更登记的资产交割

绿康生化尽快完成需要进行权属登记的置出资产的权属登记，并通过权属登记变更至置出资产承接方的方式完成该部分置出资产的交付；若绿康生化在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从绿康生化财务报表出表并交由置出资产承接方实际控制之目的；但后续绿康生化仍需全力完成该等资产的权属登记，并配合置出资产承接方完成权属登记变更至置出资产承接方名下的各项程序。

3、风险转移

（1）就股权类置出资产，自置出资产交割日起，置出资产承接方具有置出

标的股东身份，有权依本协议的约定参与其运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务；

（2）就非股权类置出资产，自置出资产交割日起风险转移至置出资产承接方；

（3）就拟剥离业务相关的业务合同所涉权利、义务，按照本协议第3.3条之约定，自置出资产交割日起转移至置出资产承接方。

4、置出资产承接方将协助置出资产在本次资产置出交割前解除上市公司对

拟置出资产提供的担保，结清上市公司与拟置出资产之间的往来款，避免形成对上市公司的非经营性资金占用。

（四）过渡期安排

1、过渡期安排

本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日至置出资产交割日。

2、过渡期正常经营

过渡期内，绿康生化应进行正常的业务经营及拟剥离业务有序正常开展，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大的努力保持置出资产的现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营拟剥离业

182独立财务顾问报告务，并保持置出资产及拟剥离业务在所有重大方面的完整性。

3、过渡期损益

各方一致同意，过渡期间，置出资产的收益和亏损均由置出资产承接方享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响本协议交易总价及其支付，也不影响本协议的其他任何条款。

（五）人员安置及债权债务安排

1、人员安置本次资产置出中与置出资产相关的员工根据“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则处理。

2、债权债务安排

（1）非股权类置出资产所涉债权债务由置出资产承接方承接，绿康生化应

根据相关法律法规等规定，就置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

（2）债权转让完成后，如债务人仍向绿康生化履行债务的，绿康生化应将

所收到的全部款项自收到之日起五（5）个工作日内转交置出资产承接方。债务转移未获债权人书面同意的，置出资产承接方应在债务履行期届满前将相关款项支付至绿康生化，绿康生化收到该等款项后立即清偿该笔债务，如置出资产承接方认为相关债务存在争议，绿康生化应配合置出资产承接方主张相关权利并暂停支付债务，绿康生化因此遭受任何损失由置出资产承接方承担；在置出资产承接方对相关债务没有异议的前提下，若绿康生化在债务履行期届满时先行清偿了前述债务，则绿康生化有权要求置出资产承接方支付同等金额的款项，置出资产承接方支付应当自绿康生化要求支付并提供清偿证明之日起五（5）个工作日内完成支付。

（六）赔偿及违约责任

1、赔偿及违约责任

本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因

183独立财务顾问报告

违约方违约行为产生的律师费等合理费用。

如任何一方严重违反本协议，另一方有权要求解除本协议，并要求罚没定金或双倍返还定金。

2、违约豁免

各方一致同意，如因任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。

3、权利和救济互不排斥

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（七）生效、终止与解除

1、生效

本协议于各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章

之日起成立，其中，第1条“定义及解释”、第2条“本次资产置出方案”之定金条款部分、第4条“过渡期安排”、第6条“陈述与保证及承诺”、第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”、第12条“适用法律和争议的解决”和第13条“其他规定”自协议

成立即生效，其他条款自本次资产置出相关议案经绿康生化股东会审议通过之日起生效。

2、终止与解除

（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：

任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者其在本协议中所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次资产置出无法实现。

184独立财务顾问报告

（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：

*各方协商一致终止并解除本协议；

*如因法律、法规或政策限制，或对本次资产置出有监管权力的政府机构要求导致本次资产置出无法实现。

3、终止与解除的效力

（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，

但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、

第11.3条“终止与解除的效力”和第12条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。

（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合

理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。

（3）如果本协议因第11.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协

议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。

二、《资产置出协议之补充协议》

（一）合同主体及签订时间

2025年6月26日，绿康生化与上海康怡、皓赢投资、义睿投资、饶信新能

共同签署了《资产置出协议之补充协议》。

（二）置出资产承接方各方一致确认，饶信新能承继上海康怡、皓赢投资、义睿投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及本补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。上海康怡、皓赢投资、义睿投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务。

185独立财务顾问报告

（三）置出资产范围根据银信评估出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康玉山等

3家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第C00092 号）（以下简称“《资产评估报告》”），各方确认本次资产置出的置出资产具体为《资产评估报告》评估范围内的资产，即绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。

（四）置出资产的交易价款

1、根据《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，置出资产

绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权的合计评估值为-1874.41万元。参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币0元，即饶信新能无需就本次资产置出向绿康生化支付交易价款。

2、由于置出资产的交易价格为0元，各方一致确认上海康怡、饶信新能无

需根据《资产置出协议》向绿康生化支付交易价款，亦无需支付定金。上海康怡或饶信新能未向绿康生化支付定金不构成其于《资产置出协议》项下的违约行为。

（五）置出资产的交割

1、绿康生化、饶信新能一致确认，本次资产置出的交割先决条件为：

（1）《资产置出协议》及本补充协议全部条款生效；

（2）上市公司已解除其对置出资产于本补充协议项下置出资产交割日前提

供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于本补充协议项下置出资产交割日前对上市公司的全部欠款。

2、交割先决条件达成后，绿康生化、饶信新能应根据置出资产交割的进展

及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。绿康生化、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从绿康生化财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续

绿康生化、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。

186独立财务顾问报告

3、为协助置出资产完成交割，绿康生化、饶信新能一致同意：

（1）饶信新能向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元

的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），在前述额度内根据绿康海宁、绿康玉山、绿康新能需清偿的负债或解除担保所需资金情况内部调配；

（2）饶信新能就绿康玉山100%股权、绿康玉山部分房产、绿康海宁部分土

地使用权为绿康生化提供担保事项，向相关金融债权人、担保权利人出具同意于本补充协议项下权属变更工商登记手续后继续提供担保的同意函（如需），且同意函的具体文本需达到相关金融债权人、担保权利人的满意程度。

（六）其他

1、本补充协议为《资产置出协议》不可分割的组成部分，与《资产置出协议》具有同等法律效力。

2、本补充协议为《资产置出协议》的补充，本补充协议与《资产置出协议》就同一事项的约定不一致，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《资产置出协议》的相关约定。

187独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易完成后，绿康生化主营业务为动保产品、植保产品、食品添加

剂的生产、研发和销售，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，本次绿康生化出售标的资产，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行

政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据本次交易方案，绿康生化在本次重大资产重组完成后将继续存续，

上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，

188独立财务顾问报告

绿康生化股本总额不发生变化，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，仍符合《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致绿康生化不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构

出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权。根据标的公司的工商登记资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，绿康生化所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其中，绿康玉山

100%股权质押予中信银行股份有限公司上饶分行，公司已取得中信银行股份有

限公司上饶分行关于实施股权转让的同意函且其将在同意函列示条件满足情形

下协助办理绿康玉山100%股权解押及交割事宜，绿康海宁、绿康新能股权不存在质押。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易涉及的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，绿康生化将剥离光伏业务，主营业务聚焦于动保产品、植保产品、食品添加剂的生产、研发和销售。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重大资产出售前，绿康生化已经按照有关法律、法规和规范性文件

的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构方面不存在独立性的重大法律障碍。根据绿康生化控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺，本次重大资产重组完成后，绿康生化将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、绿康生化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易完成后，绿康生化将继续根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保

189独立财务顾问报告

持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的各项要求

1、本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

三、本次交易资产定价合理性分析本次交易的标的资产交易价格以评估机构对标的资产进行评估的评估值为

基础确定，评估基准日为2024年12月31日。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为-1874.41万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币0元。

本独立财务顾问认为，本次交易中相关标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。

190独立财务顾问报告

四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）评估方法适当性

银信评估以资产基础法、收益法对绿康玉山的价值进行了评估，最终选择资产基础法的评估值，并采用资产基础法对绿康海宁和绿康新能的价值进行了评估。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提合理性银信评估为本次重组所出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值合理性

评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。

191独立财务顾问报告

本次交易是上市公司在光伏胶膜行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司进一步优化资产结构，改善现金流，实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析

本次交易前后上市公司资产负债的主要构成情况及主要偿债能力指标情况

如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

总资产149167.0692721.33196500.94102886.22

总负债151620.6786467.80155089.8679640.34

资产负债率（%）101.6493.2678.9377.41

流动比率0.170.440.510.62

速动比率0.100.340.300.50

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将提高，有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。

3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

营业收入64937.3141807.1250700.4935455.16

营业利润-42802.36-3751.05-23613.19-12259.63

利润总额-42815.00-3762.43-24089.35-12243.67

净利润-44597.69-2606.52-22261.71-12900.62归属于母公司所

-44486.40-2495.23-22181.79-12820.70有者的净利润

注：交易后财务数据为备考审计数据。

根据《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均

192独立财务顾问报告将有所下降。交易完成后，上市公司营业利润和净利润亏损规模将大幅缩小，盈利能力和持续经营能力将有所改善，有利于上市公司的长远发展。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

2023年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，上市公司2023年1月收购

绿康玉山，并投资设立绿康海宁，进入光伏胶膜行业。

2023年下半年开始，光伏胶膜行业整体出现供需错配，光伏胶膜行业市场

竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，光伏胶膜业务盈利能力承压，对上市公司整体盈利质量造成较大不利影响。为优化业务战略布局、提高上市公司财务安全性和盈利能力，上市公司筹划推进剥离光伏胶膜业务事项。

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，有利于优化资产结构，提升上市公司的可持续经营能力和盈利能力，同时，上市公司回笼资金，优化财务结构，降低财务风险，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响根据上市公司经审计的2023年度和2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

总资产149167.0692721.33196500.94102886.22

总负债151620.6786467.80155089.8679640.34归属于母公司

-2626.746080.4141128.7522963.56所有者权益

资产负债率101.64%93.26%78.93%77.41%

营业收入64937.3141807.1250700.4935455.16

净利润-44597.69-2606.52-22261.71-12900.62归属于母公司

-44486.40-2495.23-22181.79-12820.70股东的净利润基本每股收益

-2.86-0.16-1.44-0.83（元/股）

193独立财务顾问报告

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。

本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，亏损减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司光伏胶膜业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

2、本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次交易对上市公司的影响”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东会、董事会、监事会等

组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

194独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、

规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据上市公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

八、本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

195独立财务顾问报告

（二）上市公司有偿聘请第三方的说明

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计

机构和备考财务报告审阅机构；

4、上市公司聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

5、上市公司聘请北京荣大商务有限公司提供申报文件制作、底稿电子化服务。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构和文件制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

2020年4月29日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订的

《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》。

在筹划本次交易期间，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律法规及规范性文件的要求，上市公司严格遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：

196独立财务顾问报告

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且

充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。

5、上市公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况

1、内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管适用指引—上市类第1号》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本独立财务顾问报告披露之日止。

2、内幕信息知情人核查范围

核查范围具体包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（3）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

197独立财务顾问报告

（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（6）前述（1）至（5）项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件规定，制定了《内幕信息知情人员登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要且充分的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人

是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。

198独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见

根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监

会的其他相关规定，独立财务顾问浙商证券成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，

提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对公告材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核审核，再结合对公

告材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后，项目组将完整的公告文件、经所属业务部负责人及所属业

务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；

5、项目组根据审核意见对公告材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾

问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

浙商证券内核小组于2025年6月16日召开了内核会议，对绿康生化重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了浙商证券内核会议的审核。

199独立财务顾问报告

二、独立财务顾问结论性意见

浙商证券作为上市公司的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则第26号》

等相关法律法规和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下核查意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；

5、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

6、本次交易标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报

告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价公平、合理；

7、本次交易根据资产评估结果定价，选择的评估方法适当、评估假设前提

合理、重要评估参数取值合理；

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有利于上

市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

9、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获

得对价的风险，相关违约责任切实有效；

11、本次交易构成关联交易且具有必要性，本次交易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；

12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；

200独立财务顾问报告

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评

估机构和文件制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人员登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。

201独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

肖尧莫瑞君

部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人或授权代表：

吴承根浙商证券股份有限公司年月日

202