金溢科技:董事会决议公告

证券代码：002869证券简称：金溢科技公告编号：2024-010

深圳市金溢科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会

议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议已于2024年4月6日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员。

会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，公司全体董事出席会议，其中独立董事司贤利先生以通讯方式参加本次会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《总经理2023年度工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2024年度公司经营计划》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会审议通过。

（三）审议通过了《董事会2023年度工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

报告期内任职的独立董事陈君柱先生、向吉英先生、李夏先生、司贤利先生

向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2023年度工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》；

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）审计，公司2023年度合并财务报表共实现归属于母公司所有者的净利润49317615.64元，年初未分配利润为1205246490.03元。公司2023年度母公司财务报表共实现净利润57467953.79元，年初未分配利润为

1200513349.13元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司法定盈

余公积累计金额已达到公司注册资本的50%以上，可以不再提取。截至2023年

12月31日，公司合并财务报表可供股东分配的利润为1244136328.21元，母

公司财务报表可供股东分配的利润为1247553525.46元。按照可供分配的利润孰低的原则，公司2023年度实际可供股东分配的利润为1244136328.21元。

基于公司当前现金流状况以及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、经营发展的前提下，公司董事会提议2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本

179556341股扣除公司回购专户上已回购股份6000050股后的股数173556291

股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利17355629.10元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。

本年度公司现金分红金额17355629.10元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润比例为35.19%。

2023年度公司通过集中竞价交易方式实施的回购股份所支付的现金金额为

4983802.00元（不含交易费用）。

公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权或股份回购等事项导致公司股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则

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对每股分配比例进行相应调整。

董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的相关规定，现金分红水平与所处行业其他上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。

具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。

本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《<深圳市金溢科技股份有限公司2023年年度报告>全文及其摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《深圳市金溢科技股份有限公司2023年年度报告》全文，以及刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《深圳市金溢科技股份有限公司2023年年度报告摘要（》公告编号：2024-012）。

本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：公司的内部控制制度体系较为完善，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。公司将根据法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期稳健发展。

具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2023年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

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本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

（八）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司现任第四届董事会独立董事陈君柱先生、司贤利先生、须成忠先生向董

事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会就现任独立董事独立性情况进行评估，认为上述人员均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了专项报告。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（九）审议通过了《关于公司2023年度董事长薪酬的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

根据行业状况、公司生产经营实际情况以及公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，经考核，确定公司董事长2023年年度薪酬总额为人民币101.18万元（含税）。董事会认为，公司董事长的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，同意该项薪酬分配方案。

董事长罗瑞发先生已作为关联董事回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

根据公司的绩效考核和薪酬制度的管理规定，经考核，确定公司高级管理人员2023年度薪酬总额为人民币330.63万元（含税），具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》相关内容。董事会认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司相关考核和薪酬制度的管理规定，同意该项薪酬分配方案。

关联董事刘咏平先生、蔡福春先生对相关议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定审计费用。具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

根据公司业务发展需要，预计2024年度公司与关联方深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”）发生的日常关联交易总金额不超过人民币

8000.00万元。在上述额度内，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际需求，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

鉴于公司董事、总经理蔡福春先生在关联方深圳宝溢担任副董事长，属于关联董事，对本议案回避表决。

具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并全票通过，同意将该议案提交董事会审议。

本议案已经公司董事会审计及预算审核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司2024年第一季度报告》；