董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

深圳市金溢科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步推动深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）建

立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书、总工程师及由董事会聘任的其他公司高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其职责权限参照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司人力资源中心为薪酬考核的日常办事机构，负责拟定公司管理

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人员绩效考核具体实施办法，协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后予以披露并实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬标准及绩效考评程序

第七条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放；

（二）未在公司内部任职的非独立董事（不含董事长，以下简称“外部董事”）：

实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月平均发放；

（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）、董事长及高

级管理人员：实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：

1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的具体职务，根据岗位责任等级、能

力等级确定，每月发放；

2、绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况

为考核基础，按照各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算结果在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基

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本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

3、中长期激励收入：公司根据实际经营情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

公司董事、高级管理人员因公出差的差旅费及依照《公司章程》行使职权时

所需的其他费用，由公司承担。

第八条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、外部董事：不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）内部董事、董事长：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工

作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核；

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核。

第九条绩效考评的程序：

（一）人力资源中心负责根据本制度和公司经营情况制定内部董事、董事长

及高级管理人员的年度绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行；

（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经营财务等状

况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、董事长及高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整；

（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部董事、董事长及高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果。

第四章薪酬调整与止付追索

第十条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十一条在公司内部董事、董事长及高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源中心定期或不定期通过市场薪资报告

或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调

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整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动。

第十二条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对内部董事、董事长及高级管理人员的薪酬的补充，并经公司董事会或股东会批准后实施。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司董事、高级管理人员离任后，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司

根据情节轻重可对其实施降薪或扣除薪酬、不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取行政监管措施，被深

圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（五）公司董事会、股东会认定违反公司有关规定的其他情形。

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第五章其他事项

第十六条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十七条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考

核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。

第十八条公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度解释权归属董事会。

第二十一条本制度自董事会经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年四月

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