金溢科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市金溢科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三期解除限售

及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二五年八月法律意见书

释义..................................................-3-

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权...............................-4-

二、本次解除限售及本次回购注销的具体情况................................-5-

三、结论意见............................................律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三期解除限售

及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

致：深圳市金溢科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技

股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之限制性股票的第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到金溢科技的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

-1-《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供金溢科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

-2-法律意见书释义

本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：

公司、金溢科技指深圳市金溢科技股份有限公司

激励计划、本激指深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划励计划

《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》或《激励计划》指《深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事激励对象指

会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所指北京市中伦（深圳）律师事务所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市金溢科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

-3-法律意见书

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了如下批准和授权：

（一）2022年5月6日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

（二）2022年5月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。

（三）2022年7月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予日为2022年5月24日，授予人数为1人，授予数量为540.00万股，授予价格为6.36元/股，登记完成日期为2022年7月22日。

（四）2025年8月1日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于

2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：（1）公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为151.20万股；（2）激励对象蔡福春先生已获授

-4-法律意见书

但本次不可解除限售的限制性股票64.80万股，由公司回购注销，回购价格为6.0元/股。

同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售及本次回购注销的具体情况

（一）本次解除限售

1.解除限售期

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

30%

售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

30%

售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

40%

售期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为2022年7月22

日，第三个解除限售期已于2025年7月22日届至。

2.解除限售条件及其满足情况

根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

-5-法律意见书

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据天健出具的天健审〔2025〕3-195号《审计报告》、天健审〔2025〕3-196

号《内部控制审计报告》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会和公司监事会的

意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

（3）公司层面业绩考核要求激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：

考核完成情况、公司

解除限售期目标值（Am）触发值（An）层面可解除限售比例

2022 年-2024 年三年的 2022 年-2024 年三年的 A≥Am，100%；

第三个解除

累计净利润不低于累计净利润不低于 An≤A＜Am，70%；

限售期

18000 万元 16000 万元 A＜An，0%

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

根据天健出具的天健审〔2023〕3-241号、天健审〔2024〕3-138号、天健审

〔2025〕3-195号《审计报告》及公司年度报告，根据计算口径，金溢科技经审计的2022年-2024年三年累计净利润为16580.46万元，不低于16000万元，公司层面的业绩考核完成情况为“An≤A＜Am”。

因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为70%。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

-6-法律意见书

根据公司提供的《2022年限制性股票激励计划个人考核结果表（2025年）》《2022 年限制性股票激励计划第三期考核结果通知书》《绩效管理办法（GV-WM-S02-027）》及公司确认，经公司考核，本激励计划之激励对象蔡福春先生 2024 年度的个人绩效考核已达成，对应本次解除限售之其个人层面的可解除限售比例为

100%。

3.解除限售的股票数量

各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可

解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为151.20万股，占公司当前总股本的0.84%。

本所认为，本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。

（二）本次回购注销

1.本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可

解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为70%，个人层面的可解除限售比例为100%，因此，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的比例为70%，未达到100%，公司对该名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票64.80万股进行回购并注销。

-7-法律意见书

2.回购价格

根据《激励计划》，激励对象当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，其中：

派息 P＝P0-V，P 为调整后的限制性股票回购价格，P0 为调整前的限制性股票授予价格，V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司2022年年度权益分派为以总股本179556341股扣除公司回购专户上

回购股份5760050股后的总股本173796291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。

公司2023年年度权益分派为以总股本179556341股扣除公司回购专户上

回购股份6000050股后的总股本173556291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。

公司2024年年度权益分派为以总股本179556341股扣除公司回购专户上

回购股份6000050股后的总股本173556291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。

因此，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为6.0元/股。

3.回购资金来源

本次回购注销所需的资金总额为388.80万元，根据公司说明，均为公司自有资金。

本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

三、结论意见