证券代码：002870证券简称：香山股份公告编号：2025-088

广东香山衡器集团股份有限公司

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，审议通过了公司修订的2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，公司本次拟向特定对象发行不超过26242401股（含26242401股）股票，均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份26242401股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会批复的数量为准。

均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。前述议案已经公司

第七届董事会独立董事专门会议第4次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票方案尚待深圳证券交易所审核通过，尚待中国证券监督管理委员会同意注册。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，

1以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议以及第七届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决，并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。同日，公司与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

2025年5月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2025年12月

29日召开公司第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，

审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。同日，公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议部分条款进行调整。

二、《补充协议》的主要内容

2（一）协议签署主体及签订时间

双方于2025年12月29日签署：

甲方：广东香山衡器集团股份有限公司（“发行人”）

乙方：宁波均胜电子股份有限公司（“认购人”）

（二）对《认购协议》相关条款的修改

1.1．甲、乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改：

1.1.1．《认购协议》鉴于条款第3条修改为：“甲方拟以向特定对象发行股票的方式发行不超过26242401股股票（以下简称“本次发行”），乙方同意作为特定发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后按本协议约定的条款和条件认购甲方本次向特定对象发行的股票”。

1.1.2．《认购协议》第2.2条修改为：“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）”。

1.1.3．《认购协议》第2.5条修改为：“认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约64530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以

64530.06万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行

拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等

情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整”。

1.1.4．《认购协议》第2.6条修改为：“发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过 26242401股（含 26242401股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份26242401股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购3人实际认购的股份数量=按照2.5条确定的认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予香山股份）”。

1.2．除上述修改外，《认购协议》的其他条款内容不变。

（三）与《认购协议》的关系

《补充协议》为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。《补充协议》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》无约定的，按《认购协议》约定执行。

（四）《补充协议》的生效

《补充协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后，与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，《补充协议》同时终止。

三、本次关联交易履行的审议程序2025年12月29日，公司召开第七届董事会审计委员会第8次会议，将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等调整后的本次发行相关议案提交至公司第七届董事会第

11次会议审议。

2025年12月29日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第4次会议，同意将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等调整后的本次发行相关议案提交至公司第七届董事会第11次会议审议。

2025年12月29日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第11次会议，审议并通过了《关于签署<附生效条件的认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。

根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。

四、备查文件

1、第七届董事会第11次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第4次会议决议；

43、第七届董事会审计委员会第8次会议决议；

4、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

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