证券代码：002870证券简称：香山股份公告编号：2025-084

广东香山衡器集团股份有限公司

第七届董事会第11次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2025年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第

七届董事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2025年12月26日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7名。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议以及第七届监事会第4次会议，2025年5月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票相关方案。现根据证券监管要求，对原方案调整如下：

1、发行价格

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2025年度向特定对1象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股。根据《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，发行人2024年年度权益分派情况为，以发行人截至2025年2月28日的总股本132075636股为基数，向全体股东每10股派送1元（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

2、发行数量

本次发行的发行数量不超过26242401股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权

与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证券监督管理委员会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分

配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过64530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

原方案其他内容不变。

（二）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证

2分析报告（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

（三）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

（四）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

3表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

（六）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原协议同时生效。

均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并公告披露。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

（七）审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39621600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司26242401股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司65864001股股份，占公司总股本超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个

月内不进行转让，公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，且根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股东会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于控股股东免于发出要约的公告》。

三、备查文件

1、第七届董事会第11次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第4次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

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