广东香山衡器集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向浙江

武珞智慧城市技术有限公司（以下简称“武珞智慧”或“标的公司”）全体股东以发

行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，经审慎核查，本次交易预计不构成重大资产重组，预计不构成关联交易，预计不构成重组上市，具体情况如下：

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亘曦沐骋自有资金投

资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业

投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股

份有限公司、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。据此，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024年 12月之前，公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为宁波均胜电子股份有限公司，实际控制人变更为王剑峰先生。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（此页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页）

广东香山衡器集团股份有限公司董事会（盖章）

2026年 9月 14日