股票简称：香山股份股票代码：002870

关于

广东香山衡器集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

二〇二五年十一月深圳证券交易所：

根据贵所于2025年11月6日下发的《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120048号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“香山股份”“上市公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）、国浩（上海）律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与《广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

内容字体

反馈意见所列问题黑体（加粗）对问题的回复宋体

对募集说明书等相关申报文件的修改楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2...................................................3

问题3..................................................64

2问题1申报材料显示，本次发行人拟向控股股东宁波均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子）定价发行不超过3287.94万股，发行总额不超过人民币81179.24万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。按照发行上限，

发行完成后均胜电子的持股比例区间由30.00%变为44.00%。均胜电子于本次发行完成前持有的发行人股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁

定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。

请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各

层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（4）结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接

使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。（5）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。（6）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

3一、结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结

构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（一）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构

变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例

1、本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变

化情况及原因

（1）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的股权结构及其期间股权变化情况及原因

均胜电子为上市公司，本次发行预案披露（2025年4月29日）前六个月（2024年10月29日）至今前十大股东及其期间变化情况如下：

*根据均胜电子披露的2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，均胜电子的前十大股东如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）(%)

1均胜集团有限公司51745770136.73

2王剑峰350369592.49

3香港中央结算有限公司323911912.30

4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数169237581.20

证券投资基金

5浙江融臻资产管理有限公司168709631.20

6 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L CT001 12868500 0.91－ 沪

7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L CT001 12273234 0.87－ 沪

8谢科鸟114184000.81

9金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均胜2号事110723370.79

务管理类单一资金信托

10宁波均胜电子股份有限公司－2021年员工持股计划90000000.64

注：截至2024年9月30日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.90%，未在上表中列示。

*根据均胜电子披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，均胜电子的前十大股东如下：

4持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1均胜集团有限公司51745770136.73

2王剑峰350369592.49

3香港中央结算有限公司170234051.21

4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放139100570.99

式指数证券投资基金

5谢科鸟114323000.81

6金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均

胜2110723370.79号事务管理类单一资金信托

7张振100117000.71

8宁波均胜电子股份有限公司－2021年员工持股计90000000.64

划

9中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产

品－005L－CT001 8331154 0.59沪

10 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源LOF 7227232 0.51汽车产业指数型发起式证券投资基金（ ）

注：截至2024年12月31日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.90%，未在上表中列示。

截至2024年12月31日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所持均胜电子股份较2024年9月30日未发生变化。

*根据均胜电子披露的2025年第一季度报告，截至2025年3月31日，均胜电子的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1均胜集团有限公司51745770136.73

2香港中央结算有限公司562092923.99

3王剑峰350369592.49

4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放127463570.90

式指数证券投资基金

5张振124809000.89

6谢科鸟114000000.81

7金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均2110723370.79胜号事务管理类单一资金信托

8 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产-005L CT001 10815054 0.77品 － 沪

9中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智83413380.59

能主题交易型开放式指数证券投资基金

10宗亮68299000.48

注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为18689015股，持股比例为1.33%，未在上表中列示。

5截至2025年3月31日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所

持均胜电子股份较2024年12月31日未发生变化。

*根据均胜电子披露的2025年半年度报告，截至2025年6月30日，均胜电子的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1均胜集团有限公司51878740136.83

2香港中央结算有限公司667278124.74

3王剑峰354369592.52

4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放146580571.04

式指数证券投资基金

5张振125809000.89

6谢科鸟114000000.81

7金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均2110723370.79胜号事务管理类单一资金信托

8中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产

品－005L－CT001 9195254 0.65沪

9中国建设银行股份有限公司－永赢先进制造智选89133010.63

混合型发起式证券投资基金

10中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智84663380.60

能主题交易型开放式指数证券投资基金

注：截至2025年6月30日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为24098395股，占总股本的1.71%，未在上表中列示。

截至2025年6月30日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所持均胜电子股份较2025年3月31日分别增加1329700股和400000股，根据均胜电子发布的《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》和《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，前述变动系均胜集团和王剑峰于未来战略规划、发展前景的信心以及对均胜电子投资价值的认可，自2025年4月11日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金或自筹资金增持均胜电子 A股股票。

*根据均胜电子披露的2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，均胜电子的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1均胜集团有限公司52066910137.31

6持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

2香港中央结算有限公司930211816.66

3王剑峰354369592.54

4张建成153000141.10

5中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放143506401.03

式指数证券投资基金

6中国工商银行股份有限公司-易方达中证人工智能80533380.58

主题交易型开放式指数证券投资基金

7 J.P. Morgan Securities PLC-自有资金 6936146 0.50

8陆贵新68000000.49

9 MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONALPLC. 6517055 0.47

10 中国人寿保险股份有限公司-传统－普通保险产品005L-CT001 6194533 0.44沪

注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.91%，未在上表中列示。

截至2025年9月30日，均胜电子控股股东均胜集团所持均胜电子股份较2025年6月30日增加1881700股，根据均胜电子发布的《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》和《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，前述变动系均胜集团基于未来战略规划、发展前景的信心以及对均胜电子投资价值的认可，自

2025年4月11日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金或自筹资金增持均胜电子 A股股票。

*根据均胜电子2025年11月7日有关公告，均胜电子于2025年11月6日发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次 H 股发行上市前后，王剑峰及均胜集团所持均胜电子股份数量未发生变化，仅均胜电子股份总数增加。

（2）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子股东穿透及其期间股权变化情况及原因

发行人控股股东均胜电子、实际控制人王剑峰已书面确认本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的 A 股前十大股东（不含宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户）中，除均胜集团、王剑峰和宁波均胜电子股份有限公司－2021年员工持股计划外，其他股东持股数量变动系通过二级市场公开的集中交易方式

7买入或卖出均胜电子股份，且其他股东与均胜电子的控股股东、实际控制人不存

在关联关系，均胜电子及王剑峰及其关联方也未直接或间接对其进行财务资助或财务投资，其本身持股及变动情况以及其穿透后的股权变动情况未对均胜电子的控制权产生影响。因此，发行人仅对均胜集团进行股权穿透。

截至本回复出具之日，均胜集团有限公司的股权穿透如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1王剑峰6900.0057.50%

2杜元春5100.0042.50%

本次发行预案披露前六个月至今，均胜集团有限公司股权无变更情况。

2、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

根据均胜电子2025年11月7日有关公告，均胜电子于2025年11月6日发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市。除此之外，根据均胜电子的书面确认，均胜电子目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，同时，均胜电子承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响均胜电子控制权的行为，但基于均胜电子为上市公司，如有其他主体通过法律、法规允许的方式增持或减持均胜电子股份，均胜电子将按照相关法律、法规的规定及时披露。

同时，均胜电子已出具承诺函，承诺自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；自定价基准日起至香山股份本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；并承诺其于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。

3、同类案例经检索，近期再融资项目中发行对象为发行人的控股股东的案例如下：

发行预案披露前六个月至今作为认购公司简称项目未来拟引入其他股东或现有股东序号发行对象对象的控股股东及（证券代码）类型退出计划其穿透后各层级股权结构变化情况

1厚普股份向特厚普股份“燕新集团无引入其他股东或股未发生变化

（300471）定对控股股东退出的计划，如未来拟引入其他

8发行预案披露前六

个月至今作为认购公司简称项目未来拟引入其他股东或现有股东序号发行对象对象的控股股东及（证券代码）类型退出计划其穿透后各层级股权结构变化情况

象发东、实际股东或股东退出，将严格遵守相关行股控制人王法律法规的规定。”票季文及其控制的燕新控股集团有限公

司（以下简称“燕新集团”）相关主体“目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划。

如存在股东/合伙人退出，将严格遵守其公司章程/合伙人协议，并优先将其上述拟转让股权/份额优先转让予苏占才及其关联方或其实际控制的主体。

同时，除山东新征程外，上述主体海默科技均承诺，将不会以任何方式单独、控股股东向特共同地或协助任何第三方谋求或山东新征定对争夺直接或间接控制山东新征程

2海默科技程能源有山东新征程穿透后

（300084象发控制权，以及从事任何影响或可能）限公司的持有人存在变化行股影响山东新征程控制权的行为。

（以下简票此外，山东新征程已于2023年1称“山东月3日就股权锁定作出承诺如下：

新征程”）通过协议转让取得的海默科技（集团）股份有限公司股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购上市公司向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。”厦门建熙兴成科技“除福立新能源正在积极与多家合伙企业

投资机构及金融机构洽谈股权、债

向特（有限合务融资事项外，厦门建熙及上述其定对伙）（发行厦门建熙及其穿透

3中达安他持有人无引入其他持有人的计象发后的持有人存在变

（300635完成后将）划，现有持有人无退出计划，如未行股成为中达化来拟引入其他持有人或现有持有票安控股股

人退出的，将严格遵守相关法律法东，以下规的规定。”简称“厦门建熙”）

9（二）是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关

规定是否符合相关规定基本情况相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，是的条件，且每次发行对象不超过三十五发行人本次发行的发行对象为均胜电子。

名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，《上市公司证券发行注册管理办法》第本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5

五十六条上市公司向特定对象发行股次会议决议公告日（即2025年4月29日）。本票，发行价格应当不低于定价基准日前次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/二十个交易日公司股票均价的百分之八股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票十。前款所称“定价基准日”，是指计交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股算发行底价的基准日。票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人

第五十七条向特定对象发行股票的定股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人价基准日为发行期首日。上市公司应当股票交易总量）。

以不低于发行底价的价格发行股票。上若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日是

市公司董事会决议提前确定全部发行对期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转象，且发行对象属于下列情形之一的，增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应定价基准日可以为关于本次发行股票的调整。2025年4月24日，公司披露了《广东香董事会决议公告日、股东会决议公告日山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派或者发行期首日：（一）上市公司的控股实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，股东、实际控制人或者其控制的关联人；以公司截至2025年2月28日的总股本

（二）通过认购本次发行的股票取得上132075636股为基数，向全体股东每10股派送

市公司实际控制权的投资者；（三）董事1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月会拟引入的境内外战略投资者。6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由

24.69元/股调整为24.59元/股。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增

股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结《上市公司证券发行注册管理办法》第

束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任

五十九条向特定对象发行的股票，自发何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红行结束之日起六个月内不得转让。发行股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股是对象属于本办法第五十七条第二款规定份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按情形的，其认购的股票自发行结束之日中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相起十八个月内不得转让。

关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

在本次发行预案披露前六个月至今，发行人控股股东均胜电子作为上市公司，其控股股东均胜集团的控制地位并未发生变更。均胜电子已书面确认目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，并承诺不会以任何方式从事影响或可

10能影响均胜电子控制权的行为。据此，本次发行与上述同类案例相似，发行人控

股股东及其穿透后各层级股东的股权变更并未影响发行人控股股东对发行人的

控制地位，且控股股东未来一定期限内无引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，不会影响发行人控股股东控制权的稳定性。

综上，本次发行预案披露前六个月至今均胜电子控股股东及实际控制人未发生变更，均胜电子控股股东均胜集团的股东结构没有发生变化、均胜电子目前不存在引入其他股东或现有股东退出计划。结合前述情况及同类案例，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅均胜电子的相关公告、定期报告；

（2）通过国家企业信用信息公示系统及企查查等网络渠道核查；

（3）取得均胜电子出具的关于其本次发行预案披露前六个月至今股东情况及未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的说明；

（4）查阅发行人本次发行的发行方案；

（5）获取均胜电子对股份锁定的相关承诺函。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构

变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

11二、明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟

募集的资金金额相匹配

（一）本次拟发行股票数量及拟募集资金

1、本次发行预案阶段确定的拟发行股票数量及拟募集资金情况本次发行拟募集资金总额不超过81179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分）。

本次拟发行股票数量为不超过32879402股（含本数），占本次发行前公司总股数的24.89%，未超过30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

2、因发行人权益分派导致的本次拟发行股票数量调整公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至2025年2月28日的总股本132075636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为

24.59元/股，发行数量调整为不超过33013112股（含本数）。

本次发行拟募集资金总额仍为不超过81179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分）。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

（二）发行对象已就认购数量及认购金额作出承诺

本次发行对象均胜电子与发行人已签署附条件生效的股份认购协议，约定均胜电子认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数量及金额，均胜电子已

12出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：

“本方拟认购本次发行的最低认购金额为81179.24万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为33013112股（含本数，本次拟发行的股票数量上限，已根据香山股份2024年度权益分派情况调整）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格

发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；

（2）获取并查阅发行人与均胜电子签订的附条件生效的股份认购协议、均

胜电子出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解均胜电子所承诺认购股票数量区间的下限。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

均胜电子与发行人已签署附条件生效的股份认购协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确均胜电子认购本次发行的全部股票，最低认购金额为81179.24万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

13三、均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺（一）均胜电子在定价基准日前六个月内未减持发行人股票，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺均胜电子不存在一致行动人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人持股5%以上股东每日持股变化明细，在定价基准日前六个月内，均胜电子不存在减持公司股份的情况。

同时，针对本次向特定对象发行的股票和本次发行完成前持有的上市公司股份，均胜电子出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；

2、自定价基准日起至香山股份本次发行完成后6个月内，本公司承诺不以

任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；

3、本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行所认购的上

市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置；本公司因香山股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排；

4、上述限售期届满后，本公司在本次发行中认购的股份，将按照中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

5、本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，积极配合香山股份履行权益变动相关信息披露义务。”综上所述，均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月内不存在减持公司股票的情况，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具

14相关期限内不减持的承诺。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股5%

以上股东每日持股变化明细，了解均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月不存在减持公司股票的情况；

（2）获取并查阅均胜电子出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，了解均胜电子就相关期限内不减持发行人股票出具的承诺。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月内不存在减持

公司股票的情况，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

四、结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说

明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。

（一）均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等

均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备充足的资金实力和多种融资渠道，融资能力较强。2025年11月6日，均胜电子在香港联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。

2024年度及2025年1-9月，均胜电子的主要财务数据和财务指标（合并口径）如下：

15单位：万元

项目2025-09-302024-12-31

货币资金720454.49726261.21

资产总计6867943.026416586.81

负债合计4753741.074432032.51

归属母公司股东的权益1432309.741355808.22

资产负债率（%）69.2269.07

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入4584449.025586357.74

利润总额184432.16199574.93

归属母公司股东的净利润112024.0796046.96

扣非后归属母公司股东的净利润112221.14128183.11

经营活动现金净流量363974.90460180.43

注：均胜电子2025年1-9月财务数据未经审计。

均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备多种融资渠道，融资能力较强。2025年11月6日，均胜电子在香港联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。

（二）说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额

及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的

相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排本次发行拟募集资金总额不超过81179.24万元，由均胜电子全额认购。根据均胜电子出具的说明，均胜电子认购本次发行股票的资金来源全部为自有资金。

以本次发行募集资金上限81179.24万元计算，本次发行募集资金仅占均胜电子

2025年9月末货币资金储备的11.27%，均胜电子全额以自有资金认购本次发行

的股票具有合理性。

为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，均胜电子已出具《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，具体如下：

“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方

16资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份

向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发

行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。”发行人已在募集说明书中对于均胜电子本次认购资金来源进行了补充披露。

发行人已就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”综上，均胜电子认购本次发行股票的资金来源于自有资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

均胜电子为上市公司，根据《深圳证券交易所关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定视为最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

17（1）获取并查阅均胜电子出具的《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，

了解均胜电子认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源；

（2）获取并查阅均胜电子2024年年度报告、2025年第三季度报告，了解

其主要财务数据、资金实力情况、经营状况。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

均胜电子认购本次发行股票的资金来源全部为自有资金，不涉及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资情形，符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

五、结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，说

明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

（一）公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，以及发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况

1、发行人控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况

截至本回复出具日，发行人实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。

（1）均胜电子及其子公司（不含发行人及其子公司）的经营及业务开展情况

作为全球智能汽车科技解决方案提供商，均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全产品的研发与制造，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱域控制器、智能网联、智能驾驶等业务领域）、人机交互产品以及新能源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。

（2）均胜集团及其子公司的经营及业务开展情况

除均胜电子及其子公司外，均胜集团还控股一家上市公司宁波均普智能制造

18股份有限公司（以下简称“均普智能”）。均普智能及其子公司主要从事成套装配

与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案，与发行人及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企业主要从事股权投资、商业管理等业务，与发行人及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

（3）宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）的经营及业务开展情况

宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争情况。

2、发行人的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企业相近

业务对比分析

发行人及其子公司主要从事汽车零部件业务和衡器业务。其中，在汽车零部件业务方面，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

（1）智能座舱业务

发行人的智能座舱产品包括空气管理系统（指出风口）和豪华智能饰件，具体产品示意图如下：

控股股东均胜电子的智能座舱域控业务主要提供软硬件一体的智能座舱域

控解决方案，实现终端用户、汽车与外在环境之间的无缝连接。均胜电子的智能

19座舱域控制器基于多样化的主流芯片平台，支持多屏显示、导航出行、语音识别、全球市场的多媒体、AI交互、集成泊车和驾驶辅助功能等。其产品形态如下：

因此，均胜电子的智能座舱域控产品为汽车电子产品，而发行人的智能座舱产品为出风口系统和汽车内饰件，二者存在显著区别，不属于经营同种业务的情况。

（2）新能源充配电系统业务发行人的新能源充配电系统主要包括智能充电桩和车内充配电产品。智能充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等；车内充配电产

品包括车内充电系统产品和车内配电系统产品，车内充电系统产品包括充电插座、高压充电线束、充电小门等；车内配电系统产品包括电池包断路单元 BDU、高

压配电盒单元 PDU、电动汽车通讯控制器 EVCC等。

具体产品示意图如下：

20均胜电子的新能源管理系统业务则主要提供电池管理系统（BMS），以及充

电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）等单

一及多合一功率电子产品。电池管理系统（BMS）通过实时监测电池状态，并对电池进行热管理、均衡管理、充放电管理等，确保电池处于最佳运行状态。充电升压模块（Booster）通过将 400V充电桩输入的电压通过电压变换升压到 800V，以便 800V电气架构可以在 400V 快充桩进行快速充电，提升充电效率。车载充电机（OBC）将家用或工业交流电转换为直流电，从而为新能源汽车充电。直流电压转换器（DC/DC）可将电池中的高压直流电转换为低压直流电，为低压蓄电池及负载进行供电。主要产品示意图如下：

据此，均胜电子的新能源管理系统产品与香山股份的新能源充配电系统业务存在明显区分，产品功能有明显差异，不存在同业竞争。

21综上，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争。

（二）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易

根据发行人的发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争与关联交易的情形。

此外，为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东均胜电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企

业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使

本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身作为上市公

司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将公平对待本人控制的各企

业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本

人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同

22业竞争的业务。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”为规范和减少关联交易，发行人控股股东均胜电子出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市

公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本

公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”为规范和减少关联交易，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；

2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份

23有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及本人

控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关

联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本人及本人控

制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”综上所述，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争的情况，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取发行人的主营业务及业务开展情况说明；

（2）获取均胜电子、均普智能的近三年的年度报告和2025年半年度报告，查阅均胜电子、均普智能及其子公司业务开展情况；

（3）获取实际控制人控制的均胜电子、均普智能及其子公司以外的其他企业的国家企业信用信息公示系统报告；

（4）获取控股股东及实际控制人出具的涉及关联交易和同业竞争的承诺函；

（5）获取本次发行的发行方案等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争的情况，本次发行不会导致

24新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

六、结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需

求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）

及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

（一）用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。结合公司截至

2025年6月30日的货币资金余额，并综合考虑公司现有资金使用安排、日常最

低现金保有量、未来业务增长带来的资金需求等因素，经测算未来三年资金缺口为126835.65万元。因此，公司本次拟募集不超过81179.24万元用于补充流动资金具有合理性。

未来三年的资金缺口测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

截至2025年6月30日货币资金和交易性金融资产1114730.28

其中：银行承兑汇票保证金等受限资金27029.15

截至2025年6月30日公司可自由支配货币资金3=1-2107701.12

未来三年自身经营积累451618.14

偿还短期有息负债及一年内到期的长期借款预留现金5178697.53

最低货币资金保有量670838.12

未来三年预计现金分红所需资金75925.33

未来三年业务增长对运营资金的增加额830693.93

总体资金需求合计9=5+6+7+8286154.91

资金缺口10=9-3-4126835.65

1、资金供给方面

（1）可自由支配货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为114730.28万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限资金7029.15万元后，公司可自由支配的货币资金为107701.12万元。

25（2）未来三年自身经营积累

公司2022-2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为40269.87万元，实现营业收入分别为481684.90万元、578814.14万元、590212.73万元，合计

1650711.77万元，三年营业收入的复合增长率为10.69%，平均净利率为2.40%。

公司审慎假定未来三年收入增长率为10.00%，平均净利率为2.40%，经测算，公司未来三年预计自身经营积累为51618.14万元。

（3）应收账款的回款情况

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次

项目2025年度1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款113409.91110585.17101422.2998784.42

营业收入293770.87590212.73578814.14481684.90

应收账款周转率5.255.575.785.39

注：2025年1-6月应收账款周转率按年化调整。

报告期内，公司营业收入增加，应收账款规模也呈增长趋势，应收账款周转率整体平稳。随着公司营业收入逐步增长，应收账款对流动资金的占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

（4）银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至2025年6月30日，公司合计境内银行授信额度为39.87亿元，剩余可用额度为14.98亿元。公司仍有一定金额的银行授信。截至2025年6月末公司合并口径资产负债率为66.85%，有息负债继续增加将增加公司的财务风险。

2、资金需求方面

（1）最低货币资金保有量

假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司截至2024年12月31日的财务数据，按照现行运营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的最低货币资金为70838.12万元。测算过程如下：

26单位：万元

1营业成本447546.15

2期间费用114459.39

3非付现成本51806.76

3.1固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资24725.21

产折旧

3.2使用权资产折旧7308.47

3.3无形资产摊销18599.58

最低货币资3.4长期待摊费用摊销1173.51

金保有量4付现成本总额（=1+2-3）510198.79

5存货周转天数88.44

6应收款项周转天数81.40

7应付款项周转天数119.86

8现金周转天数（=5+6-7）49.98

9货币资金周转次数（=360/现金周转天数8）7.20

10最低货币资金保有量（=付现成本总额4/货币970838.12资金周转次数）

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、

使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。

（2）未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年公司累计现金分红4622.65万元，占同期累计归属于上市

公司股东的净利润40269.87万元的11.48%。假定未来三年的现金分红率保持

11.48%，则未来三年的现金分红所需资金合计为5925.33万元。

（3）未来三年业务增长对运营资金的增加额

本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大

变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2024年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

27公司2022年度至2024年度营业收入复合增长率为10.69%，审慎假设公司

2025年-2027年的营业收入年均复合增长率为10.00%，2025-2027年新增营运资

金缺口为30693.93万元，具体测算如下：

单位：万元、%

2024年度2025年度2026年度2027年度

项目/2024.12.31比例/2025.12.31/2026.12.31/2027.12.31

营业收入590212.73100649234.00714157.40785573.14

应收票据3265.080.553591.593950.754345.82

应收账款110585.1718.74121643.69133808.06147188.86

应收款项融资16502.892.8018153.1819968.5021965.35

预付款项6692.591.137361.858098.038907.84

存货114635.7719.42126099.35138709.28152580.21

各项经营性流动资产合计251681.5042.64276849.65304534.61334988.07

应付票据9168.041.5510084.8411093.3312202.66

应付账款134248.8922.75147673.78162441.16178685.27

合同负债8423.551.439265.9010192.5011211.74

应交税费7110.121.207821.138603.259463.57

各项经营性流动负债合计158950.6026.93174845.66192330.23211563.25流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负92730.9015.71102003.99112204.39123424.83

债）

新增资金缺口9273.0910200.4011220.44

新增资金缺口合计30693.93

注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2025年至2027年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（4）包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况

报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

存货占营业收入的比19.74%19.42%18.18%21.64%例

应收票据、应收款项融

资、应收账款、预付款24.68%23.22%22.44%24.67%项等应收科目占营业收入的比例

经营性流动资产占营44.42%42.64%40.62%46.31%业收入的比例

28项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应付票据、应付账款、

合同负债及应交税费30.20%26.93%26.80%29.67%等应付科目占营业收入的比例

流动资金占用比例14.22%15.71%13.82%16.64%

注：2025年1-6月数据已按年化调整。

从上表可知，公司经营性流动资产占营业收入的比例高于经营性流动负债占营业收入的比例，对公司形成较大的流动资金占用。

（5）报告期内贷款金额及变动情况

报告期各期末，公司借款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

短期借款125733.53103870.6393998.2588646.28

一年内到期的长期借款52964.0063235.2935912.8115541.12

长期借款115479.13102598.4878399.4452089.29

合计294176.65269704.40208310.50156276.69

借款总额变动比例9.07%29.47%33.30%/

报告期各期末，公司借款余额分别为156276.69万元、208310.50万元、

269704.40万元和294176.65万元，逐年增长。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。

（6）大额资金支出计划

2025年度，公司计划的大额资金支出主要为偿还银行借款。截至2025年6月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为178697.53万元，因此需要预留现金用于偿还银行借款。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的财务报告，了解发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、应付（应付账款、预

29收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况；

（2）取得了发行人相关说明，了解发行人未来大额支出计划；

（3）复核发行人测算资金缺口的计算过程。

2、核查结论经核查，保荐人及发行人律师认为：

公司未来三年资金缺口为126835.65万元。公司本次补充流动资金的规模不超过81179.24万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。

30问题2

2．申报材料显示，发行人最近一次再融资为2022年2月核准的非公开发行股票，募集资金5.89亿元。其中，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”承诺使用金额为35192.51万元，实际使用金额18543.33万元，“目的地充电站建设项目”使用金额为5713万元，补充流动资金18000万元。2024年12月，发行人对募投项目“目的地充电站建设项目”结项、对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金合计17774.89万元永久补充流动资金。“目的地充电站建设项目”在2024年度及2025年上半年分别实现净利润-1283.66万元、-334.99万元。

请发行人：（1）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本

及价格走势等，量化分析“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”未实现预计效益的原因，未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化。（2）在前募效益不及预期、前募结余资金已变更用于补流的背景下，本次募集资金仍用于补流的合理性和必要性。（3）结合“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”的具体情况，相关资产是否存在减值迹象。（4）前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况，募集资金使用是否有效管控。（5）结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否请相应调整。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”未实现预计效益的原因，未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化

（一）“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及效益测算

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”属于提升公司在充电设备领域

的研发能力，实现充电设备产品的技术升级和智能化提升项目。此项目通过引进

31国内外先进研发设备和开发系统，招聘行业内优秀技术人才，对车规级直流充电

设备、新一代 AI 智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平，提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力，该项目不涉及效益测算。

（二）“目的地充电站建设项目”未实现预计效益

“目的地充电站建设项目”主要在社区停车场及商超综合体、医院、行政中

心等人流汇聚的既有停车区域建设充电站，所对应客群具备停车时长稳定、着重服务质量等特点，且“目的地充电站”对应客群在经历定向运营后，将形成较为稳固的充电消费习惯。该项目主要在2024年度进入运营期，2024年度、2025年上半年经营业绩未达盈利预测数，但随着我国新能源汽车保有量逐渐上升，未来盈利有望改善。

1、“目的地充电站建设项目”下游客户需求较大，但交流桩利用率较低

“目的地充电站建设项目”下游客户为新能源汽车车主，项目建设的充电桩以交流桩为主。新能源汽车充电桩根据电流输出方式不同，可分为直流充电桩和交流充电桩，直流桩和交流桩作为电动汽车充电基础设施的两种类型，其特点如下：

（1）直流桩的特点

直流充电桩可以将交流转换为直流输出，直接为蓄电池充电，具有功率高、充电快等特点，俗称“快充”。直流桩主要用于高速公路服务区、公交枢纽、大型充电站等场景，为长途出行和运营车辆提供快速补能，适合长途旅行等紧急补电场景。随着新能源汽车渗透率提升，城市中心、商场停车场等场景的直流桩布局也将增加，以满足用户“即充即走”的需求。直流桩需 380V电压，通常涉及电网改造，成本较高，且直流桩功率大，集中充电通常对电网造成较大压力。

（2）交流桩的特点

交流桩功率较低（3.3kW-21kW），充电时间长，无需三相电改造，安装简单，成本较低，充电时对电网负荷影响较小，适合在居民小区、办公园区等电力资源有限的场景使用，适合家庭、小区、企事业单位等场景的日常充电，满足夜间或长时间停车时的充电需求。随着新能源汽车保有量增长，交流桩的安装量将持续

32增加，成为充电网络的重要组成部分。

目前我国直流桩与交流桩协同发展，直流桩满足快速补能需求，交流桩提供基础充电服务，两者互补形成完整的充电网络；国家推动充电设施均衡布局，鼓励大功率直流桩建设，同时规范交流桩的安装和使用，引导市场合理配置资源。

综上，直流桩在快充领域持续发力，交流桩以低成本、广覆盖为基础，共同支撑新能源汽车的快速发展。

由于交流桩主要应用在家庭、小区、企事业单位等场景，充电耗费时间较长，因此导致交流桩利用率较低。未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量逐渐增加，应用在家庭、小区、企事业单位等场景的交流桩的客户量会逐渐增长，交流桩的使用效率也会逐渐增加。

2、“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩产品类型如下：

单位：根类别交流桩数量直流桩数量数量19839104

占比99.48%0.52%

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主，直流桩为辅。因此公司的充电桩主要布局在小区、企事业单位等场景。

3、目前充电桩使用率未达预期，未来将随着客户群体的增加逐渐上升

“目的地充电站建设项目”主要在2024年开始运营。“目的地充电站建设项目”建设的充电桩2024年度使用率平均为2.84%，2025年上半年平均为3.33%，虽然和预测的2024年度使用率3.25%、2025年上半年使用率4.00%仍有差距，但充电站使用率逐渐增长。未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量逐渐增加，充电站使用率将逐渐上升。

4、2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”成本及价格走势情

况

2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”财务数据预测数与实

现数情况如下所示：

33单位：万元

2024年2025年上2024年2025年20242025年年

项目度预半年预度实上半年上半年度差异测数测数现数实现数差异

营业收入3228.562459.852769.442047.96-459.12-411.89

营业成本2914.502220.423230.032101.96315.53-118.46

期间费用及其他888.9493.98770.01280.99-118.93187.01

净利润-574.89145.45-1230.60-334.99-655.71-480.44

注1：2024年度、2025年上半年营业收入按照非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告口径统计。

注2：以上预测数和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

根据上述对比可见，公司2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”营业收入均未达预测数；2024年度营业成本大于预测数；期间费用及其他

大于预测数，最终导致净利润小于预测数。

2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”充电站使用率、销售

单价情况如下所示：

2024年2025年上2024年2025年20242025年年

类目度预半年预度实上半年上半年度差异测数测数现数实现数差异收入（万元）3228.562459.852769.442047.96-459.12-411.89

充电站使用率（%）3.25%4.00%2.84%3.33%-0.41%-0.67%

销售单价（元/kwh） 1.13 1.13 0.87 0.84 -0.26 -0.29

注：以上预测数和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

公司2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”营业收入未达预测数，主要因为充电站实际使用率低于预测数，且销售单价由于市场竞争因素导致实际单价低于预测单价，因此营业收入未达预测数。

2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”的成本情况如下所示：

单位：万元

20242025年年2024年度2025年2025年

上半年2024年序号项目度预实上半年实上半年预度差异测数现数现数差异测数

1营业成本2914.502220.423230.032101.96315.53-118.46

1.1电费2028.561545.571843.731325.85-184.83-219.72

1.2折旧摊销385.64257.09479.05314.9593.4157.86

3420242025年年2024年度2025年20242025年上半年年

序号项目度预实上半年实上半年预度差异测数现数现数差异测数

1.3运维成本等500.30417.76907.25461.16406.9543.40

2期间费用及其他888.9493.98770.01280.99-118.93187.01

3总成本费用3803.442314.404000.042382.95196.6068.55

注：以上预测数和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

根据上述对比可见，公司“目的地充电站建设项目”总成本费用2024年度实际数大于预测数196.60万元，主要因为2024年度属于场站建设阶段，因此公司在城市拓展阶段招聘的人员数量较多，成本费用较高。总成本费用2025年上半年大于预测数68.55万元，主要因为公司为不断推广充电桩而发生的销售费用导致。

综上所述，“目的地充电站建设项目”下游新能源汽车客户充电需求较大，公司的充电桩主要以交流桩为主，2024年度、2025年上半年充电站利用率不及预期，且销售单价由于市场竞争因素导致实际单价低于预测单价，因此营业收入未达预测数。营业成本由于在城市拓展阶段发生的成本费用较高，且为了不断推广充电桩导致销售费用较大，综合导致总成本费用较高，项目实际盈利情况未达预期。

公司“目的地充电站建设项目”2024年度、2025年上半年的利用率呈增长趋势，未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量增加，充电桩利用率将进一步上升。未来随着充电桩利用率不断提升，单位固定成本将呈下降趋势，项目盈利情况有望改善。

（三）“目的地充电站建设项目”在立项时较为谨慎，可行性未发生重大不利变化

1、“目的地充电站建设项目”于2021年度根据政策环境及企业研发和生产

能力进行立项

2021年度，公司计划建设的“目的地充电站建设项目”拟投资约6170.00万元。公司计划在宁波地区建设100个小型目的地充电站，建设场景包含商超综合体停车库的充电车位，医院、行政中心等人流汇聚地的充电车位，以及社区充

35电场站等，每个场站计划建设2个直流充电桩和10个交流充电桩。

项目立项时考虑的可行性因素包括：

（1）国家产业政策为项目的实施提供良好的政策环境

作为我国新能源汽车产业上的重要一环，自2015年9月国务院办公厅出台《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以来，充电桩及相关产业得到了国家政策的大力支持。

2020年3月中共中央政治局常务委员会提出要加快“新基建”的建设进度，充电桩建设也被纳入其中。2020年10月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出科学布局充换电基础设施，提升充电基础设施服务水平，鼓励充电场站与商业地产相结合，建设停车充电一体化服务设施，提升公共场所充电服务能力。本次募投项目主要是建设和运营电动汽车充电场站，加强新能源汽车充电桩的布局，符合国家新能源汽车的重点发展方向。

（2）公司具备充电桩的研发设计和生产能力

公司已经具备完整的充电桩研发、生产和实施能力，包括软件、硬件、系统、集成、测试等多个方面。

均胜群英主要配合下游整车主机厂客户开发具备通信和安全双核驱动的车

用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，均胜群英凭借出色的产品开发和生产能力已成为了大众汽车国内首批独家开发供应商，公司为大众在国内生产的充电桩已经实现批量交付。此外，公司具备充电桩安装需要的建筑机电安装工程专业承包资质。

因此，公司“目的地充电站建设项目”初始立项时，是在考虑国家政策鼓励、企业能力的基础上作出的决策，是较为谨慎的。

2、“目的地充电站建设项目”于2023年2月为拓展产品覆盖区域增加实施

地点

2023年2月23日，广东香山衡器集团股份有限公司召开第五届董事会第14次会议和第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，

36拟对“目的地充电站建设项目”实施地点进行调整，具体情况如下

实施主体变更前实施地点变更后实施地点

宁波均胜群英汽车系统股份有限公司宁波宁波、上海、杭州、苏州

除上述实施地点变更外，募投项目其他内容均不发生变更。

本次变更募集资金投资项目实施地点的原因为，在全球节能减排的时代背景之下，我国新能源汽车市场增长势头强劲，市场发展已经从政策驱动转向市场拉动，充电设施相关配套是公司未来重要的业务增长点。本次变更部分募投项目实施地点是公司综合考虑目前的市场状况和目的地网络建设的需求，本次增加上海、杭州、苏州多个实施地点，更有利于公司进一步拓展产品覆盖区域及完善售后技术服务网络平台，提升公司的品牌影响力，为公司后续产品推广提供更多的示范网点，有利于实现公司的长远发展。

因此，2023年2月“目的地充电站建设项目”实施地点发生变更，是在考虑市场需求、品牌建设、区域覆盖等因素的基础上作出的，具有谨慎性。

3、“目的地充电站建设项目”于2023年8月根据市场环境、设备成本等的

变化发生变更

2023年8月21日，广东香山衡器集团股份有限公司召开第五届董事会第18

次会议和第五届监事会第17次会议；2023年9月6日，2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更。

具体变更情况如下：

目的地充电站建调整前调整后设项目宁波均胜群英汽车系统股份有限上海群英均悦能源科技有限公司实施主体

公司及其全资子公司(注)

宁波、上海、杭州、苏州、深圳、

实施地点宁波、上海、杭州、苏州

南京、温州、嘉兴

1000根交流充电桩(22kW)200根

建设规模

直流充电桩(120kW) 17750根交流充电桩(7kW)募集资金投入方向实施主体提供借款向实施主体出资式

37目的地充电站建

调整前调整后设项目

计划投资总额6170.00万元6303.00万元

募集资金投资总5713.00万元5713.00万元额

占前次募集资金9.70%9.70%总额的比例

注：项目变更后，均悦能源负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。

（1）本次募投项目变更背景

*我国新能源车消费及充电站建设运营现状近年来，随着新能源车型的逐步迭代，新能源汽车在汽车消费市场日益受到消费者欢迎，2021年以来，我国新能源汽车产销量每年增长幅度近100%，未来新能源汽车消费量将呈现持续增长趋势。在此背景下，新能源补能环节的各类充电设施建设受到持续关注，充电桩运营市场呈现高速发展态势。根据国家能源局数据显示，2022年我国充电基础设施年增长数量达到260万台左右，累计数量达到520万台左右，同比增长近100%。

在各项充电站运营场景中，公司的“目的地充电站”模式作为设立于社区停车场及商超综合体、医院、行政中心等人流汇聚的既有停车区域的充电站建设运营模式，所对应客群具备停车时长稳定、着重服务质量等特点，且“目的地充电站”对应客群在经历定向运营后，将形成较为稳固的充电消费习惯。在此背景下，“目的地充电站”模式应用前景良好。

*充电桩技术迭代近况

自2018年以来，随着新能源汽车消费量的逐步上涨，充电桩产品的迭代及其配套建设进程成为了消费者日益关心的重要因素。

在早期阶段，充电桩产品由于行业标准相对不规范、从业厂商设计生产技术相对粗糙、充电桩运营厂商运营经验相对匮乏，致使充电桩运营市场中产品素质良莠不齐且故障率居高不下。

近年来，随着主流充电桩生产厂商对充电桩的研发生产技术逐步成熟，充电桩产品普遍实现了多次迭代。厂商在保证了产品质量稳定的同时，还为产品逐步

38增添了诸多实用功能，如车桩通信、检测保护等，实现了对消费者产品使用体验的持续优化。

同时，充电桩的生产成本及售价在近年来亦实现了大幅降低，以充电桩中成本占比最高的充电模块为例，根据车桩新媒体统计，2022年直流充电桩充电模块价格约 0.13 元/W，较 2019 年已下降约 60%。其它充电桩重要组成部分如APF 有源滤波、电池维护设备、监控设备等均在近年来实现不同程度的成本下降。在此背景下，充电桩的采购成本实现了大幅度降低，现阶段充电桩运营厂商可在有效控制采购成本的同时保障充电桩功能及质量的稳定性。

*公司对充电桩运营业务板块的战略调整

基于公司现阶段目的地充电站业务高速发展的现状，公司对目的地充电站业务的重视程度充分提升，结合近年来设备采购成本的大幅降低，公司拟对目的地充电站建设思路和规划进行相应调整，具体调整方式如下：

A.由全资子公司均悦能源负责目的地充电站业务的战略布局和统筹管理，并由各城市子公司在当地负责具体的运营管理；

B.调整投资结构及设备选型，以提升充电站的建设数量，并扩大充电站业务所在城市的覆盖规模。

（2）本次变更部分募投项目实施主体的情况和原因

募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。均胜群英的主营业务为汽油车的智能座舱（包含功能件和饰件）、新能源车充配电系

统两大类产品的研发、生产和销售。

公司从提升充电站运营业务的战略定位、加强公司对属地市场响应能力，以及优化业务团队精细化管理水平的考虑出发，新设全资子公司均悦能源，专注于目的地充电站业务统筹规划，开展目的地充电站的建设、运营、维护等业务，持续推进充电站运营业务的战略布局。因此，通过本次变更，公司拟将“目的地充电站建设项目”的实施主体由均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司。

（3）本次变更部分募投项目实施地点的情况和原因近年来，新能源汽车充配电业务被视为公司未来重要的业务增长方向。经历

39了前期对目的地充电站建设运营的实践积累，公司针对未来目的地充电站运营业

务制定了更加明晰的建设方案及推广策略。在现阶段的目的地充电站布局中，除前次募投项目实施地点调整将目的地充电站覆盖城市调整为“宁波、上海、杭州、苏州”外，公司还拟将目的地充电站建设模式从长三角地区推广至华东、华南的重点城市，通过拓展产品覆盖区域提升公司“目的地充电站”品牌影响力。

现阶段，在我国各地区主要城市新能源汽车车桩比亟待提升的背景下，公司对“目的地充电站建设项目”的实施地点进行变更，拟于更多重点城市使用募集资金进行目的地充电站建设。新的实施地点布局将有利于公司进一步扩展充电站运营业务的覆盖区域并完善售后服务技术网络平台，提升公司品牌影响力，为实现“目的地充电站”模式推向全国打下更为坚实的基础。

（4）本次变更部分募投项目投资结构的情况和原因

*募投项目投资结构变更情况

基于目的地充电站模式良好的应用前景及大幅下降的充电桩采购成本，现阶段“目的地充电站建设项目”单桩设备的建筑投资及设备投资成本明显下降。因此，公司拟变更“目的地充电站建设”项目投资结构，在维持该项目募集资金投资金额总体不变的情况下，相应增加充电桩建设数量，并对投资结构进行调整。

*募投项目投资结构变更原因公司通过外部采购的方式购买建设目的地充电站所使用的充电桩产品。在原募投项目进行测算时，公司采用项目规划时（2020年）的充电桩设备所对应市场价格进行计算。受市场环境变化及产品迭代升级的影响，充电桩设备的单价近年来呈现下降的趋势。

此外，为顺应下游消费趋势，公司逐步优化了目的地充电站的商业模式，选址优选客群丰富、停车习惯固化并易于闭环管理的目的地场景。基于上述原则，公司围绕住宅小区以及办公园区内主要客群的车辆行驶轨迹，在目的地场景周边拓展搭建更多“目的地充电站”，已在现阶段的选址逻辑中，将住宅小区、办公园区、景区以及市政单位等场景作为新增的主要目的地场景。

考虑到上述目的地场景或存在较为有限的电力容量，以及近年来出于用电安全考虑对大功率直流、交流充电桩施工建设的限制，公司拟采用 7kW 充电桩替

40代原募投项目规划的大功率充电桩，因此“目的地充电站建设项目”变更后拟使

用的充电桩设备规格为 7kW。

综上，“目的地充电站建设项目”本次变更，主要对充电桩选型进行了调整，叠加近年来充电桩价格持续下降的影响，使得调整后单个设备投资金额相较原计划大幅减少，在保持募投金额不变的情况下，建设规模相应增加。

（5）本次变更部分募投项目募集资金投入方式的情况

募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。公司于2022年5月11日召开第五届董事会第7次会议和第五届监事会第7次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体公司控股子公司均胜群英提供借款。

本次募投项目变更后，实施主体将从均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司，募集资金投入方式变更为对各实施主体出资，并由各实施主体使用所得的募集资金进行具体项目建设。为规范公司募集资金管理、存放和使用，各实施主体将设立募集资金专户以存储募集资金，根据公司《募集资金管理制度》的相关规定和项目实际进展情况使用募集资金。公司及各实施主体亦将根据相关规定与相关银行及保荐机构签署《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的存放和使用实施有效监管。

“目的地充电站建设项目”是根据国家对新能源产业政策的鼓励，结合企业研发、生产能力而立项的，后续随着充电桩价格持续下降，企业为扩大品牌影响力，拓展产品覆盖区域，在保持募投金额不变的情况下，建设规模相应增加。因此“目的地充电站建设项目”的立项及后续变更是较为谨慎的，是企业结合国家产业政策、市场需求及自身研发生产能力而进行的。

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主，交流桩主要应用在家庭、小区、企事业单位等场景，目前公司的充电桩利用率正逐步提升，未来随着新能源汽车保有量进一步提高，应用在家庭、小区、企事业单位等场景的交流桩的客户量会进一步增长，交流桩的使用效率也会进一步增加。目前我国新能源汽车渗透率逐渐提高，客户群体将不断增加，因此“目的地充电站建设项目”的

41可行性目前未发生重大不利变化。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查看了公司涉及前次募集资金的非公开发行 A股股票预案（修订稿）及相关募投项目的可行性研究报告（修订稿），分析主要募投项目立项时是否具有谨慎性，可行性是否发生重大变化；

（2）获取并查看2022年度、2023年度、2024年度募集资金使用鉴证报告

及相关保荐机构核查意见，分析募集资金使用情况及募投项目进展情况；

（3）获取募集资金项目变更相关披露文件，分析是否履行相关程序并披露；

（4）获取截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，查看募集资金使用情况及募投项目进展情况；

（5）获取“目的地充电站建设项目”充电桩使用率明细，分析报告期内变动趋势；

（6）获取“目的地充电站建设项目”的财务数据预测数，并与募投项目2024年度、2025年上半年财务经营数据进行比对，分析效益未达预期的主要影响因素；

2、核查结论

（1）经核查，保荐人认为：

*“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及效益测算，“目的地充电站建设项目”目前盈利情况未达预期，未来有望改善；

*“目的地充电站建设项目”立项及后续变更较为谨慎，可行性未发生重大不利变化；

（2）经核查，会计师认为：

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及效益测算，“目的地充电站建设项目”目前盈利情况未达预期，未来有望改善；“目的地充电站建设项

42目”立项较为谨慎，可行性未发生重大不利变化。

二、在前募效益不及预期、前募结余资金已变更用于补流的背景下，本次募集资金仍用于补流的合理性和必要性

“目的地充电站建设项目”目前效益不及预期，但充电桩使用率有上升趋势，未来盈利情况有望改善；“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”为了提高

资金使用效率，将结余资金用于补流。公司本次募集资金用于补流的合理性及必要性如下所示：

（一）本次募集资金补流的必要性分析

1、汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛

经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色，现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。根据 TrendForce统计，2024 年全球汽车销量约为9060.00万辆，同比增长2.4%。据中国汽车工业协会分析，2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，汽车产业未来市场前景广阔。

随着“电动化、网联化、智能化、共享化”成为汽车产业的发展潮流和趋势，在全球“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业呈现爆发式增长趋势。根据不同机构口径的数据，2024年全球新能源汽车销量达到1600-1800万辆，同比增长超20%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车销量达到

1286.6万辆，同比增长35.5%。我国新能源汽车占据全球新能源汽车销量的

70%-80%，同时自身新能源渗透率达到40.9%，是全球新能源汽车销量增长的主要引擎。新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。根据 IDC预测，2028年中国新能源乘用车市场规模将超过 2300万辆，年复合增长率为22.8%。预计2025年新能源乘用车市场渗透率将超过50%。

未来几年，全球汽车市场预计仍将保持平稳增长态势，并且在汽车智能化、电动化的发展背景下，汽车零部件行业也将迎来发展机遇。

2、优化公司资本结构，缓解公司资产负债率短期提升压力

随着公司业务规模的持续扩张以及销售规模的显著提升，公司对日常营运资

43金的需求也逐渐增加，资产负债率不断上升。报告期各期末，公司的资产负债率

分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.85%。

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心

2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市

公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。

本次发行对象均胜电子系公司控股股东，通过认购本次发行的股票，均胜电子将进一步巩固其控股股东的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。

公司控股股东基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

（二）本次募集资金补流的合理性分析

1、本次募集资金补流能够提升公司资金实力，增加整体竞争力

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

2、本次募集资金补流能够优化资本结构，降低财务风险

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

44（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

*查阅会计师编制的截至2025年6月30日的前次募集资金鉴证报告;

*查阅发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解前募效益不及预期的原因及合理性；

*查阅发行人前次募集资金变更、补充流动资金情况的相关公告；

*获取2025年度向特定对象发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告，分析本次募集资金用于补流的合理性和必要性。

*计算发行人流动资金需求量，并与本次补充流动资金金额对比，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性；

*访谈发行人管理层，了解发行人报告期最后一期末资金需求情况。

（2）针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

*查阅发行人截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告；

*查阅发行人前次募集资金项目变更、补充流动资金情况的相关公告；

*查阅发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告（修订稿），访谈发行人管理层，了解前募效益不及预期的原因及合理性；

*获取2025年度向特定对象发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告，分析本次募集资金用于补流的合理性和必要性；

*获取发行人流动资金需求量计算表，并与本次补充流动资金金额对比，分析本次补充流动资金的原因；

*计算发行人报告期内的资产负债率，访谈发行人管理层，了解发行人本次补流的必要性和合理性。

2、核查结论

（1）经核查，保荐人认为：

45本次募集资金用于补流是考虑到汽车行业稳步发展，为优化公司资本结构，

缓解公司负债压力，以及响应国家政策，提升投资者信心而进行的，具有必要性。

本次募集资金补流能够提升公司资金实力，资本结构，降低财务风险，具有合理性。

（2）经核查，会计师认为：

本次募集资金用于补流是考虑到汽车行业稳步发展，优化公司资本结构，缓解公司负债压力，以及响应国家政策，提升投资者信心而进行的，具有必要性。

本次募集资金补流能够提升公司资金实力，资本结构，降低财务风险，具有合理性。

三、结合“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”的具体情况，相关资产是否存在减值迹象

（一）前次募集资金投资项目的基本情况

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”通过引进国内外先进研发设备

和开发系统，招聘行业内优秀技术人才，对车规级直流充电设备、新一代 AI智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平，提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力。有力支持了公司新能源业务的技术预研、产品研发、业务拓展等各项工作。近年来，公司把握住了新能源汽车行业高速发展的市场机遇，与梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众、蔚来、理想、极氪等整车厂商在新能

源汽车方面合作规模持续扩大，提高了公司的核心竞争力。

“目的地充电站建设项目”通过围绕住宅小区以及办公园区内主要客群建设

“目的地充电站”，帮助公司逐步建立新能源充配电全套解决方案，构建新能源汽车充配电生态体系。

（二）前次募集资金投资项目相关资产不存在减值迹象

报告期内，公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”涉及的资产是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

46是否存在减

序号会计准则的规定公司情况值迹象

报告期内，相关资产均用于研发、生产经营且处于正常

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明使用状态，不存在资产市价

1显高于因时间的推移或者正常使用而否

大幅度下跌且其跌幅明显高预计的下跌于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情形。

企业经营所处的经济、技术或者法律等

报告期内，公司经营所处的

2环境以及资产所处的市场在当期或者经济、技术或者法律等环境否

将在近期发生重大变化，从而对企业产未发生重大不利变化。

生不利影响

报告期内，国内一年期和五市场利率或者其他市场投资报酬率在 年期 LPR持续下降，未出现

3当期已经提高，从而影响企业计算资产利率水平提高影响计算资产否

预计未来现金流量现值的折现率，导致预计未来现金流量现值折现资产可收回金额大幅度降低率而导致资产可收回金额大幅降低的情形。

公司于每个会计年度对主要

资产进行盘点，历次资产盘

4有证据表明资产已经陈旧过时或者其点过程中均未发现证据表明否

实体已经损坏相关资产出现已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

公司于每个会计年度结束时

对资产进行盘点，历次资产

5资产已经或者将被闲置、终止使用或者盘点过程中均未发现相关资否

计划提前处置产存在闲置或者终止使用的情形，亦未制定提前处置的相关计划。

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及经济效益测算；

“目的地充电站建设项目”

投产后于2024年度、2025企业内部报告的证据表明资产的经济年上半年实现净利润

绩效已经低于或者将低于预期，如资产

6-1283.66万元、-334.99万所创造的净现金流量或者实现的营业否元，低于预测数，但充电桩利润（或者亏损）远远低于（或者高于）

利用率目前有上升趋势，未预计金额等来随着新能源汽车保有量的增加，利用率将进一步上升，且销售电量中的服务费单价

呈增长趋势，未来盈利状况有望改善。

7其他表明资产可能已经发生减值的迹无否

象公司目前重点发展新能源汽车充配电领域，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的实施，有力提升了公司相关产品的研发能力，相关资产不存在价

47值大幅下跌及损坏、闲置的情况，相关资产不存在减值迹象。

公司“目的地充电站建设项目”面临的行业和市场环境未发生重大不利变化，相关资产不存在陈旧过时或闲置的情况，充电桩利用率呈增长趋势，营业收入持续增长，未来盈利状况有望改善，相关资产达产后能产生较好的经济效益，不存在减值迹象。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

*收集企业主要资产的盘点资料及相关资产清单，对募投项目相关资产进行抽盘，查看相关资产的状态、使用情况及闲置情况等，确认是否存在长期闲置、已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；

*根据《企业会计准则第8号——资产减值》，分析发行人前次募投项目是否存在减值迹象；

*获取“目的地充电站建设项目”的经济效益测算与充电站使用率明细，分析报告期内变动趋势；

*访谈发行人管理层，了解募投项目的运营情况，分析项目进展是否存在异常；

*查看我国新能源汽车保有量数据，了解新能源汽车市场存量逐渐上升；查看目的地充电市场规模情况，了解市场前景较好。

（2）针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

*访谈发行人管理层，了解募投项目的运营情况，项目进展是否存在异常；

*获取“目的地充电站建设项目”的财务数据预测数，并与募投项目2024年度、2025年上半年财务经营数据进行比对，分析差异原因和变动趋势；

*获取“目的地充电站建设项目”充电桩使用率明细，分析报告期内变动趋势；

*在选样的基础上，实地查看发行人募投资产的状态、使用情况及闲置情况

48等，确认是否有资产长期闲置、已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

*根据《企业会计准则第8号——资产减值》，分析发行人前次募投项目涉及的资产是否存在减值迹象。

2、核查结论

（1）经核查，保荐人及会计师认为：

截至2025年6月30日，公司“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”相关资产不存在减值情况。

（2）经核查，会计师认为：

截至2025年6月30日，发行人前次募集资金投资“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”涉及的相关资产不存在减值迹象。

49四、前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况，募集资金使用是否有效管控

（一）前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况

根据《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2504415号）显示，根据中国证券监督管理委员会于2022年2月24日签发的《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

监许可[2022]396 号)，核准公司非公开发行不超过 33201000股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股(A股)21405636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次非公开发行募集资金总额为人民币599999977.08元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用(不含税)人民币10944852.77元后，募集资金净额为人民币589055124.31元。

截至2025年6月30日止，前次募集资金投资项目的进展及募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

募集资金净额：58905.51已累计使用募集资金净额：58905.51

各年度使用募集资金净额：58905.51万元，其中：

变更用途的募集资金净额：16649.182022年度：20035.17

2023年度：8639.16

2024年度：27171.56

变更用途的募集资金占募集资金净额比例：28.26%

2025年度：3059.62

募集资金投资净额截止日募集资金累计投资额项目达到预定承诺投资实际投资实际投资金额可使用状态日项目项目募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资与募集后承诺投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额的差期额新能源汽车新能源汽车

充电设备及充电设备及35192.5118543.3318543.3335192.5118543.3318543.330.002025-04-30运营平台开运营平台开发项目发项目

50募集资金净额：58905.51已累计使用募集资金净额：58905.51

目的地充电目的地充电5713.005713.005713.005713.005713.005713.000.002024-04-30站建设项目站建设项目补充流动资补充流动资

金及偿还贷金及偿还贷18000.0018000.0018000.0018000.0018000.0018000.000.002022-05-26款款

永久补充流永久补充流0.0016649.1816649.180.0016649.1816649.180.002024-12-29动资金动资金

合计58905.5158905.5158905.5158905.5158905.5158905.510.00实际投资金额与募集后

实际投资金额与募集后承诺投资金额一致，无差额。

承诺投资金额的差额

如上表所示，截至2025年6月30日止，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”已达到预定可使用状态；“补充流动资金及偿还贷款”、“永久补充流动资金”项目资金已使用完毕；公司前次募集资金累计投入58905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额保持一致。

51（二）企业对募集资金使用实现了有效管控

1、前次募集资金的管理情况为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2022年4月，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、交通银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司和控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(以下简称“均胜群英”)及中金公司分别与招商银行股份有限公司宁波高新支行、兴业银行股份

有限公司宁波海曙支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

2023年8月21日和2023年9月6日，公司分别召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，变更“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式。2023年10月30日，公司召开第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意由募投项目“目的地充电站建设项目”的实施主体上海群英均悦能源科技有限公司(以下简称“均悦能源”)及其全资子公司新增设立

募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2023年11月，公司、均悦能源和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行及中金公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、均悦能源及其子公司分别和兴业银行股份有限公司宁

波海曙支行及中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年12月，鉴于上述募集资金用途中“目的地充电站建设项目”的实施

主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式已变更，且前期由均胜群英实施的项目建设合同已实施完毕，公司已将剩余募集资金全部转入均悦能源设立的专

52户，并由均悦能源根据各实施地点的募集资金投资项目建设规划及进度分别对各

城市子公司进行注册资本实缴出资或直接投资。为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金原专户进行注销，公司和保荐机构、银行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司于2024年12月2日召开第六届董事会第8次会议及第六届监事会第6次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“目的地充电站建设项目”进行结项，终止募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。为规范募集资金专户的管理，公司于2024年12月底对已结项的“目的地充电站建设项目”的募集资金专户进行注销，于2025年6月完成了原募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止前已签采购或服务合同的全部款项支付，并对原募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的募集资金专户进行注销，公司和保荐机构、银行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至2025年6月30日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、前次募集资金专户存储情况

公司前次募集资金在募集资金专项账户中的初始存放和截至2025年6月30日存放情况如下：

单位:万元银行账户开户初始存放截止日账户开户银行银行账号备注主体金额余额状态中国建设银行广东香山衡器

股份有限公司集团股份有限3315019950360000322835192.510.00已注销注4宁波鄞州分行公司招商银行股份宁波均胜群英

有限公司宁波汽车系统股份5749027772105550.000.00已注销注4高新支行有限公司中国建设银行广东香山衡器

股份有限公司集团股份有限440501780352000030745713.000.00已注销注1中山市分行公司

53银行账户开户初始存放截止日账户

开户银行银行账号备注主体金额余额状态兴业银行股份宁波均胜群英

有限公司宁波汽车系统股份3870101001002441080.000.00已注销注1海曙支行有限公司交通银行股份广东香山衡器

有限公司中山集团股份有限48460120001300068366118000.000.00已注销注2华桂支行公司中国建设银行上海群英均悦

股份有限公司能源科技有限331501995036000041220.000.00已注销注3宁波鄞州分行公司兴业银行股份上海均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002826790.000.00已注销注3海曙支行公司兴业银行股份南京均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002828220.000.00已注销注3海曙支行公司兴业银行股份嘉兴均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002824300.000.00已注销注3海曙支行公司兴业银行股份苏州均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002830030.000.00已注销注3海曙支行公司兴业银行股份杭州均悦充新

有限公司宁波3870101001002827940.000.00已注销注3能源有限公司海曙支行兴业银行股份宁波群英均悦

有限公司宁波充新能源科技3870101001002825550.000.00已注销注3海曙支行有限公司兴业银行股份温州均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002823120.000.00已注销注3海曙支行公司兴业银行股份深圳均悦充新

有限公司宁波能源科技有限3870101001002829480.000.00已注销注3海曙支行公司

合计58905.510.00

注1：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结

构及募集资金投入方式已变更，且前期由均胜群英实施的项目建设合同已实施完毕，公司已将剩余募集资金49172516.66元(含利息收入及注销前余额)全部转入均悦能源设立的专户，并由均悦能源根据各实施地点的募集资金投资项目建设规划及进度分别对各城市子公司进行注册资本实缴出资或直接投资。为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金原专户进行注销，上述募集资金专户已于2023年12月13日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止；公司和均胜群英以及保荐机构中国国际金融股份有限公司、

兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司 2023 年 12 月 15 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：2023-067)。

注2：鉴于募集资金用途中“补充流动资金及偿还贷款”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)

36000.00元全部转入公司基本账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2022

54年5月12日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、交通银行股份有

限公司中山分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2022年 5月 14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》

(公告编号：2022-033)。

注3：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)

2015.77元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2024年12月完成注销手续，公司和均悦能源以及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订的对应账

户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2025年1月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：2024-085) 。

注4：鉴于募集资金用途中“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止前已签采

购或服务合同的全部款项已按计划支付完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)2561.18元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2025年6月完成注销手续，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、招商银行

宁波高新支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2025年

6月 25日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的《关于募集资金专户完成销户的公告》

(公告编号：2025-049)。

因此，公司制定了《募集资金管理制度》，公司与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，企业对募集资金使用实现了有效管控。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

*获取会计师出具的截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告，分析前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况；

*获取前次募集资金变更的相关公告，检查前次募集资金变更是否按照规定进行审批、履行决策程序并及时对外公告；

*获取企业《募集资金管理制度》及企业签订三方监管协议的披露文件，查看企业关于募集资金的使用制度及三方监管协议是否规范。

（2）会计师履行了以下核查程序：

*获取发行人的《募集资金管理制度》，检查相关制度是否按照证监会和交易所的相关规定涵盖有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等全方面的内容，明确募集资金使用的各职责部门的分级审批权限、决策程序、风险控制

55措施及信息披露要求；

*在选样的基础上，检查前次募集资金采购是否按照《募集资金管理制度》规定的程序、相关审批权限执行；

*获取报告期内发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》，检查其内容是否包括前次募集资金的基本情况(金额和到位时间)、存放和管理情况、使用和投资情况；

*获取并检查发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，确认公司为前次募集资金设立了专门的银行账户，对前次募集资金实行集中专户存储和管理；

*在选样的基础上，检查相关支持性文件，包括但不限于合同、发票、验收单、银行回单等，以验证该支出项属于前次募投项目支出且实际已发生；

*检查已支付前次募集资金的期后退回情况以确认是否存在违规使用或关联方占用资金的情形；

*执行银行函证程序，确认前次募集资金相关账户的存续、注销、受限、期末余额等情况；

*获取前次募集资金相关董事会纪要和公告，检查前次募集资金相关事项是否已按照规定进行恰当审批、履行决策程序并及时对外公告。

2、核查结论经核查，保荐人及会计师认为：

（1）截至2025年6月30日，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”已达到预定可使用状态；“补充流动资金及偿还贷款”、

“永久补充流动资金”项目资金已使用完毕；公司前次募集资金累计投入

58905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。

（2）公司制定了《募集资金管理制度》，与相关机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，企业对募集资金使用实现了有效管控。

56五、结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补充

流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否请相应调整

（一）前次募集资金投资项目变更情况

1、2023年2月变更部分募投项目实施地点

2023年2月23日公司第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会

议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，根据市场环境和在建募投项目的实际情况，公司对前次募投项目中“目的地充电站建设项目”的实施地点进行调整，具体情况如下：

单位：万元变更前实涉及占前次募集资金总实施主体变更后实施地点施地点金额额的比例

宁波均胜群英汽车系统宁波、上海、杭州、

宁波5713.009.70%股份有限公司苏州

2、2023年8月变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资

金投入方式

2023年8月21日，公司召开第五届董事会第18次会议和第五届监事会第

17次会议，并于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更。具体情况如下：

目的地充电站建调整前调整后设项目宁波均胜群英汽车系统股份有限公上海群英均悦能源科技有限公司实施主体

司及其全资子公司(注)

宁波、上海、杭州、苏州、深圳、

实施地点宁波、上海、杭州、苏州

南京、温州、嘉兴

1000根交流充电桩（2kW）200根

建设规模 17750 根交流充电桩（7kW）直流充电桩（120kW)募集资金投入方向实施主体提供借款向实施主体出资式

计划投资总额6170.00万元6303.00万元

57目的地充电站建

调整前调整后设项目

募集资金投资总5713.00万元5713.00万元额

占前次募集资金9.70%9.70%总额的比例

注：项目变更后，均悦能源负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。

3、2024年12月部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动

资金

公司于2024年12月2日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“目的地充电站建设项目”结项、对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金合计17774.89万元(其中募集资金本金16649.18万元，其余为扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。

（二）前募资金补充流动资金情况及比例根据《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2504415号）显示，截至2025年6月30日，公司前次募集资金累计投入58905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：

单位：万元募集资金投资总额承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺实际投资投资金额投资金额金额

新能源汽车充电设备及运新能源汽车充电设备及运35192.5118543.3318543.33营平台开发项目营平台开发项目

目的地充电站建设项目目的地充电站建设项目5713.005713.005713.00

补充流动资金及偿还贷款补充流动资金及偿还贷款18000.0018000.0018000.00

永久补充流动资金永久补充流动资金0.0016649.1816649.18

合计58905.5158905.5158905.51

注：公司“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”中募

集资金投资类型为建筑投资、设备投资、软件投资等资本性支出，不涉及支付人员工资、货

58款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。

因此前募资金中补充流动资金金额为“补充流动资金及偿还贷款”、“永久补充流动资金”合计34649.18万元，占前次募集资金总额60000.00万元的比例为

57.75%。

（三）前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

1、《证券期货法律适用意见第18号》相关规定情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等

非资本性支出的，视为补充流动资金。

公司前募资金中补充流动资金的金额为34649.18万元，占前次募集资金总额60000.00万元的比例为57.75%，超过前次募集资金总额30%的金额为

16649.18万元，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入的原因

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2024年12月2日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目“目的地充电站建设项目”进行结项，同意终止募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项表示无异议。公司终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入，并将剩余募集资金补流的原因包括：

59（1）资源优化整合及协同

考虑到募投项目的建设需要一定周期，为了把握市场机会，在募投项目建设同时，公司着力对现有资源进行了优化整合。一方面，公司及时对现有研发中心进行利用率评估测试，针对利用率较低的环节积极制定改进方案，通过对现有研发中心设备布局、人员安排优化调整；另一方面，公司针对研发部门、研发体系架构、研发流程进行了持续优化，有效提高了公司研发效率。除此之外，公司本着合作共赢原则，和长期合作伙伴对设备资源进行业务协同，将部分自行研发工作转移，并将部分生产设备增加了研发职能，做到资源有效利用。上述举措均分担了募投项目研发中心的部分职能。

（2）贴近主机厂布局研发力量

公司紧跟国内新能源汽车产业链集群，进一步扩充了南京新能源研究院和武汉生产基地的研发力量。为了有效利用长三角的新能源汽车资源优势，公司此前在南京建立了新能源研究院。2022年3月，江苏省政府出台了《关于深入推进绿色认证促进绿色低碳循环发展意见的通知》，加大对新能源汽车等绿色产业投入力度，有利于加快新能源汽车产业链的成长。综合考虑政策支持以及南京在新能源汽车充配电领域的人才储备，公司决定抓住市场机遇，加大对南京研发中心的投入。此后，公司通过加强技术团队管理及协作模式，在南京成立了前沿技术小组及高效管理团队，并利用自有资金加大对南京研发中心的建设并形成较为完善的研发布局，不仅和长三角新能源汽车产业链集群实现一定程度的资源共享，还有效吸取了合作技术团队的相关经验，加快了公司新能源充配电产品研发。此外，为了靠拢华中地区整车厂并充分利用当地高校的人才资源，公司也在武汉生产基地投建了新能源充配电产品研发中心，目前，南京和武汉研发中心均已获得一定的研发成果，在一定程度上分担了募投项目研发中心的部分职能。

（3）降本增效，国产替代

在“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”实施过程中，随着国内新能源充配电产业链的高速发展和迭代，相关国产设备也随之发展迅速，更多性价比更高的国产品牌已经可以满足项目所需的研发设备的性能要求，例如新一代车规级直流充电设备中的试制辅助设备，以及新一代车规级直流充电设备开发中的直

60流高精度电源设备，因此在一定程度上降低了项目设备采购的费用。

（4）合理有效原则节约软件投入成本

在软件投资方面，综合考虑项目所需软件的个性化需求，国内相关技术的成熟度以及相关 IT 人才的储备，公司对于充电管理系统研发设备、以及部分充电设备开发软件由外购转向自研，例如充电设备开发软件中的 4G通讯协议栈等。

同时，近年来第三方云服务的成熟度快速提高，技术应用的丰富性和成本效益均具有一定优势，因此公司通过采购云服务的方式代替了原计划中部分软件投资，例如充电桩安维平台中的数据库软件等。

此外，公司根据实际市场情况的变化，选择了委外研发的方式以降低部分软件投资成本，例如充电设备开发软件中的 IBM Rational Rhapsody 软件。同时，随着公司业务不断发展，公司原计划的部分软件需求也发生了相应变化，例如公司利用现有的 Teams软件等代替价格较高的 PolySpace软件，也包括可使用性价比更高的架构软件和设计软件等；此外，由于客户需求的变更，个别软件不再需要采购。

综上，公司为适应新能源汽车充配电行业发展情况，及时对公司经营策略进行调整，通过现有资源优化整合及协同、自有资金进行研发布局等方式分担了募投项目研发中心的部分职能，同时通过国产替代、软件自研、优化采购等方式以较低的成本实现了“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的部分建设目标。

公司本次终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入，是公司在根据业务发展和实际经营情况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。

3、前次募集资金补流超过30%部分已在本次拟募集资金总额中扣减

本次拟募集资金总额测算过程如下所示：

项目测算结果

目前总股本（万股）13207.56

按照股本的30%计算发行股数（向下取整）（万股）3962.27

预案披露时拟定发行价格（元/股）24.69

61项目测算结果

融资规模上限（万元）97828.42

超额补流扣减金额（万元）16649.18

实际融资规模（万元）81179.24

前次募集资金补流超过30%的部分，已在本次拟募集资金总额中扣减。

因此，公司前募资金补充流动资金比例超过了前次募集资金总额的30%，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司前述变更已履行相应程序，并在测算本次拟募集资金总额中将超过30%部分予以扣减。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

*获取会计师出具的截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况鉴证报告，分析前次募集资金的实际使用情况；

*查看公司变更前次募集资金投资项目是否履行相关程序并披露，以及相关保荐机构发表的核查意见；

*查看《证券期货法律适用意见第18号》和募集资金补流相关的规定，分析上市公司前次募集资金补流金额是否符合要求；

*查看企业前次非公开发行募集资金使用可行性研究报告（修订稿），分析企业前次募集资金项目投资类型情况；

*查看本次募集资金测算过程，分析本次募集资金是否扣减前募资金补充流动资金比例超过30%部分。

（2）针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

*获取截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告，分析前次募集资金的实际使用情况；

*查看企业董事会、监事会、股东大会审议《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的相关公告，以及相关保荐机构发

62表的核查意见，了解募投项目终止并用于永久补流的原因；

*查看《证券期货法律适用意见第18号》和募集资金补流相关的规定，分析上市公司前次募集资金补流金额是否符合要求；

*查看企业前次非公开发行募集资金使用可行性研究报告（修订稿），分析企业前次募集资金项目投资类型情况；

*查看本次募集资金测算过程，分析本次募集资金是否扣减前募资金补充流动资金比例超过30%部分。

2、核查结论经核查，保荐人及会计师认为：

公司前募资金补充流动资金比例超过了前次募集资金总额的30%，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金导致的，公司已履行相应程序，并在测算本次拟募集资金总额中将超过30%部分予以扣减。

63问题3

3．申报材料显示，报告期内公司境外收入分别为270390.66万元、

302176.88万元、311749.88万元和156173.47万元，占总收入比重分别为

56.13%、52.21%、52.82%和53.16%。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为

80420.93万元、80420.93万元、80420.93万元和80420.93万元；公司存

货账面价值分别为104225.52万元、105253.00万元、114635.77万元和

115974.52万元；存货跌价准备分别为3601.26万元、5188.72万元、7202.92

万元、7919.04万元，存货跌价准备计提比例分别为3.34%、4.70%、5.91%、

6.39%。截至2025年6月30日，发行人投资性房地产账面余额2001.34万元。

请发行人：（1）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情

况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。（2）结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退

税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（3）发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险。（4）列表说明报告期末商誉形成的背景及原因，并结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎。（5）结合产品技术迭代、期后结转、是否存在滞销情况、是否为通用产品、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分。（6）发行人与上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限公司、Joyson

PlasTec GmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒达高电子有限公司

等关联企业销售的具体内容及其合理性，是否同时向无关联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

64类第7号》的相关要求。（8）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参

股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（4）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞

争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。

（一）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业

竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性报告期内，公司境外收入分别为270390.66万元、302176.88万元、

311749.88万元和156173.47万元，稳步增长。公司外销收入前五大客户主要为

国际知名整车厂商，销售收入占比合计均在70%以上，报告期内不存在较大变动。

公司凭借优质的产品质量和高效的服务等，已进入其供应链体系多年，合作关系稳固，公司境外收入具有可持续性。

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期内，公司外销收入前五大客户情况如下：

单位：万元占外销营期间序号客户名称收入金额业收入的比例

1 BMW 53344.93 34.16%

2 GM 17887.01 11.45%

2025年 3 Volkswagen 17274.30 11.06%

1-6 月 4 Mercedes-Benz Group AG 15498.89 9.92%

5 A厂商 11924.14 7.64%

合计115929.2774.23%

65占外销营

期间序号客户名称收入金额业收入的比例

1 BMW 123227.29 39.53%

2 Mercedes-Benz Group AG 49263.27 15.80%

3 Volkswagen 33965.39 10.90%

2024年

4 GM 27137.87 8.71%

5 A厂商 9071.22 2.91%

合计242665.0577.84%

1 BMW 114268.93 37.82%

2 Mercedes-Benz Group AG 56004.45 18.53%

3 Volkswagen 47053.47 15.57%

2023年

4 GM 12452.47 4.12%

5 Renault–Nissan–Mitsubishi Alliance 6889.40 2.28%

合计236668.7278.32%

1 BMW 81405.90 30.11%

2 Mercedes-Benz Group AG 68404.77 25.30%

3 Volkswagen 24871.35 9.20%

2022年

4 GM 11239.99 4.16%

5 Renault–Nissan–Mitsubishi Alliance 5688.27 2.10%

合计191610.2870.86%

报告期内，公司外销收入前五大客户主要为宝马、奔驰、大众、通用、A厂商等国际知名整车厂客户，销售收入占比合计均在 70%以上。A厂商系公司 2022年度开始量产的客户，随着对其销售规模的增加，2024年开始进入公司外销前五大，公司外销收入的前五大客户在报告期内不存在较大变动。

2、公司在境外的行业竞争情况

（1）汽车零部件

公司拥有高度研发能力、掌握了先进的生产制造技术，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

智能座舱业务主要包括空气管理系统和豪华智能饰件两大领域，根据中国汽车工业协会的统计数据和浙江工正工程咨询有限公司出具的市场调研报告，发行人空气管理系统产品2019-2023年连续5年实现全球市场占有率排名第二，同时

66豪华智能饰件拥有行业较为先进的制造工艺。同时，公司积极在海外布局新能源

充配电系统业务，目前已经开始在罗马尼亚布局相关的生产线。公司立足中国，服务世界，国外客户包括宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产等国外知名整车制造商。

在目前世界政治经济局势错综复杂的形势下，全球化的运营优势有助于减少贸易障碍，集中优势资源，充分参与市场竞争。公司业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，12处生产基地，积累了全球化运营的丰富经验，并取得了良好的业绩。随着进一步深化全球化布局与经营，公司在欧美市场建立了核心优势，如技术、质量、品牌、管理、客户资源等，多年的跨国运营经验将有助于公司深耕欧美市场、提升市场竞争力、扩大销售份额。

（2）衡器

国内衡器行业从业企业较多，市场较为分散，市场竞争较为激烈，公司属家用衡器行业龙头。据中国衡器协会统计，2006年至2024年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续19年位居行业第一；2011-2024年间，公司商用衡器产品的销售量位居行业前三。

3、公司境外产品竞争力情况

公司境外产品主要竞争力如下：

（1）客户优势

经过多年的创新发展与经营，公司与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关系，积累了优质客户资源，紧密的客户关系成为公司发展的重要优势之一。主要客户涵盖全球主要整车厂商，包括宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产等。公司在传统优势领域拥有牢固地位，并借助行业口碑和品牌优势快速赢得全新市场份额，客户数量稳步增长，结构持续优化。

（2）全球运营优势

在目前世界政治经济局势错综复杂的形势下，全球化的运营优势有助于减少贸易障碍，集中优势资源，充分参与市场竞争。公司业务分布于全球多个国家，积累了全球化运营的丰富经验，并取得了良好的业绩。随着进一步深化全球化布

67局与经营，公司在欧美市场建立了核心优势，如技术、质量、品牌、管理、客户资源等，多年的跨国运营经验将有助于公司深耕欧美市场、提升市场竞争力、扩大销售份额。

（3）研发优势

全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，公司在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，并掌握了相应的知识产权。公司制定专门的创新激励制度，鼓励员工在设计、开发、生产、持续改善等方面进行大胆创新。

（4）技术优势

公司是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的科技型企业，核心产品系在电子、软件、通讯、仿真以及开发与功能安全认证均有成熟的解决方案与经验。企业实验室经过国家级 CNAS认证，也获得各大主机厂认证，能自主检测所有零件性能。公司在豪华饰件业务领域掌握真木 PUR、OPO、PMMA处理工艺；真铝表面处理和生产工艺；碳纤维生产工艺、INS、3D吹塑、电镀喷漆、

LSR固态硅胶成型等特殊工艺。公司汽车空气管理系统产品于 2022年获评国家级制造业单项冠军产品，反映了企业的市场地位。

（5）服务优势

公司业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，12处生产基地，更贴近客户，能更快地对市场变化特别是新兴市场的变化做出反应。公司可以根据客户的具体情况进行产品的定制生产，满足客户的个性化要求。快速响应客户的需求并提供及时的服务，通过管理流程来协调和掌控生产各个环节，有效提高生产效率，在目前的市场竞争环境下帮助客户抢占先机。

公司专业的技术支持团队能够为客户提供技术咨询、开发调试、培训等全方位服务。

（6）生产优势

公司系统化的解决方案，包括产品模具的开发、产品的吹塑、电镀喷漆等生产流程的完善。另外，在全新的智能制造时代，公司大力推进“数字化+绿色化”工厂建设，通过打造数字化工厂，提高生产效率和加强质量控制。通过引入自动

68化生产解决方案，使得生产过程精益化、设备管理精细化、人员管理系统化、物

流更新和异常管理实时化。在智造全流程上，公司将绿色化转型的数字工厂持续应用于工业互联网、现代工业软件和数字化综合物流体系方面，提高了运营效率，同时降低能耗、节约资源。公司持续运用 PDM、ERP、MES等多个工业信息系统，覆盖研发、供应链、营销、制造、质量等领域，助力公司建设绿色生态工厂，实现降本增效。

（7）人才优势

公司重视人才的培养，构建了覆盖管理、技术、业务等领域的多层次人才梯队。通过系统化培训、项目历练、岗位轮换等多元培养模式，形成结构合理、素质优良的人才储备格局。为助力全球战略落地，公司精选具备扎实专业能力、跨文化沟通素养的优秀人才外派海外，既输出先进管理理念与技术经验，赋能海外业务高效运营与市场开拓，又吸纳海外前沿行业动态与实践经验，同步锤炼全球化人才队伍，为企业国际竞争力提升与长远发展提供坚实人才支撑。

4、公司境外收入具有可持续性综上，公司境外收入具有可持续性，具体如下：

（1）报告期内，公司境外收入分别为270390.66万元、302176.88万元、

311749.88万元和156173.47万元，稳步增长。

（2）公司主要客户涵盖全球主要整车厂商，包括宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产等，报告期内主要客户不存在较大变动。公司凭借优质的产品质量和高效的服务等，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系稳固。

（3）公司业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三

大研发中心，12处生产基地，公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局。

（4）公司通过持续不断地技术研发、通过系统化的解决方案、数字化和智

能化等措施降本增效，依靠全球运营优势、客户和服务优势等，不断提升市场和产品的竞争力。

因此，截至本回复之日，公司境外收入具有可持续性。同时受主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等因素的影响，公司境外收入可能面临潜在

69不利影响，公司已在募集说明书中进行了风险提示。

（二）补充披露公司境外收入可持续性的风险

发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（五）境外收入可持续性的风险”补充披露如下：

（五）境外收入可持续性的风险

报告期内，公司境外收入分别为270390.66万元、302176.88万元、311749.88万元和156173.47万元。由于影响公司境外收入波动的因素较多，

包括主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等因素，若未来前述因素出现不利状况，公司将面临境外收入可持续性的风险。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人的收入明细表，了解主要客户的销售情况；

（2）获取中国汽车工业协会的统计数据、浙江工正工程咨询有限公司出具的

市场调研报告、中国衡器协会出具的证明、查阅公司披露的定期报告、访谈公司

的管理层等，了解公司所在行业的竞争格局、公司产品竞争力情况。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

公司业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，12处生产基地，公司重视国际化经营战略，开展全球业务布局，已进入全球知名汽车集团供应链体系多年，客户合作关系稳固。

公司通过持续不断地技术研发、通过系统化的解决方案、数字化和智能化等

措施降本增效，依靠全球运营优势、客户和服务优势等，不断提升市场和产品的竞争力。因此，截至本回复之日，公司境外收入具有可持续性。同时受主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等因素的影响，公司境外收入可能面临潜在不利影响，公司已在募集说明书中进行了风险提示。

70二、结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。

（一）最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例

报告期内，保荐人对公司外销客户的函证情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

外销金额（a） 311749.88 302176.88 270390.66

函证金额（b） 191520.73 205547.85 126621.45

函证金额占比(b/a) 61.43% 68.02% 46.83%

回函金额（c=d+e） 8745.90 2271.68 -

其中回函相符金额（d） 2409.55 2212.37 -

其中回函不符金额（e） 6336.35 59.30 -

回函相符比例（d/b） 1.26% 1.08% -

回函确认比例（c/b） 4.57% 1.11% -

替代金额（f） 181069.26 185733.23 126620.85

回函和替代测试的金额（g=c+f） 189815.16 188004.91 126620.85

回函和替代测试占发函金额的比例（g/b） 99.11% 91.47% 99.99%

保荐人对2022-2024年公司主要外销客户进行了函证，由于公司客户主要为规模较大的整车厂，所需汽车零部件品类众多，公司作为其供应商，主要提供出风口与内饰件等产品，在其整体采购体系中占比不高，整车厂商在其供应链中处于主导地位，且基于其内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，由此导致公司境外收入整体回函金额占比较低。函证不符原因主要是时间性差异所致。

针对上述未回函的客户，保荐人执行了替代测试程序，主要方式为获取发行人对相关客户的交易明细，并抽查其发货单、物流单、报关单及银行回单等支撑性资料。报告期内，经对回函差异进行调节以及对未回函客户进行替代程序后回函和替代测试确认外销收入的比例分别为99.99%、91.47%和99.11%。

（二）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

发行人境外销售收入分为境内出口至境外和境外直接在境外销售两种方式，

71以下针对境内出口至境外部分的收入与海关数据、退税金额进行匹配分析。

1、公司海关数据与境外收入的匹配性

公司海关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

境内公司出口收入（a） 53120.13 117991.07 75321.35 73595.41

海关报关金额（b） 52567.61 117154.54 73285.35 74111.88

海关报关金额差异（c=a-b） 552.52 836.53 2035.99 -516.47

差异率（c/a） 1.04% 0.71% 2.70% -0.70%

注：境内公司出口收入包括向合并范围内关联方的销售收入

报告期内，公司海关出口数据与账面数据差异较小，主要系设计开发不需要报关及汇率差异等所致，具有合理性。

2、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司出口退税金额与境外收入的匹配性情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

海关报关金额（a） 52567.61 117154.54 73285.35 74111.88

本期未申报出口退税收入（b） 13063.14 14813.95 12705.86 12130.41

本期申报前期出口退税收入（c） 14757.05 12710.46 12148.46 22768.76

不享受出口退税收入（d） 1552.60 648.74 69.34 77.10

跨境应税行为免抵退税收入（e） 589.92 536.44 294.12 -

汇率等因素的影响（f） 179.80 -149.48 -112.95 -387.22出口退税申报金额

g=a-b+c-d+e+f 53478.64 114789.28 72839.78 84285.92（ ）

当期实际出口退税额(h) 6876.95 14829.82 9448.62 10957.17

当期实际出口退税率（h/g） 12.86% 12.92% 12.97% 13.00%

发行人适用的出口退税率13%、6%13%、6%13%、6%13%、6%

报告期内，受跨境应税行为免抵退税收入适用6%退税税率的影响，公司当期实际出口退税率稍低于13%，总体来看公司出口退税金额与境外收入匹配。

综上所述，报告期内公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

72（三）核查程序及核查意见

1、保荐人核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）对公司境外主要客户执行函证程序，针对回函不符情况进行差异调节，针对未回函情况执行替代程序；

（2）获取公司的海关报关数据和免抵退税申报汇总表，与境内公司出口收

入进行对比，分析差异的原因；

（3）执行穿行测试，获取销售交易过程的单据并进行核对，单据包括订单、发货单、报关单、海运提单、发票、客户回款凭证等资料，核查业务流程的控制节点、核查外销收入的真实性；

（4）获取并查阅发行人与主要客户签订的销售合同或订单，查看合同或订

单中的关键条款，分析发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（5）对销售收入实施分析性程序，结合发行人报告期内销售收入的产品类

别、销售数量、销售金额对产品的平均售价和销售毛利率等进行年度对比分析；

（6）取得发行人报告期内的主要客户销售情况，检查发行人客户的构成情况，对主要客户变动情况进行对比分析，并进一步了解变动较大的原因；

（7）针对发行人收入执行截止性测试程序，核查发行人收入确认的真实性、准确性和完整性；

（8）选取发行人报告期覆盖前五大和新增销售额较大的客户进行访谈，通

过访谈确认了客户背景、合作途径、销售的主要产品类型、信用期、回款方式、是否存在关联关系等信息；

（9）查阅相关行业政策和行业情况，了解行业发展情况等对发行人销售影响情况。

2、会计师核查程序

针对上述事项，会计师实施了以下核查程序：

发行人的境外营业收入包括三部分：

731）汽车零部件业务境外子公司产生的营业收入；2）汽车零部件业务境内子公司出口收入；以及3）衡器业务子公司的出口收入。

报告期内，2022年度至2024年度覆盖范围及比例如下：

2022年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元对营业收入执行审计是否利用组成部项目境外营业收入金额程序的组成部分收入涵盖比例分会计师工作金额汽车零部件业

-202976.02166059.4982%是务境外分部汽车零部件业

-19027.9217836.4394%否务境内分部

衡器业务48386.7248386.72100%否

合计270390.66232282.6486%(注1)

2023年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元对营业收入执行审计是否利用组成部项目境外营业收入金额程序的组成部分收入涵盖比例分会计师工作金额汽车零部件业

-248619.17241386.8497%是务境外分部汽车零部件业

-9063.849063.84100%否务境内分部

衡器业务44493.8744493.87100%否

合计302176.88294944.5598%(注1)

2024年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元对营业收入执行审是否利用组成部项目境外营业收入金额计程序的组成部分涵盖比例分会计师工作收入金额汽车零部件业

-228817.88219350.8096%是务境外分部汽车零部件业

-30693.2530693.25100%否务境内分部

衡器业务52238.7552238.75100%否

合计311749.88302282.8097%(注1)

注1：对于未执行审计程序的组成部分，我们在集团层面执行了分析性程序。

（1）汽车零部件业务境内子公司出口收入以及衡器业务子公司的出口收入

的函证及替代测试情况如下：

74单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

外销金额（a） 82932.00 53557.71 67414.64

函证金额（b） / 12851.20 16633.36

函证金额占比(b/a) / 24.00% 24.67%

回函金额（c=d+e） / 634.86 2042.67

其中回函相符金额（d） / 634.86 2042.67

其中回函不符金额（e） / - -

回函相符比例（d/c） / 4.94% 12.28%

回函确认比例（c/b） / 4.94% 12.28%

替代金额（f） / 12216.34 14590.69回函和替代测试的金额

g=c+f / 12851.20 16633.36（ ）

回函和替代测试占发函金/100.00%100.00%

额的比例（g/b）

注：在执行2022年度及2023年度审计时，客户在回复应收账款期末余额和当年交易额的函证时很少就当年交易额进行回复。因此在执行2024年审计时，会计师预期客户回复应收账款期末余额询证函的意愿相对较高，但回复当年交易额询证函的意愿相对较低。会计师根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，确定选择应收账款期末余额函证程序作为实质性程序。与此同时，会计师在抽样的基础上对2022至2024年度记录的境外收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件。针对2024年12月31日境外客户的应收账款期末余额，会计师额外核查期后回款，以验证境外收入的真实性。

针对上述未回函的客户，会计师执行了替代测试程序，就未回函境外收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，报告期内（2022年度及2023年度），经对未回函客户进行替代程序后回函和替代测试确认外销收入占函证金额的比例分别为100.00%和100.00%。

（2）除上述程序外，我们（包括组成部分会计师）对报告期内境外营业收

入执行的主要审计程序包括但不限于：

*了解和评价与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

*选取样本，检查发行人与客户签订的框架协议及销售订单，检查与产品控制权转移相关的条款，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

*在抽样的基础上，将本年记录的收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，以评价收入是否按照发行人的收入确认会计政策予以确认；

75*在抽样的基础上，选取临近资产负债表日前后的销售交易，检查相关的订

单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间；

*结合发行人海关数据、出口退税金额以及境外销售收入之间的配比情况，验证境外收入的真实性；

*在抽样的基础上选取客户，就其于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

*查阅资产负债表日后的销售记录，检查是否存在重大的销售退回，并检查相关支持性文件（如适用），以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；

*选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件；

（3）对于境外子公司的营业收入的审计，我们利用了毕马威成员所的工作。

作为集团审计师，我们将均胜群英德国和墨西哥子公司识别为重要组成部分，执行全范围审计。报告期内（2022年度、2023年度及2024年度），均胜群英德国和墨西哥子公司的第三方营业收入占到均胜群英境外子公司营业收入的82%、

97%及96%。毕马威德国成员所和毕马威墨西哥成员所作为组成部分审计师，对

于发行人的集团汇报财务信息执行审计工作，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们作为集团审计师，对境外组成部分审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：

*了解境外子公司的主要业务及其经营环境，与毕马威成员所或管理层讨论对集团而言重要的业务活动；

*向毕马威成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、

集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；

*参与毕马威成员所实施的风险评估程序，与毕马威成员所讨论由于舞弊或错误导致的财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域（如收入确认、存货减值风险等）；

76*复核毕马威成员所对风险评估程序的记录；

*复核毕马威成员所对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审

计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威成员所针对所识别出的重大风险所执行的主要审计程序。对于收入确认，复核执行的收入截止性测试、收入细节测试、应收账款函证、期后销售退回等程序；

*获取毕马威成员所就组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项；

*获取管理层出具的管理层声明书。

3、核查意见经核查，保荐人认为：

报告期内，通过函证、替代测试、海关报关数据和出口退税金额与外销收入的匹配性分析、访谈、穿行测试、截止性测试等程序，公司境外收入具有真实性。

经核查，会计师认为：

报告期内，发行人各期的境外收入真实、准确。

三、发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保护、

贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险。

（一）发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险

发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形的影响”补充披露如下：

（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形的影响

2022-2024年度，主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形

77未对公司境外产品销售或原材料采购产生较大影响；2025年以来，美国不断出

台的关税政策对公司境外产品销售产生了一定的不利影响，公司采取了相关应对措施。

报告期内，公司对美国汽车零部件的销售金额分别为12283.92万元、16406.28万元、33794.57万元和13392.29万元，2022-2024年度不断增长，

2025年1-6月受关税等相关因素的影响较去年同期下降33.29%；报告期内，公司

对美国衡器的销售金额分别为7693.57万元、7254.44万元、8374.36万元和

4557.81万元，总体程上升趋势，美国关税政策对衡器产品的销售影响较小。

总体来看，报告期内公司对美国的销售收入占外销收入的比例分别为7.39%、

7.83%、13.53%和11.49%，总体占比不高，对公司的影响有限。针对美国的关税政策，公司采取了以下应对措施：

1、全球化布局：公司全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，12

处生产基地，通过在欧洲、北美等关键市场建立本地化研发、生产与服务体系，公司形成了就近研发、就近生产、就近交付的闭环生态。针对美国市场，公司通过墨西哥生产基地及美国研发中心的战略协同，提高在墨西哥生产的本土化率，以享受美墨加协定（USMCA）免税政策。

2、公司通过与主要客户谈判的方式尽量降低关税政策对公司的影响，与客

户协商适当调整产品售价，由其实质承担部分关税。

发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险”补充披露如下：

（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险

作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等带来的政策不确定性风险，如果未来国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等持续进行并升级，将对公司的经营业绩带来较大的不利影响。

78（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解公司境外产品销售或原材料采购面临的主要国

家和地区在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等方面的影响；

（2）查询公开信息，了解公司境外产品销售或原材料采购面临的主要国家

和地区的贸易保护、关税政策变化、经济制裁等方面的影响。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

2022-2024年度，主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形

未对公司境外产品销售或原材料采购产生较大影响；2025年以来，美国不断出台的关税政策对公司境外产品销售产生了一定的不利影响，公司采取了相关应对措施，降低对公司经营业绩的影响。公司已在募集说明书中对于贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险进行了补充披露。

四、列表说明报告期末商誉形成的背景及原因，并结合商誉对应资产组业绩

承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎。

（一）列表说明报告期末商誉形成的背景及原因

报告期各期末，公司商誉账面价值为80420.93万元保持不变。商誉是由2020年发行人从均胜电子处购买其子公司均胜群英51%股权的交易所形成，本次交易前，发行人主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型升级，谋求长期健康发展，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

公司商誉的构成、形成背景及资产组账面价值等概览情况如下：

79单位：万元

项目香山股份向均胜电子收购均胜群英51%股权收购完成时间2020年12月31日

收购股权比例51.00%收购方式支付现金

有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力，通过收购原因背景

优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值。

业绩承诺期2021-2023年合并成本175444.00

减：取得的可辨认95023.07净资产公允价值份额

形成商誉80420.93

收购以来商誉账面价值（万元）

2020.12.31至2025.06.3080420.93

（二）结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后

经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎

1、均胜群英业绩承诺期内业绩实现的比例

发行人和交易对方签订业绩承诺的实现主体为标的公司整体（即均胜群英）。

发行人每年做商誉减值测试时，由于均胜群英自身日常经营管理将整体业务按照区域划分为境内和境外业务，且以不同的管理区域进行业绩评价（报告分部分为国内分部与国外分部）；因此，发行人按照不同的管理区域划分资产组，分为资产组1-均胜群英境内资产组、资产组2-均胜群英境外资产组，按照购买日各资产组的公允价值占总和的比例进行分摊，分别进行减值测试。因此，计算业绩实现比例时按均胜群英整体业绩进行计算，进行商誉减值测试时按资产组情况分别计算。

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90000万元（含本数），其中2021年净利润不低于19000万元，2022年净利润不低于32000万元，

2023年净利润不低于39000万元。

发行人与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

80应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）+业绩

承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，业绩承诺期内标的公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万元项目2021年度2022年度20232021年度至年度2023年度累计

净利润 A 19570 28138 40857 88565

减：非经常性损益 B -5267 -889 1066 -5090

扣除非经常性损益 C=A-B 24837 29027 39791 93655后的净利润

承诺净利润 D 19000 32000 39000 90000

差异数 E=C-D 5837 -2973 791 3655

实现率 F=C/D 131% 91% 102% 104%注：上述数据来源于《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》标的公司2021年至2023年累计扣除非经常性损益后的净利润为93655万元，超过了承诺的2021年至2023年累计净利润，标的公司完成了业绩承诺，均胜电子无需进行业绩补偿。

2、均胜群英境内资产组业绩承诺期及期后的业绩情况

均胜群英境内资产组业绩承诺期及期后的业绩情况如下表：

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年1-6月营业收入202504.93239756.08291986.54326455.89150184.77

EBIT 25909.43 26906.39 42720.52 40507.54 14756.28

EBITDA 39694.25 42236.42 61430.17 67869.55 27930.35

净利润20510.4724513.6439123.0535651.6813945.78

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年，2024年开始为业绩承诺期期

81后。

如上表所示，2021年至2025年6月，均胜群英境内资产组实现的营业收入逐年增长，主要受益于下游新能源汽车市场的高速增长，但受国内外宏观环境、行业因素以及自身经营等诸多因素影响，均胜群英境内资产组的净利润存在一定波动，但税息折旧及摊销前利润较高，可收回金额较大。

3、均胜群英境外资产组业绩承诺期及期后的业绩情况

均胜群英境外资产组业绩承诺期及期后的业绩情况如下表：

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年1-6月营业收入206605.28191337.21248619.17228817.88112251.26

EBIT 10455.45 7974.61 14125.66 442.36 436.22

EBITDA 22475.96 20201.03 27152.57 15711.07 8674.76

净利润6907.714180.685171.54-4595.75-3685.02

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年，2024年开始为业绩承诺期期后。

如上表所示，2021年至2025年6月，均胜群英境外资产组实现的营业收入呈现波动，2024年度开始净利润为负出现亏损，主要是由于新增项目及产线由于客户需求不及预期导致未能完全释放产能，折旧等固定成本增加导致毛利降低，从而导致亏损。但税息折旧及摊销前利润较高，可收回金额较大。

4、说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎

（1）资产组合的合理性

均胜群英按照区域的不同划分境内和境外业务分别进行管理，且以不同的管理区域进行业绩评价（报告分部分为国内分部与国外分部），因此公司按照不同的管理区域划分资产组，分为资产组1-均胜群英境内资产组、资产组2-均胜群英境外资产组，按照购买日各资产组的公允价值占总和的比例进行分摊，分别进行减值测试。

82（2）商誉减值的测试过程

商誉减值测试中的收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期然后选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值以确定评

估对象价值的具体方法。模型如下:其中：

P：估值基准日的资产组未来预计现金流折 Fi：资产组未来第 i 年预计未来现金流量

Fn+1：资产组永续期年预计未来现金流量 ：资产组永续期年预计未来现金流量

r：折现率

i：收益期计算年

n：预测期其中，资产组预计未来现金流量算公式如下：

资产组预计未来现金流量 Fi=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资

金增加额+信用减值损失+其他

（3）商誉减值测试选取的重要参数情况

发行人各期期末预计各资产组未来现金流量现值重要参数测算依据如下:关键参数信息测算依据

收入的预测主要基于各资产组已经量产的项目、正在研发的项目以及整车收入增长率厂未来的汽车销量预测的基础上进行预测永续期业务规模按预测期最后

一年确定，不再考虑增长。

折现率采用税前加权平均资本成本进行确定加权平均资本成本是按各类折现率资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本的方法。

运营成本变动运营成本变动及资本支出的预测，管理层均根据各区域历史统计数据和运资本支出营经验，结合业务重组和未来商业规划，综合考虑了相关整合效益。

83公司根据管理层批准的最近未来5年财务预算和相应的税前折现率分别预

计各资产组的未来现金流量现值，超过财务预算期之后年份的现金流量均保持稳定。

历年来发行人商誉减值测试所使用具体参数情况如下：

842021年末2022年末2023年末2024年末

资产组关键参数预测期稳定期预测期稳定期预测期稳定期预测期稳定期预测期间2022年至2026年2027年至永续2023年至2027年2028年至永续2024年至2028年2029年至永续2025年至2029年2030年至永续

1-境内资收入复合增12.93%0.00%10.81%0.00%11.71%0.00%9.90%0.00%

产组长率

折现率12.70%12.17%12.40%11.60%预测期间2022年至2026年2027年至永续2023年至2027年2028年至永续2024年至2028年2029年至永续2025年至2029年2030年至永续

2-境外资收入复合增3.51%0.00%5.56%0.00%4.89%0.00%2.23%0.00%

产组长率

折现率10.53%13.84%14.31%11.94%

发行人预测期内的营业收入预测主要根据管理层每年年末批准的最近未来5年财务预算确定，永续增长率为0%。发行人5年财务预算基于各项目的生命周期及历史经营订单的实现性进行预测并考虑市场变化，宏观经济等情况，每年末根据上年预算的实现情况及未来市场的变动情况对预算进行调整。

折现率（税前资本成本，WACCBT）计算公式如下：

85其中，WACCBT：产权持有单位的税前加权资本成本；

t：所得税率。

其中，ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益公允价值；

D：付息债务公允价值；

t：所得税率。

发行人收购以来历年各期末进行商誉减值测试时用来计算折现率所选系数的口径保持一致。

（4）预测业绩数据和实际业绩数据差异情况

2021年至2024年，发行人当年对次年预测业绩数据和次年实际数据的对比

情况如下：

（a）发行人境内资产组情况：

单位：万元

2021年末评估数据

项目

2022年实际值2022年预测值差异率

营业收入239756.08251644.18-4.72%

EBITDA 42236.42 33538.27 25.94%

2022年末评估数据

项目

2023年实际值2023年预测值差异率

营业收入291986.54332446.09-12.17%

EBITDA 61430.17 48252.59 27.31%

2023年末评估数据

项目

2024年实际值2024年预测值差异率

营业收入326455.89333237.63-2.04%

EBITDA 67869.55 49938.61 35.91%

862024年末评估数据

项目

2025年1-6月实际值2025年1-6月预测值差异率

营业收入150184.77157378.31-4.57%

EBITDA 27930.35 20153.74 38.59%

注：2025年1-6月预测值为根据2025年全年预测值/2计算获得。

发行人境内资产组历年末的次年预测数据中的营业收入略低于实际数据，EBITDA数据远高于预测数据，2022年末，发行人对于 2023年度营业收入的实际数据比预测数据小12.17%，主要是由于新能源配件和充配电产品竞争加剧，快速增长势头有所放缓，2023年实际销售收入同比增长69.89%，低于2022年实际增幅142.53%。

（b）发行人境外资产组情况：

单位：万元

2021年末评估数据

项目

2022年实际值2022年预测值差异率

营业收入191337.21199521.52-4.10%

EBITDA 20201.03 20683.57 -2.33%

2022年末评估数据

项目

2023年实际值2023年预测值差异率

营业收入248619.17234775.815.90%

EBITDA 27152.57 26674.41 1.79%

2023年末评估数据

项目

2024年实际值2024年预测值差异率

营业收入228817.88261337.92-12.44%

EBITDA 15711.07 30703.40 -48.83%

2024年末评估数据

项目

2025年1-6月实际值2025年1-6月预测值差异率

营业收入112251.26109477.502.53%

EBITDA 8674.76 9815.24 -11.62%

注：2025年1-6月预测值为根据2025年全年预测值/2计算获得。

发行人境外资产组2022年以前的预测数据和实际数据差异率较小。2023年末，发行人对于2024年度营业收入的实际数据比预测数据小12.44%，主要是由于全球经济复苏放缓，豪华车客户需求未达预期，EBITDA实际数据比预测数据

87小48.83%，主要是由于收入下降导致；2024年末，发行人对于2025年1-6月

EBITDA 的实际数据比预测数据小 11.62%，主要是欧洲经济复苏不及预期，高配车型销售不及预期，客户将预计采购的高配车型产品切换为中低配车型产品，导致发行人毛利下降。

预测数据和实际数据存在差异是正常现象，由于预算数据是管理层在做出预测时点根据当时情况做出最佳估计，因此无法完全保证一致。根据历年5年营业收入复合增长率可以看出，管理层会根据实际业绩情况及市场整体变化情况对增长率进行调整，收入复合增长率情况如下：

资产组关键参数2021年末2022年末2023年末2024年末

1-境内资产组预测期营业收入复合增长率12.93%10.81%11.71%9.90%

2-境外资产组预测期营业收入复合增长率3.51%5.56%4.89%2.23%

（5）商誉减值测试结果

针对收购以来历年年末商誉情况，北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了相关评估报告，《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境外资产组可收回金额资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6178-01号）、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境内资产组可收回金额资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6178-02号）、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境内资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6159-01号）、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境外资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6159-02号）、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境内资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6138-01号）、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境外资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6138-02号）、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境内资产组可88收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6153号）、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境外资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6158号）。

2021-2024年资产组的评估情况如下：

单位：万元项目类别2024年度2023年度2022年度2021年度

账面价值256338.50259823.09252955.25250543.18境内资产组

评估价值296230.12306252.61306671.84311128.58

账面价值194094.33199798.32185362.69156278.98境外资产组

评估价值203635.33214934.04193815.24163358.78

收购以来历年年末，均胜群英境内资产组和境外资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）均高于资产组（含商誉）的账面价值，无需确认商誉减值损失。商誉减值测试所使用的关键假设和参数、预测的未来经营数据均谨慎、合理。

综上，收购以来发行人历年商誉减值充分、谨慎。

（三）核查程序及核查意见

1、保荐人核查程序

（1）取得并查阅与商誉形成相关的股权转让协议、估值报告，合并对价分摊报告，商誉分摊报告、业绩承诺协议、相关资产组业绩承诺完成情况的相关报告等，了解发行人商誉形成原因、账面价值变动情况及历年商誉减值测试情况；

（2）取得并查阅报告期内发行人管理层商誉减值测试过程中所依据的评估报告，了解商誉减值测试所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等；

（3）了解与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

（4）将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较；

（5）访谈发行人管理层，了解业绩承诺期后经营业绩的变动趋势以及变动合理性；

892、会计师核查程序

（1）了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

（2）基于我们对发行人相关业务的理解，评价管理层运用的资产减值方法

以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会计准则的要求；

（3）基于我们对发行人所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史情况、经董事会批准的财务预算和行业研究数据等，评价管理层在预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出等关键假设的合理性；

（4）利用本所估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性；

（5）获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设

的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

（6）将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本

年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

（7）评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；

（8）取得并查阅与商誉形成相关的股权转让协议、估值报告，合并对价分摊报告，商誉分摊报告、业绩承诺协议、相关资产组业绩承诺完成情况的相关报告等，了解发行人商誉形成的背景和原因；

（9）访谈发行人管理层，了解业绩承诺期后经营业绩的变动趋势以及变动合理性；

（10）获取业绩承诺期后的经营业绩，分析经营业绩变动的原因。

3、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

发行人的商誉是发行人出于寻求业务转型升级的目的，在2020年从均胜电

90子购买其子公司均胜群英51%股权的交易形成。

均胜群英业绩承诺期内完成了业绩承诺，业绩承诺期后虽然业绩存在波动，但2021至2024年资产组经评估的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，发行人据此未计提商誉减值，符合企业会计准则的相关规定，收购以来发行人历年商誉减值充分、谨慎。

4、会计师核查意见经核查，会计师认为：

发行人的商誉是发行人出于寻求业务转型升级的目的，在2020年从均胜电子购买其子公司均胜群英51%股权的交易形成。

由于经评估的报告期可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，发行人据此未计提商誉减值，符合企业会计准则的相关规定，收购以来发行人历年商誉减值充分、谨慎。

五、结合产品技术迭代、期后结转、是否存在滞销情况、是否为通用产品、

同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分。

（一）公司存货的构成情况报告期各期末公司存货主要由汽车零部件业务和衡器业务两大业务模块构成，两大业务存货占比情况如下：

单位：万元、%

2025年6

项目30占比2024年末占比2023年末占比2022年末占比月日

汽车零部105612.0291.06104448.1391.1197825.3392.9496900.4492.97件业务

衡器业务10362.518.9410187.648.897427.687.067325.087.03

合计115974.52100.00114635.77100.00105253.01100.00104225.52100.00

衡器业务和汽车零部件业务所属行业差异较大，因此后续将汽车零部件业务存货和衡器业务存货分别进行分析。

报告期各期末公司汽车零部件业务存货账面价值的具体构成如下:

91单位：万元、%

2025年6

项目30占比2024年末占比2023年末占比2022年末占比月日

原材料40634.7338.4837291.6435.7040993.4341.9037299.5438.49

在产品4577.024.334848.074.643021.613.092073.172.14

库存商品59575.9056.4161888.5959.2552802.1453.9856275.6058.08

周转材料527.830.50321.130.3176.740.0843.210.04

合同履约296.530.2898.710.09931.410.951208.921.25成本

合计105612.02100.00104448.13100.0097825.33100.0096900.44100.00

公司存货主要为原材料及库存商品。原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件及电器元件，库存商品主要为汽车智能座舱部件、新能源汽车配件及充配电产品。

公司的主要原材料木皮、塑料制品、橡胶件及电器元件为通用产品，库存商品汽车智能座舱部件、新能源汽车配件及充配电产品为定制化产品。

发行人是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企业，在智能座舱及新能源充配电系统等业务积累了大量技术能力。汽车零部件产品的生命周期较长，通常有5-10年，产品迭代周期较长，技术稳定性较高。

在主机厂多采用零库存的管理模式下，公司主要采用以销定产的生产模式，所提供产品在技术及品质角度满足客户预测相关需求。目前，发行人存货不存在因市场技术迭代导致的存货滞销情况。

报告期各期末公司衡器业务存货账面价值的具体构成如下:

单位：万元

2025年6

项目30占比2024年末占比2023年末占比2022年末占比月日

原材料1464.3714.131779.8217.471240.2516.701506.8420.57

在产品69.010.6781.340.8035.210.4747.830.65

库存商品7185.8669.346656.8765.344536.2261.074188.6657.18

周转材料21.830.2126.520.2628.210.3829.730.41

委托加工60.950.5962.880.6246.810.6336.640.50物资

包装物77.000.7452.080.5152.850.7147.430.65

半成品1483.4814.321528.1115.001488.1320.031467.9520.04

合计10362.51100.0010187.64100.007427.68100.007325.08100.00

公司原材料主要为卷钢、玻璃、塑胶粒及电子元器件等，在产品主要为衡器

92半成品或在制器，库存商品主要为衡器产成品，半成品主要为衡器部件。

公司的主要原材料及产成品均为通用产品。公司产成品目前用的技术主要为应变片技术、传感器制造技术及电子称重软件编程技术，与市面上同类产品使用的技术基本一致，不存在技术落后的情况，公司产品不存在滞销的风险。

（二）公司存货的库龄、跌价准备计提及期后结转情况

1、汽车零部件业务

（1）2025年6月末

单位：万元、%库龄期后4个结转占存货2025年6期末跌月结转本期末

名称月末余额13年年以内1-2年2-3年价准备以上金额比例

原材料45537.6837030.893918.341874.722713.734902.9537918.7983.27

在产品4997.304997.30---420.284997.30100.00

库存62057.7961197.58456.89137.62265.702481.8939268.6863.28商品

周转527.83527.83----403.2976.40材料

合同履296.53296.53----296.53100.00约成本

合计113417.13104050.134375.232012.342979.437805.1182884.5873.08

（2）2024年末

单位：万元、%存货2024库龄期后10个结转占年末期末跌月结转本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

原材料41671.2733940.622864.491983.422882.754379.6337393.1589.73

在产品5241.165241.16---393.095241.16100.00

库存64173.5362634.77702.36227.08609.332284.9455824.5186.99商品

周转321.13321.13----213.8166.58材料

合同履98.7198.71----98.71100.00约成本

合计111505.80102236.373566.852210.493492.087057.6698771.3488.58

93（3）2023年末

单位：万元、%存货2023年末库龄1结转占期末跌期后年本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备结转金额比例

原材料43666.4436910.043113.671286.382356.352673.0133579.4376.90

在产品3258.443258.44---236.833258.44100.00

库存54879.6753590.80521.41478.24289.232077.5353051.6796.67商品

周转76.7459.6217.12---76.74100.00材料

合同履931.41931.41----931.41100.00约成本

合计102812.7094750.303652.201764.612645.584987.3790897.6988.41

（4）2022年末

单位：万元、%存货2022年末库龄结转占期末跌期后1年本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备结转金额比例

原材料38689.9234894.891406.841563.40824.791390.3831108.7380.41

在产品2552.102552.10---478.932552.10100.00

库存57636.6456515.39829.67110.76180.811361.0456166.9697.45商品

周转43.2143.21----26.0960.38材料

合同履1208.92308.59900.33---1208.92100.00约成本

合计100130.7994314.183136.841674.161005.603230.3591062.8090.94公司汽车零配件业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为

94.19%、92.16%、91.69%及91.74%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。

存货期后结转情况良好。除2025年6月末外，其他报告期各期末，期后12个月内存货结转金额可达当期末存货金额85%以上。截止2025年10月末，发行人4个月结转金额达到2025年6月末存货余额的73.08%。

942、衡器业务

（1）2025年6月末

单位：万元、%存货20256库龄期后4个结转占年期末跌月结转本期末

名称月末余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

原材料1525.211500.0925.13--60.841436.9894.22

在产品69.0169.01----69.01100.00

库存7223.297147.9275.38--37.436705.4392.83商品

周转21.8321.83----21.83100.00材料

委托加60.9560.95----60.95100.00工物资

包装物77.0077.00----73.2495.12

半成品1499.131492.906.23--15.651395.9993.12

合计10476.4310369.70106.73--113.929763.4493.19

（2）2024年末

单位：万元、%存货2024期后10个结转占年末库龄期末跌月结转本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

原材料1862.971728.3884.2150.37-83.151832.2898.35

在产品81.3481.34----81.34100.00

库存6697.446559.81102.3235.30-40.576627.5598.96商品

周转26.5226.52----26.52100.00材料

委托加62.8862.88----62.88100.00工物资

包装物52.0852.08----52.08100.00

半成品1549.661549.66---21.541543.2299.58

合计10332.8910060.69186.5385.68-145.2610225.8798.96

（3）2023年末

单位：万元、%期后12个结转占存货2023年末库龄期末跌月结转本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

原材料1372.501218.4555.7298.33-132.251237.9290.19

在产品35.2135.21----35.21100.00

952023库龄期后12个结转占存货年末期末跌

月结转本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

库存4583.794397.6799.3286.79-47.574446.1797.00商品

周转28.2128.21----28.21100.00材料

委托加46.8141.155.66---46.81100.00工物资

包装物52.8544.068.79---52.85100.00

半成品1509.661476.1533.51--21.531509.66100.00

合计7629.037240.91203.00185.13-201.357356.8396.43

（4）2022年末

单位：万元、%期后12个结转占存货2022年末库龄期末跌月结转本期末

名称余额1年以内1-2年2-3年3年以上价准备金额比例

原材料1789.691393.95312.2883.46-282.851635.6491.39

在产品47.8347.83----47.83100.00

库存4257.893894.91342.6420.34-69.234071.7795.63商品

周转29.7329.73----29.73100.00材料

委托加36.6436.64----30.9784.54工物资

包装物47.4347.43----38.6481.46

半成品1486.781486.78---18.821453.2797.75

合计7695.986937.26654.92103.80-370.917307.8694.96

公司衡器业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为90.14%、

94.91%、97.37%及98.98%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后

结转情况良好，报告期各期末，年末时点后12个月存货期后结转金额可达当期末存货余额的90%以上。

（三）同行业可比公司情况报告期各期末公司存货主要由汽车零部件业务和衡器业务两大业务模块构成，衡器业务和汽车零部件业务所属行业差异较大，报告各期末，衡器业务存货占发行人总体存货规模不超过10%，且不存在完全可比的上市公司。因此，仅对汽车零部件业务与同行业可比公司进行对比分析。

961、同行业可比公司存货库龄情况

发行人汽车零部件业务选取拓普集团（SH.601689）及常熟汽饰（SH.603053）

作为同行业可比公司。报告期内，常熟汽饰未披露存货库龄情况，拓普集团仅披露了一年以内和一年以上的库龄情况，发行人及同行业可比公司存货库龄情况如下：

日期存货库龄拓普集团发行人

一年以内95.37%91.74%

2025年6月末

一年以上4.63%8.26%

一年以内95.70%91.69%

2024年末

一年以上4.30%8.31%

一年以内94.06%92.16%

2023年末

一年以上5.94%7.84%

一年以内未披露94.19%

2022年末

一年以上未披露5.81%

注：上述数据来源于可比公司定期报告

发行人一年以内库龄的存货占比略低于同行业可比公司，和同行业可比公司相比不存在重大差异。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况

报告期各期末同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下:存货跌价准备计提比例公司名称

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

拓普集团4.10%3.59%3.61%2.32%

常熟汽饰8.78%9.77%4.68%5.51%

平均值6.44%6.68%4.15%3.92%

香山股份6.88%6.33%4.85%3.23%

注:上述数据根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备平均值相比不存在重大差异。

通过进一步对比发行人及同行业可比公司的存货跌价政策，发行人和同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

97公司存货跌价准备计提政策

对于库龄一年以上且对应相关车型已经停产的存货，可变现净值为0；对于其他拓普集团存货，可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。

常熟汽饰可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。

资产负债表日按照成本与可变现净值中较低者计量存货。若存货成本高于其可变现净值则计提存货跌价准备并计入当期损益。在确定存货的可变现净值时需基于可靠证据同时考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

除计算可变现净值外公司还通过考虑存货的移动速率和库龄等因素进行综合评估。除通过比较可变现净值与成本来计提跌价准备外公司还考虑了移动速率来发行人判定物料是否出现呆滞的迹象进而通过库龄计提跌价准备。移动速率是指报告期库存发出总量与平均库存之间的比率移动速率越低意味着存货周转越慢存

货出现呆滞跌价的可能性更高。当移动速率小于5%时公司需额外按照库龄计提跌价准备。对于库龄在3-6个月的计提15%，库龄在6-9个月的计提30%，库龄在9个月以上的计提70%。

从上表可以看出，发行人的存货跌价准备计提政策和同行业可比公司不存在重大差异。

综上，存货库龄结构、存货跌价准备计提比例与同行业公司相比不存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提充分。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅发行人报告期内各期末的存货库龄、存货跌价计提情况；

（2）获取并查阅发行人报告期各期末的存货的期后结转情况；

（3）访谈发行人管理层，了解产品技术迭代、通用产品以及是否存在滞销情况并分析其合理性；

（4）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货计提政策与公司的差异情况；

（5）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货库龄结构与跌价准备计提比例与公司的差异情况。

2、核查意见经核查，保荐人及会计师认为：

98发行人汽车零部件业务存货中原材料为通用产品，在产品和库存产品为非通

用产品；公司汽车零部件业务存货不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况。

报告期各期末，公司汽车零配件业务存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为

94.19%、92.16%、91.69%及91.74%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。

存货期后结转情况良好，不存在产品滞销的情况。

发行人衡器业务存货中原材料、在产品和库存产品均为通用产品；公司衡器业务存货不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况。公司衡器业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为90.14%、94.91%、97.37%及98.98%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后结转情况良好，不存在产品滞销的情况。

综上，发行人存货库龄结构及存货跌价准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提充分，公司不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况，产品期后结转良好，不存在产品滞销的情况。

（五）补充披露公司存货跌价风险

发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（七）存货跌价风险”补充披露如下：

报告期各期末，公司存货账面价值分别为104225.52万元、105253.00万元、

114635.77万元和115974.52万元，存货账面价值较大。公司存货主要系根据客

户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品等。库存商品多为非通用产品，若未来发生下游需求结构性变化、产品更新迭代、核心技术发生重大突破等情形，将会导致存货滞销或产品价格大幅下降，可能导致存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。

99六、发行人与上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份

有限公司、Joyson PlasTec GmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒

达高电子有限公司等关联企业销售的具体内容及其合理性，是否同时向无关联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。

（一）报告期内，公司向上述关联方企业的销售情况

报告期内，公司向上述关联方的关联销售情况如下：

2025年202420232022

序号关联方名称主要交易内容

1-6月年度年度年度

Joyson A厂商专用功能

1 PlasTec 件和汽车零部件 1931.69 5826.71 3161.68 60.70

GmbH 所用的模具工装上海临港均

2胜汽车安全电镀汽车零部件817.702158.84840.26-

系统有限公司均胜汽车安3全系统（安电镀汽车零部件752.891718.48--徽）有限公司宁波恒达高

4充配电设备的设电子有限公-1788.10179.08-

计及制造司宁波均联智

5行科技股份服务503.19319.31-0.48

有限公司

合计4005.4711811.444181.0261.18

占营业收入的比例1.36%2.00%0.72%0.01%

报告期内，公司向主要关联方销售的金额分别为61.18万元、4181.02万元、

11811.44万元、4005.47万元，占营业收入的比例分别为0.01%、0.72%、2.00%、

1.36%，占比较低。

（二）公司向上述关联方企业销售的具体内容、合理性以及是否同时向无关

联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。

公司向上述关联方企业销售的具体内容、合理性以及同时向无关联第三方销

100售同类产品的情况如下：

1、Joyson PlasTec GmbH

报告期内，公司向控股股东均胜电子的控股子公司 Joyson PlasTec GmbH销售的金额分别为60.70万元、3161.68万元、5826.71万元和1931.69万元，销售的产品主要为 A 厂商专用功能件和汽车零部件所用的模具工装。2023 年至

2025 年 1-6 月，公司主要通过境外子公司 JOYSONQUIN Automotive Systems

Polska Sp. z o.o.向 Joyson PlasTec GmbH 销售 A厂商专用功能件；2024年度，公司向 Joyson PlasTec GmbH销售金额增长的主要原因为公司除销售A厂商专用功能件外，新增奔驰汽车零部件制造所需的模具工装业务。

报告期内，公司未向除 Joyson PlasTec GmbH外的境外公司销售 A厂商专用功能件，无法比较价格及毛利率。

除上述关联公司外，公司还向通用汽车、大众汽车等非关联的国际知名公司销售模具工装。公司工程中心具备自制模具工装的能力，主要提供对境外的模具工装，确定设计参数和方案后由第三方供应商开发制作或自行生产。JoysonPlasTec GmbH 向公司采购模具相关产品主要是因为公司工程中心模具开发经验

丰富且对境外客户的配合程度较高。2024年度及 2025年 1-6月，公司向 JoysonPlasTec GmbH 销售的模具工装为同一项目的模具款，合计 2358.17 万元，总体的毛利率为16.90%，显著低于公司2024年度及2025年1-6月模具的整体毛利率38.57%，这是因为模具工装产品具有高度定制化的特点，价格及毛利率不可比。

2、上海临港均胜汽车安全系统有限公司、均胜汽车安全系统（安徽）有限

公司

报告期内，公司向上海临港均胜汽车安全系统有限公司销售的金额分别为

0.00万元、840.26万元、2158.84万元和817.70万元，销售的产品主要系电镀汽

车零部件；报告期内，公司向均胜汽车安全系统（安徽）有限公司销售的金额分别为0.00万元、0.00万元、1718.48万元和752.89万元，销售的产品主要系电镀汽车零部件。2022-2024年，公司仅向关联方销售此类产品。2025年开始通过子公司宁波均源塑胶科技有限公司向麦格纳国际、德国格拉默有限公司等非关联

101的国际知名企业销售类似产品。公司2025年向关联方销售电镀件的毛利率为

10.99%，低于均源塑胶销售电镀件的整体毛利率16.93%，毛利率的差异主要是

由于终端客户不同，向关联方销售的该类产品主要供给比亚迪等国产新能源车企，由于市场竞争激烈，毛利率较低。

3、宁波恒达高电子有限公司

报告期内，公司向宁波恒达高电子有限公司（以下简称“恒达高”）销售的金额分别为0.00万元、179.08万元、1788.10万元和0.00万元，2025年1-6月销售额为0系其不再是公司的关联方所致。公司主要为其提供充配电设备的设计及制造，宁波恒达高电子有限公司向公司采购相关产品主要是由于公司充电桩设备相关技术优异，可满足其定制化的需求。报告期内公司对恒达高的关联销售毛利率和销售同类产品的综合毛利率对比如下：

2025年

毛利率1-62024年2023年2022年月

恒达高无交易11.66%25.06%无交易

充配电业务/17.73%21.58%/

由上表可知，公司2023年度向恒达高销售的相关产品毛利率较同类产品综合毛利率高，是由于当年度公司主要为其制作样品件，对工艺要求较高，整体毛利率较高。公司2024年度向恒达高销售的相关产品毛利率较同类充配电业务的毛利率低，主要原因为当年度公司为其提供美标充电设备的定制化设计及制造，主要收入为研发设计费，研发成本较高。

4、宁波均联智行科技股份有限公司

报告期内，公司向宁波均联智行科技股份有限公司销售的金额分别为0.48万元、0.00万元、319.31万元和503.19万元，公司主要通过北美群英为其提供办公场所、办公设备以及行政服务，便于双方协同研发，公司未向其他非关联企业提供同类服务。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师履行了以下核查程序：

102（1）查阅公司对上述关联方及销售同类产品的无关联第三方的销售合同，

检查合同的主要内容、条款，了解合同条款中对权利义务的规定、定价机制及结算方式；

（2）获取公司对上述关联方的销售成本明细，对向其销售主要产品的毛利

率与公司相同业务毛利率对比，分析差异的合理性；

（3）对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人报告期内向关联方销售的

具体产品、原因、背景、定价机制及结算方式，了解发行人向销售同类产品的无

关联第三方的销售情况；

2、核查结论经核查，保荐人及会计师认为：

发行人向上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限

公司、Joyson PlasTec GmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒达高电子有限公司等关联企业的销售具有合理性；发行人对上述关联方及非关联方对于

销售模具工装、电镀件及充配电设备等产品的销售毛利率存在一定差异，主要原因为部分产品存在定制化需求或受终端客户影响；发行人对上述关联方提供服务

及销售 A厂商专用件，存在未向其他非关联第三方提供同类产品及服务的情况，无法比较价格或毛利率。

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资

产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期

股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

103序号项目金额（万元）

1交易性金融资产7800.00

2衍生金融资产327.33

3其他应收款8329.35

4其他流动资产14224.72

5长期股权投资949.56

6其他非流动金融资产750.00

7投资性房地产2001.34

8其他非流动资产13207.68

合计47589.98

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

项目金额（万元）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7800.00

其中：保本浮动收益型银行理财产品7300.00

非保本浮动收益型银行理财产品500.00

其他-

合计7800.00

截至2025年6月30日，公司持有的银行理财产品明细如下：

是否属金额序号产品名称管理人风险等级到期日于财务（万元）性投资

161天结构性存款招商银行保本浮动收益型2000.002025-8-11否

292天结构性存款招商银行保本浮动收益型1000.002025-9-11否

397中国工商天结构性存款保本浮动收益型4000.002025-7-7否

银行

430天结构性存款招商银行保本浮动收益型300.002025-7-11否

兴银理财

5三个月持有期1号增非保本浮动收益有限责任500.002025-9-25否

强型固收类理财产品产品公司

合计7800.00

结构性存款主要系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买

的理财产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资；固收类理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成

104财务性投资。项目组已获取上述金融产品的产品说明书，经查阅不存在展期、延

期、赎回等导致其不满足低风险属性的特殊条款。

2、衍生金融资产

截至2025年6月30日，公司衍生金融资产构成情况如下：

单位：万元是否属于财产品名称期初余额本期变动期末余额务性投资

利率衍生工具353.72-26.40327.33否

合计353.72-26.40327.33发行人的衍生金融资产是其为了锁定借款利率而购买的一项利率互换产品。

发行人波兰子公司于2022年借入了一笔10年期长期银行借款，此借款利率为浮动利率，发行人为了降低利率波动风险，因此购买此衍生金融工具将浮动利率转换固定利率，从而降低风险敞口。发行人购买衍生金融产品的行为为日常经营活动相关的套期行为，并非投资行为，因此此项衍生金融资产不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

项目金额（万元）

其他应收款账面余额8378.02

减：坏账准备48.67

其他应收款账面价值8329.35

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

项目金额（万元）

备用金1.52

保证金及押金1813.59

代缴社保款90.38

应收人才房款4153.16

应收保理款1537.59

应收补助款项0.12

其他781.67

合计8378.02

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由应收人才房款、保证金及押

105金及应收保理款等组成，其他主要是由国外子公司应收其他往来款项构成。其他

应收款均系公司日常经营相关，没有投资性质，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

项目金额（万元）

待抵扣进项税11596.07

应收出口退税176.08

预缴税金2452.57

合计14224.72

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要待抵扣进项税、预缴税金等组成，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

账面价值是否属于财序号被投资单位持股比例是否属于财务性投资及原因（万元）务性投资深圳市宝盛发行人收购此公司是以收购或

1自动化设备24.37%-否者整合为目的的并购投资，因

有限公司此不属于财务性投资

宁波均悦云主要从事商业储能业务，与公

2新能源科技49.00%949.56否司主营业务具有关联性，不属

有限公司于财务性投资

（1）深圳市宝盛自动化设备有限公司

深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）主营业务为向

LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。发行人为了布局高端装备制造领域，加快公司转型升级步伐，决定收购其股权，公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，以自有资金24480万元收购宝盛自动化

51%股权，并签订了《业绩补偿协议》。

但由于宝盛自动化属于典型的设备制造业，是一个重技术、重资金投入的企业。该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象，而且由于宝盛自动化大部分的产品均为非标设备，多品种小批量，原料配件采购零散，经常需要预付或

106全额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同时，受2018年整体经济形

势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

考虑到当时的整体经济形势，为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者的合法利益，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议，为有利于宝盛自动化长远发展，使其创造和吸引更好的投资合作机会，公司董事会经过认真讨论分析，最终与全部原交易对手协商一致，各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》。

综上，发行人最初收购宝盛自动化是以收购为目的的并购投资，因此不属于财务性投资。

（2）宁波均悦云新能源科技有限公司

2023年度，公司和多家企业共同成立联营企业宁波均悦云新能源科技有限公司（以下简称“均悦云新能源”），意图进军技术领先的储能集成设备、高功率直流充电设备等智慧能源产品领域。均悦云新能源所开展业务和公司原有充配电业务相关，公司投资均悦云新能源是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，均悦云新能源主营业务与公司主业相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，因此此投资不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产明细如下：

账面价值是否属于财务序号被投资单位持股比例投资时间（万元）性投资中山繸子新兴产业

1投资管理合伙企业10%2020年750.00是（有限合伙）

2020年度，公司投资中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙），此

有限合伙企业主要业务为新兴产业投资管理，发行人对其进行投资主要是为了获

107取投资收益。

根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。公司将此股权投资认定为财务性投资。截至募集说明书签署日，公司未有具体的处置计划。

7、投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2001.34万元，主要系公司将房屋建筑物对外出租，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

项目金额（万元）

合同履约成本5289.36

预付长期资产采购款2509.62

向整车厂商支付的初始费用5328.70

其他80.00

合计13207.68

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为合同履约成本、向整车厂商支付的初始费用和预付长期资产采购款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资（含类金融业务）为持有中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）的股权750.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.45%，占比较小。

因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定。

108（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年4月28日，经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

1097、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人于2025年6月30日的交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资等财

务报表科目的科目余额表，了解其核算内容和性质，对于发行人未认定为财务性投资的投资项目，向发行人管理层询问了解发行人对外投资背景、投资目的、投资期限、投资金额以及与发行人主营业务的业务协同情况；

（2）选取未认定为财务性投资的投资项目，检查相关投资协议、理财合同，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息；

（3）查阅2024年10月28日（自本次发行董事会决议日前六个月）至本审核问询函的回复出具之日的上述相关财务报表科目是否存在新投入的财务性投资；

（4）查阅2024年10月28日（自本次发行董事会决议日前六个月）至本审

核问询函的回复出具之日的董事会决议，关注是否存在拟实施的财务性投资；

（5）询问相关管理层人员，自2024年10月28日（自本次发行董事会决议日前六个月）至本审核问询函的回复出具之日是否存在新投入或拟实施的财务性投资。

2、核查意见经核查，保荐人及会计师认为：

110发行人截止2025年6月30日不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合

《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》相关规定。本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函的回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

八、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他

住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

（一）发行人投资性房地产的具体情况

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2001.34万元，主要系发行人及子公司广东香山电子科技有限公司（以下简称“香山电子”）对外出租

的厂房及办公室，具体情况如下：

单位：万元产权期末帐面序号权利人不动产权证号地址房产情况属性价值

原自用生产厂房，产能扩

1 粤房地证字第 富湾工业 32.61 张后搬迁，目前首层部分发行人 C6410289 工业号 区 6幢 面积已出租，其余部分闲

置

沪房地静字上海市西原购置用于开办子公司，2发行人（2008）第康路928办公39.71子公司注销后用于出租，

001549号号207室目前闲置

沪房地静字上海市西原购置用于开办子公司，

3发行人（2008）第康路928办公50.19子公司注销后闲置，目前

001548号号618室已出租

沪房地静字上海市西原购置用于开办子公司，4发行人（2008）第康路928办公32.26子公司注销后用于出租，

001550号号619室目前闲置

沪房地静字上海市西原购置用于开办子公司，5发行人（2008）第康路928办公51.43子公司注销后用于出租，

001547号号620室目前闲置

粤（2020）中山南朗一期26出租至2024年2月，目香山电子市不动产权第号厂房（整工业1365.94

0399340前闲置号幢）

粤（2020）中山南朗一期37香山电子市不动产权第号厂房（首工业429.21已出租

0399340号层）

合计2001.34

发行人及其子公司随着公司历史发展过程，存在部分闲置厂房，为提升资产

111使用效率，发行人及其子公司将上述房屋部分区域用于出租，由自用固定资产转

为投资性房地产。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产具体情况如下：

112房屋建筑

序号产权人产权证号坐落位置设计用途用途面积（㎡）

1均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208471号翡翠湾1号7-18商务金融用地/办公43.12高管宿舍

2均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208364号翡翠湾1号5-4商务金融用地/办公41.11高管宿舍

3均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208349号翡翠湾1号9-2商务金融用地/办公41.11高管宿舍

4均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208317号翡翠湾1号6-4商务金融用地/办公41.11高管宿舍

5均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208466号涨浦景苑12号1108城镇住宅用地/住宅96.13政府人才房

6均胜群英浙（2019）宁波市高新不动产权第0208434号涨浦景苑11号503城镇住宅用地/住宅88.27政府人才房

7均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134444号东和雅苑8号103城镇住宅用地/住宅116.97政府人才房

8均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134477号东和雅苑9号103城镇住宅用地/住宅79.45政府人才房

9均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134493号东和雅苑18号203城镇住宅用地/住宅79.45政府人才房

10均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134488号东和雅苑19号101城镇住宅用地/住宅92.13政府人才房

11均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134448号东和雅苑19号204城镇住宅用地/住宅92.13政府人才房

12均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134506号东和雅苑20号103城镇住宅用地/住宅79.46政府人才房

13均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134449号东和雅苑20号303城镇住宅用地/住宅79.46政府人才房

14均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134452号东和雅苑21号1907城镇住宅用地/住宅79.46政府人才房

15均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134485号东和雅苑26号2205城镇住宅用地/住宅92.20政府人才房

16均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134724号东和雅苑36号1308城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

17均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134373号东和雅苑36号1405城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

18均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134491号东和雅苑36号1406城镇住宅用地/住宅80.59政府人才房

19均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134379号东和雅苑36号1507城镇住宅用地/住宅80.59政府人才房

20均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134680号东和雅苑36号2308城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

113房屋建筑

序号产权人产权证号坐落位置设计用途用途面积（㎡）

21均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134497号东和雅苑36号2608城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

22均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134388号东和雅苑37号510城镇住宅用地/住宅80.59政府人才房

23均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0134741号东和雅苑37号2209城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

24均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0136536号东和雅苑37号2509城镇住宅用地/住宅103.90政府人才房

25均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0171993梅江西苑梅景路478弄号44304城镇住宅用地/住宅130.75政府人才房号

26均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0159213梅江西苑梅景路478弄号44504城镇住宅用地/住宅130.75政府人才房号

27均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0159884梅江西苑梅景路478弄号53403城镇住宅用地/住宅130.64政府人才房号

28均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0136762号涨馨苑3幢5号102城镇住宅用地/住宅80.36政府人才房

29均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0136739号涨馨苑5幢7号102城镇住宅用地/住宅139.24政府人才房

30均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0136740号涨馨苑6幢8号101城镇住宅用地/住宅139.20政府人才房

31均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0138753号民和家园32号101城镇住宅用地/住宅96.53政府人才房

32均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0152247号梅芳嘉园2幢8号602城镇住宅用地/住宅109.30政府人才房

33梅芳嘉园3幢10号均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0152565号1601城镇住宅用地/住宅148.79政府人才房

34均胜群英浙（2024）宁波市高新不动产权第0152120梅芳嘉园4幢11号号1602城镇住宅用地/住宅106.87政府人才房

如上表所示，均胜群英持有的其他住宅用地为从宁波市高新区政府处获取的人才房，根据宁波市高新区政府政策，人才房产权先由政府过户给公司，再通过公司过户给符合条件的个人，目前公司账面的30套人才房尚未过户到个人。均胜群英持有的翡翠湾1号的商住两用房主要是用于外地高管临时住宿使用。

除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

114（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类

型

截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围情况如下：

115是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；

配电开关控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网广东香山衡器

1设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器集团股份有限否否否销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能公司设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新

宁波均胜群英能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车

2汽车系统股份配件、模具工装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进否否否有限公司出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳

转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动上海群英均悦汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备

3能源科技有限租赁；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元否否否公司器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；停车场服务；工程管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；互联网数

据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

116是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：衡器制造；衡器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；家用电器制造；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；通讯设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移

4广东香山电子动终端设备制造；移动终端设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；通否否否

科技有限公司用零部件制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用杂品制造；

日用品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具制造；

玩具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；体育用品及器材制造；

5中山艾菲科技体育用品及器材批发；日用品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；否否否

有限公司非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海均胜奔源汽车后视镜设计、生产、销售；加油小门塑料件的注塑、装配、设计、销售；模具设计、销

6汽车零部件有售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经否否否

限公司营活动】

一般项目：汽车零部件研发；专业设计服务；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处宁波均胜群英理加工；喷涂加工；木材加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；

7汽车饰件有限模具销售；熔喷布制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。否否否公司许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

117是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

长春均胜汽车橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具8零部件有限公设计、开发、制造、加工；普通货物运输，机械设备租赁#（依法须经批准的项目，经相关否否否司部门批准后方可开展经营活动）均胜群英（天汽车用塑料嵌板、汽车零配件、汽车电子装置、橡塑制品、金属制品、电子元件、模具制造、9津）汽车饰件有加工、销售、设计，技术推广服务，劳动服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审否否否限公司批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；专业设计服务；塑

10宁波东禾智能胶表面处理；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；否否否

科技有限公司工程塑料及合成树脂销售；五金产品制造；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波均胜新能新能源汽车充电总成、配电总成、零部件设计研发、生产、制造和销售；自营或代理各类货11源汽车技术有物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准否否否限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；输配电及控制设备制造；工程管理服务；太阳能发

宁波均胜群英电技术服务；停车场服务；储能技术服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字广

12智能技术有限告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；平面设计；市场营销策划；项目策划与公关否否否

公司服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；日用百货销售；日用品批发；

日用品销售；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

辽源均胜群英一般项目：人工智能应用软件开发；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；

13充电科技有限集中式快速充电站；机动车充电销售；配电开关控制设备制造。（除依法须经批准的项目外，否否否公司凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经

118是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）武汉均胜汽车14汽车零部件及配件、汽车电子装置、模具、橡塑制品、金属制品、电子元件设计、制造。（依零部件有限公否否否法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司

成都均胜汽车制造：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零件（发动机进气增压器）、

15电子零部件有汽车电子装置（车身电子控制系统）；模具加工、维修（依法须经批准的项目，经相关部门否否否

限公司批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充上海均悦充新

16电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附件销售；大数据服务；能源科技有限否否否网络与信息安全软件开发；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附

17杭州均悦充新件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；否否否

能源有限公司

广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附南京均悦充新

18件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；能源科技有限否否否工程管理服务；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充宁波群英均悦

19电基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附件销充新能源科技否否否售；大数据服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理（除有限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电

苏州均悦充新控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

20能源科技有限推广；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；工程管理服务；广告设计、否否否公司代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

119是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

广州均悦充新电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;充电控制设备租赁;新能源汽车电附件销售;技术服

21能源科技有限务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;网络与信息安全软否否否

公司件开发;工程管理服务;广告制作;广告设计、代理;发电技术服务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充温州均悦充新

22电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附件销售；大数据服务；能源科技有限否否否工程管理服务；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司主开展经营活动）。

一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电郑州均悦充新

23桩销售；充电控制设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术能源科技有限否否否推广；大数据服务；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，公司凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广电动汽车充武汉均悦充新

24电基础设施运营充电桩销售充电控制设备租赁新能源汽车电附件销售大数据服务互联网能源科技有限否否否安全服务工程管理服务广告制作广告设计、代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律公司法规非禁止或限制的项目）电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附件销售；技深圳均悦充新

25术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；工程管理服能源科技有限否否否务；广告制作；广告设计、代理；互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执公司照依法自主开展经营活动）无

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充天津均悦充新

26电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附件销售；大数据服务；能源科技有限否否否网络与信息安全软件开发；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充嘉兴均悦充新

27电基础设施运营；网络与信息安全软件开发；充电桩销售；充电控制设备租赁；广告制作；能源科技有限否否否广告设计、代理；工程管理服务；新能源汽车电附件销售；大数据服务（除依法须经批准的公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

28石家庄均悦充一般项目：电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车电附否否否

120是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

新能源科技有件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；

限公司网络与信息安全软件开发；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开发、生产、销售、网上销售：各类衡器产品及其组配件，计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟表，计时仪器，家用电器，机电设备，通讯器材，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材，应用软

29中山佳维电子件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品和第一类医疗器械；第二、三类否否否

有限公司

医疗器械生产企业，第二、三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；衡器销售；仪器仪表销售；物联网设备销售；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器销售；可穿戴智能设备销售；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动终端设备销售；智能家庭消费设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制

30中山市佳维商设备销售；电气信号设备装置销售；模具销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批否否否

贸有限公司发；日用百货销售；日用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仪器仪表修理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；技术进出口；

货物进出口；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车

零配件零售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；金属制

31辽源均胜汽车品销售；金属制品研发；模具制造；模具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元否否否

电子有限公司器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料加工专用设备销售；密封件制造；密封件销售；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

121是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

汽车内外饰件、塑料配件、金属制品、模具、五金件的研发、设计、制造、加工、批发；自

32宁波均胜饰件营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除否否否

科技有限公司外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；喷涂加工；金属链条及其他金属制品制造；

33宁波东元塑胶金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销否否否

科技有限公司售；汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件

34宁波均源塑胶研发；机械设备研发；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；塑胶表面处理；模具制造；否否否科技有限公司模具销售；电力电子元器件制造；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：互联网上网服务；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集中式快速充电站；配电开关控制设备销售；分布式交流充电桩销售；配电开关均胜群英（南控制设备制造；机动车充电销售；软件开发；汽车零部件研发；网络设备销售；网络与信息

35京）新能源汽车安全软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备否否否

系统研究院有安装服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新兴能源限公司技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；输配电及控制设备制造；汽车零部件及配件制造；

电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；销售代理；国内贸易代理；汽车零部件再制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

信息系统集成服务；软件外包服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬宁波均悦数智

件及辅助设备零售；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；互联网数据服务；网络技术

36科技发展有限否否否服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备公司销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；储能技术服务；电力电子元器件销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；电气设备修理；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研

122是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质发；配电开关控制设备销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳

转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备宁波数创群英

37租赁；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；电池销售；电池零配件销售；电子元均悦充新能源否否否器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；互联网销售（除销售需要科技有限公司许可的商品）；停车场服务；工程管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；互联网数

据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波均胜奔源38一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；模具制造；货物进出口（除依法须经汽车零部件有否否否批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

限公司佳美測量科技

39衡器、仪表、传感器、电阻式应变计等测量产品、五金制品的出口；母公司生产及科研试验（香港）有限公否否否

所需原辅材料、机械设备的进口司

JOYSONQUIN

40 Automotive 制造和销售汽车内部装饰部件以及在国内外出租和租赁自有公司的设备和机器 否 否 否

Systems GmbH

JOYSONQUIN 从事汽车其他零件和附件的生产制造，工程师办公室，没有明显的重点批发贸易，其他半成

41 Automotive 品批发贸易，矿石、金属和金属半成品批发贸易，其他机械设备批发贸易，机床批发贸易，Systems 否 否 否机动车零件和配件的批发贸易，机动车零件和其他附件的生产制造，其他机床的制造，锯、Romania S.R.L. 刨和木材浸渍设备。

JOYSONQUIN

42 Automotive 机动车其他零件和配件的制造（摩托车除外）、财务会计服务、咨询服务、批发销售机动车Systems Polska 否 否 否其他零件和配件（摩托车除外）

Sp. z o.o.

123是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

JOYSONQUIN

43 AutomotiveSystems México 汽配生产 否 否 否

S.A. de C.V.Joysonquin

44 Automotive 根据当地管理层说明，当地法律法规不会对公司经营范围进行限制，公司日常经营只要不触Systems North 否 否 否犯当地的法律即可；报告期内，公司不存在房地产相关业务。

America LLC

South Africa

45 Joyson QUIN 根据当地管理层说明，当地法律法规不会对公司经营范围进行限制，公司日常经营只要不触Automotive 否 否 否犯当地的法律即可；报告期内，公司不存在房地产相关业务。

PTY Ltd.

46宁波市聚丰镀电镀加工；电池配件、真空镀膜、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件的制造、加工；否否否

业有限公司家用电器、金属材料、五金制品、塑料制品、装潢材料的批发、零售。

中山繸子新兴47产业投资管理新兴产业投资管理；法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部否否否合伙企业（有限门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙）

计算机软件的技术开发；电子产品研发；电子产品设计服务；电子产品、电子产品配件的销售；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；

48深圳洪堡科技信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；经营电子商务；国否否否

有限公司

内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。土地使用权租赁；住房租赁；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；

储能技术服务；输配电及控制设备制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配宁波均悦云新件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子49能源科技有限元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；通用设备制造（不含特否否否公司种设备制造）；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

124是否涉及是否具

是否从房地产开有房地序号企业名称经营范围事房地发相关业产开发产业务务类型资质

一般经营项目是：自动化设备、智能机械人、精密零部件、机械元件、电子元件、计算机软

件、控制软件、智能自动化生产系统、智能化数控系统、生产辅助系统、信息技术和网络系

统、应用软件及其辅助设备的研发、销售；设备租赁；商务信息咨询；国内贸易，货物及技深圳市宝盛自

50术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项动化设备有限否否否

目是：自动化设备、智能机械人、精密零部件、机械元件、电子元件、计算机软件、控制软公司

件、智能自动化生产系统、智能化数控系统、生产辅助系统、信息技术和网络系统、应用软

件及其辅助设备的生产；设备维修；口罩设备、呼吸设备的研发、生产及销售；二类医疗器械的批发销售。

125截止本报告出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开

发相关业务类型。

报告期内，发行人及其子公司、参股公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。

综上，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资质。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其子公司、参股公司计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；

（2）查阅发行人及其子公司、参股公司提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；

（3）通过企查查等渠道，查询发行人及其子公司、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务；

（4）通过网络公开信息查询，查询发行人及其子公司、参股公司是否取得

房地产开发、经营资质。

2、核查意见经核查，保荐人及会计师认为：

报告期内，除已披露的投资性房地产外，发行人子公司还持有用于高管宿舍及政府人才房的商业用地和住宅用地，除此之外发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情况；发行人及其子公司、参股公司不涉及房

地产开发、经营、销售等业务；截至本审核问询函的回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前没有从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

126其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在《募集说明书》扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、公司竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

保荐机构已通过网络检索了相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对，对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并出具了核查报告，具体参见《关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并上市之舆情情况专项核查报告》。

经核查，保荐机构认为，自发行人2025年度向特定对象发行股票预案公告

127以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。

本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构将持续关注媒体报道等情况，如果发行人出现重大负面舆情或媒体等对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构和公司将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

128（本页无正文，为广东香山衡器集团股份有限公司《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

发行人董事长：

刘玉达广东香山衡器集团股份有限公司年月日

129发行人董事长声明

本人作为广东香山衡器集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下:“本人已认真阅读广东香山衡器集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长：

刘玉达广东香山衡器集团股份有限公司年月日130（本页无正文，为甬兴证券有限公司《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

蒋敏王学飞甬兴证券有限公司年月日

131保荐机构法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读广东香山衡器集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：

李抱甬兴证券有限公司年月日

132