证券代码：002870.SZ 证券简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
摘要
交易类型 交易对方
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨
发行股份及支付现 鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合金购买资产 伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限
公司、王凌
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者二零二六年九月广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本公司账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董
事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相关审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方对所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送交易对方账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
上市公司声明 .............................................. 1
交易对方声明 .............................................. 3
目 录 ................................................. 4
释 义 ................................................. 5
重大事项提示 .............................................. 9
一、本次交易方案概况 .......................................... 9
二、本次交易的性质 .......................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ............................. 14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 15
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 16
七、待补充披露的信息提示 ....................................... 16
重大风险提示 ............................................. 17
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 17
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 19
第一节 本次交易概况 ......................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 22
二、本次交易具体方案 ......................................... 24
三、本次交易的性质 .......................................... 29
四、标的资产的评估及作价情况 ..................................... 30
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................ 30
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 31
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................ 32
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 32广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释 义
本预案及预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 含义
一、一般名词释义重组预案、本预 《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募案、预案 集配套资金预案》《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案摘要集配套资金预案摘要》《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书集配套资金报告书》
香山股份、上市公广东香山衡器集团股份有限公司
司、本公司、公司
武珞智慧、标的公浙江武珞智慧城市技术有限公司司
标的资产、交易标
武珞智慧 100.00%股权的
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科
交易对方 技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温
州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科
发行对象 技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司
均胜电子、控股股
宁波均胜电子股份有限公司，系上市公司的控股股东东
实际控制人 王剑峰先生，系上市公司的实际控制人宁波亘曦 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）
浙江秦桐 浙江秦桐巨鹏科技有限公司
智焱芯合 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
温州群宏 温州群宏高新技术有限公司
瑞晟智能 浙江瑞晟智能科技股份有限公司
本次交易、本次重 上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的武珞智
组 慧 100.00%股权，并发行股份募集配套资金的交易行为本次发行股份及支 上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的武珞智
付现金购买资产 慧 100.00%股权的交易行为
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套募集配套资金资金的行为广东香山衡器集团股份有限公司与宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企《发行股份及支付 业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创现金购买资产框架 业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞协议》 晟智能科技股份有限公司、王凌之发行股份及支付现金购买资产框架协议
增资协议 浙江武珞智慧城市技术有限公司增资协议《业绩承诺及补偿 上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的业绩承诺及补偿协议广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
简称 含义协议》
补偿义务人 宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏
发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第 21次会议决议公告日，即 2026年 9月 14定价基准日 日募集配套资金定价本次发行股份募集配套资金的发行期首日基准日
审计基准日、评估 本次交易的审计、评估基准日，将由交易各方在审计、评估工作完成基准日 后确定并在重组报告书中披露
过渡期 自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间
最近两年一期 2024年度、2025年度及 2026年 1—6月中国证监会、证监中国证券监督管理委员会会
深交所 深圳证券交易所
上交所 上海证券交易所
审计委员会 广东香山衡器集团股份有限公司董事会审计委员会
广东香山衡器集团股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委战略委员会员会
A股 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公号》 司重大资产重组》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》法》《自律监管指引第
8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》号》《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常引第 7号》 交易监管》
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元在本次交易中就标的资产业绩承诺期内净利润作出承诺并承担补偿义业绩承诺方务的交易对方
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
二、专业名词或术语释义
Artificial Intelligence，人工智能，指利用计算机系统模拟、延伸和AI、人工智能 扩展人类智能，并实现感知、认知、推理、决策等功能的相关技术
算力 计算设备或计算系统执行数据处理、模型训练、模型推理等计算广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
简称 含义任务的能力
AI 用于处理人工智能训练与推理中的大量数据、模型以及其他计算算力任务的能力
GPU Graphic Processing Unit，即图形处理器，具有较强的并行计算能力，除图形处理外广泛用于人工智能模型训练、推理等计算任务NPU Neural Processing Unit，即神经网络处理单元，为加速人工神经网络模型而专门设计的处理器
以 GPU、NPU等算力芯片为核心，并集成相关存储、供电、接口算力板卡、板卡等部件形成的板级计算硬件
算力加速卡、加 加速卡（AcceleratorCard）是一种专门设计的硬件设备，用于加速速卡 特定类型的计算任务，通常通过并行处理或专用算法来提高性能AI 配置 GPU、NPU等人工智能加速硬件，主要用于人工智能模型训服务器练、推理等计算任务的服务器
将服务器、网络连接、供配电、散热等设备集成于机柜内形成的算力机柜算力基础设施单元
由厂商预装机箱、主板、电源、散热模组、背板等基础结构件，但尚未配置或未完全配置算力加速卡、处理器、内存、存储等核准系统
心计算部件，需进一步选配安装后形成完整算力节点的半成品计算硬件
用于不同计算部件、板卡或接口之间实现连接、信号传输或接口桥接片适配的硬件部件
在服务器硬件基础上预装算力调度系统、大模型或行业智能体及存算一体机相关场景软件后形成的软硬件一体化算力设备
由多台服务器或多个算力节点通过网络互联组成，并经集群级联算力集群
调、测试后协同执行计算任务的计算系统
基于人工智能模型构建，结合特定行业知识、数据及应用场景，行业智能体
能够进行信息处理、分析、交互或任务执行的智能应用系统
基于大规模数据训练、具有较大参数规模，并能够执行理解、生大模型
成、推理等任务的人工智能模型
相对于云端而言，将计算、模型推理等能力部署在终端设备或靠端侧近终端设备一侧的技术及应用形态将人工智能计算能力部署于靠近数据产生端或业务现场的边缘节边缘智算点，以降低数据传输时延并提高响应效率的计算方式将云计算、边缘计算和终端设备的计算、存储、网络等资源进行
云—边—端 整合和统一管理，实现数据和应用在云、边、端的无缝协同和协作
算力加速卡数量达到约千张量级，并通过高速互联、集群调度等千卡级集群方式形成的较大规模算力集群
利用已经完成训练的人工智能模型，对输入数据进行计算并生成模型推理
预测、判断或生成结果的过程
投机解码是一种大模型推理加速技术，在传统投机解码算法中，投机解码
加入动态预测词元数调整功能，以提升解码效率键值缓存，Key-Value Cache，大模型推理过程中对历史词元对应KV Cache 的 Key、Value计算结果进行缓存，使后续生成过程中能够复用相关结果，减少重复计算并提高推理效率广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
简称 含义
前缀缓存，对大模型预填充阶段已经完成计算的相同或相似前缀Prefill Cache 信息进行缓存，使后续请求能够复用已有计算结果，从而减少重复计算并提高推理效率
固化或嵌入硬件设备中，用于实现底层设备控制、驱动及硬件功固件能管理的软件程序
对算力板卡等硬件原有的散热材料、散热结构或相关部件进行调散热改制
整、替换或重新设计，以改善设备散热性能的工程化处理过程指用于填充微电子材料表面和散热器之间的间隙、排除空气，在导热界面材料电子元件和散热器间建立有效热传导通道的材料
在算力设备交付前，将相应大模型、行业智能体或相关软件预先模型预装部署至设备中的过程
对多个软硬件模块、服务器或算力节点进行联合调试，并通过持联调压测
续高负荷运行等方式测试系统性能、稳定性及可靠性的过程
微米级微通道冷 内部设置微米级流体通道，通过冷却介质流动带走芯片等高热流板 密度器件热量的液冷散热部件
利用冷却介质在吸热过程中发生液态、气态等物态变化并吸收大相变冷却量热量的散热技术
将服务器、计算设备或相关发热部件全部或部分浸入绝缘冷却液浸没式液冷中，通过冷却液吸收并带走设备热量的液冷技术产品或技术从实验研发阶段向规模化生产过渡过程中，为验证生中试
产工艺、产品性能及量产可行性开展的中间试验阶段
汽车行业中从事整车设计、生产并以自身品牌销售整车的汽车制主机厂造企业汽车零部件一级一级供应商指直接向客户供货的供应商供应商
注：若本预案及预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概览本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，交易方案概览如下表所示：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群
宏、瑞晟智能、王凌发行股份及支付现金购买其合计持有
的武珞智慧 100.00%股权，并募集配套资金。
其中，上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温交易方案简介 州群宏以发行股份及支付现金方式支付交易对价，拟向瑞晟智能、王凌以支付现金方式支付交易对价。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功
实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价
暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产
交易价格 评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评
估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的
《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 浙江武珞智慧城市技术有限公司
标的公司 标的公司主要从事 AI算力设备、产品的研发、生产和销主营业务售，致力于为算力中心及行业客户提供围绕 AI算力基础广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要设施的工程化整体解决方案。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联 □是√否交易构成《重组管理办
法》第十
交易性质 □是√否二条规定的重大资产重组
构成重组 □是√否上市√是□否（鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有无 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估业绩补偿承诺 工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）√是□否（鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由本次交易有无
交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规减值补偿承诺
及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别无。
说明的事项
（二）标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值
金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》
所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）本次重组的支付方式
经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式初步按下表确定：
序号 股东 持股比例 现金收购比例 发行股份比例
1 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企 26.50% 7.50% 19.00%业（有限合伙）
2 浙江秦桐巨鹏科技有限公司 26.50% 7.50% 19.00%
3 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 23.27% 23.27% -
4 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企 11.87% 6.02% 5.84%业（有限合伙）
5 温州群宏高新技术有限公司 10.47% 5.31% 5.16%
6 王凌 1.40% 1.40% -
合计 100% 51.00% 49.00%
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成，交易各方协商并签署补充协议对最终支付方式、金额予以明确约定后，在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元
上市公司第七届董事会第 21 35元/股，不低于定价基准日前定价基准日 次会议决议公告日，即 2026 发行价格 60个交易日上市公司股票交易年 9月 14日 均价的 80%
（1）向发行对象之每一方发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付
的交易对价/本次发行价格
发行股份总数量=向发行对象之每一方发行股份的数量之和。
（2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足 1股部分由发行对象自愿放弃。
发行数量
（3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册的发行股份数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是√否方案
发行对象就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后锁定期安排解锁，解锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
发行对象认购的股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
（五）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外，最终发行数量以中国证监会注册通过的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亘曦、浙江秦桐、智
焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。据此，本次交易预计不构成关联交易。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）本次交易预计不构成重组上市
最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024 年 12 月之前，公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为均胜电子，实际控制人变更为王剑峰先生。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统业务。本次交易完成后，上市公司将在现有汽车零部件业务基础上，新增 AI算力设备业务，形成“汽车零部件+AI 算力”的双轮驱动业务格局。
本次交易完成后，上市公司在 AI算力领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身精密制造、质量体系与规模化供应链方面的优势，推进标的公司主要产品的量产交付与成本优化，助力标的公司主要产品和技术在新能源汽车、充配电及储能业务等下游应用场景的横向拓展，进一步丰富上市公司业务结构、培育新的业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
最终交易价格、股份发行数量等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第 21 次会议审议通过；独立
董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。
2、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意。
3、交易对方及标的公司已就参与本次重组履行现阶段所必需的内部权力机
关批准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买权的说明。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易尚需履行以下决策及审批程序，该等程序能否获得通过或批准以及获得通过或批准的时间均存在不确定性：
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
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4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
6、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供网络投票平台上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东会召开前按照规定发布
召开股东会的通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东会。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权，为中小投资者参与本次交易决策提供便利。
（三）中小投资者单独计票
根据中国证监会及深交所的有关规定，上市公司将对本次交易中涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决情况单独计票并披露表决结果，充分保障中小投资者的表决权和知情权。
（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
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六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东均胜电子已原则性同意本次交易，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持其所持有的上市公司股份（如有）。
上市公司控股股东均胜电子承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持其所持有的上市公司股份。
上述股份包括承诺主体原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司实施送红股、资本公积转增股本等除权事项而派生取得的股份。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构、评
估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案“第七节 风险因素分析”的全部内容，并特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第 21次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，上市公司尚未聘请本次交易相关的中介机构针对标的广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司尚未开展完整、全面的尽职调查工作，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8 亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值金额较前述交易总对价金额调整
比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签署明确的业绩承诺及补偿协议。交易各方初步达成一致，交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027年度、2028年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
三年累计实现不低于人民币 4亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。
业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标
的公司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险，提请投资者注意。
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（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增 AI算力设备，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
标的公司成立于 2021年 9月，成立时间较短，最近两年一期内业务模式由贸易经销模式转变为研发生产制造模式，业务规模变化较大，经营业绩随之呈现较大幅度波动。标的公司所处行业具有技术迭代快、市场竞争激烈、下游需求变化快等特点，若未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、供应链状况等发生不利变化，或者标的公司未能持续获取订单、有效控制成本费用，标的公司的经营业绩将存在较大幅度波动甚至下滑的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司新产品商业化具有重大不确定性风险
截至本预案签署日，标的公司正在研发、测试中的行业智能体应用及热管理产品尚未实现销售收入，相关材料体系、生产工艺、生产设备仍需不断试错迭代，技术路线尚不成熟，离大规模商业化还有较远的距离，最终能否实现规模化销售具有重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司所处行业技术迭代与产品路线升级风险
标的公司所处的 AI算力及相关领域具有技术迭代速度快、研发投入大、产
品升级周期短的特点。若标的公司不能准确把握行业技术发展趋势、持续保持研发资源的有效投入并及时完成产品迭代升级，其现有产品的技术先进性和市场竞争力可能被削弱，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业竞争加剧风险
在人工智能产业快速发展的背景下，AI 算力设备及相关领域的市场参与者不断增加，行业竞争日趋激烈，产品价格和毛利率存在下行压力。若标的公司广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
不能在技术研发、产品性能、交付能力、成本控制和客户资源等方面持续保持
竞争优势，可能面临市场份额下降、产品毛利率下滑等风险，提请投资者关注相关风险。
（五）下游需求波动与订单不确定性风险
标的公司的产品主要面向下游行业客户，下游客户的资本开支计划、采购节奏受宏观经济环境、产业政策及自身经营状况影响较大，订单的获取与履行具有一定不确定性。若下游需求出现波动，或标的公司主要客户的采购计划、验收节奏、结算安排发生不利变化，可能导致标的公司订单履行不及预期或新增订单不足，进而对其经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）规模扩张带来的交付与管理风险
标的公司最近两年一期内业务模式发生重大变化，对其供应链组织、生产交付、质量控制、人员管理及内部控制等方面提出了更高要求。若标的公司未能及时建立与业务模式变化相匹配的管理体系和运营能力，可能出现交付延迟、质量波动、成本费用上升等问题，进而对标的公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）核心技术及核心人员流失风险
标的公司所处行业具有技术密集型特征，核心技术的持续研发与迭代、核心技术人员的稳定性是保持竞争优势的关键。若标的公司核心技术保护措施不当、核心技术人员流失或发生核心技术泄露，可能对标的公司的技术先进性和持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）供应商及核心部件供应依赖风险标的公司生产经营所需的主要原材料及核心部件为各类计算单元（GPU、NPU 等），其供应情况受全球半导体产业链景气度、国际贸易环境及供应商自身经营状况等因素影响较大。若标的公司主要供应商出现合作关系发生变化、供货能力不足、交付周期延长或销售价格大幅上涨等情形，且标的公司未能及时拓展替代供应渠道，可能对标的公司的产品交付和经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（九）应收账款回款风险
标的公司业务经营中会形成一定规模的应收账款，若下游客户出现经营困难、资金链紧张、付款政策调整或信用状况恶化，可能导致标的公司应收账款无法按时足额收回，进而产生坏账损失，对标的公司的经营业绩、现金流及估值产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家有关部门持续出台政策支持上市公司通过并购重组实现资源优化配
置、向新质生产力方向转型升级2024 年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。与此同时，人工智能技术突破与“东数西算”等国家级算力基础设施建设推动 AI 产业链进入高速成长期，为上市公司通过并购重组切入 AI算力领域提供了政策与产业的双重机遇。
2、智能驾驶与人工智能驱动算力需求快速增长，AI 算力设备成为关键基
础设施
全球汽车产业加速向电动化、智能化转型，智能驾驶对算力的需求呈指数级增长，端侧与云端算力基础设施已成为决定产业竞争格局的关键要素；在人工智能技术突破与下游数字经济、实体经济深度融合的驱动下，AI算力设备正成为关键基础设施，未来市场空间广阔。
3、上市公司原有汽车零部件业务增长放缓，拟将 AI 算力领域作为战略升
级方向
上市公司目前主营业务为汽车零部件研发制造，在精密结构件制造、规模化供应链组织、质量体系管控及国内外主机厂客户资源等方面积累了深厚优势；
但随着全球汽车产业周期波动及整车市场需求增速放缓，公司汽车零部件业务的进一步增长面临短期压力。为把握人工智能产业发展机遇，上市公司拟将 AI算力领域作为战略升级方向。
4、标的公司为 AI算力领域软硬件一体化解决方案服务商，已具备研发生
产制造能力
标的公司为 AI算力领域软硬件一体化解决方案服务商，产品涵盖算力加速广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
卡、AI服务器、存算一体机及算力集群。2025 年末，标的公司宁波智能制造基地及研发实验室建成投产，由此完成从贸易经销向研发生产制造的关键转型，标的公司已具备自有研发生产团队、产品与客户基础，是上市公司快速获取 AI算力软硬件技术并形成工程化交付能力的优质标的。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，打造新增长曲线
上市公司主要从事汽车零部件等产品的研发、生产与销售业务。武珞智慧是一家以技术驱动为核心，致力于为客户提供算力整体解决方案的科技企业，核心业务为 AI算力设备研发、生产与销售。本次交易完成后，公司业务将拓展至 AI 算力整体解决方案领域，积极开展 AI 算力设备、行业智能体应用、热管理方向的技术研究与前瞻布局，持续推进新技术、新产品的开发落地，有利于加快上市公司战略转型，分享 AI产业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
2、标的公司与上市公司在客户资源、下游应用场景可实现深度协同，有利
于上市公司未来发展
（1）客户资源协同
上市公司积累了全球主流整车厂及头部新能源车企等丰富的客户资源，其中新能源汽车客户具备较大的潜在算力需求；标的公司掌握 AI算力相关稀缺资源，具备较强科研支撑，同时拥有已落地的企业级客户。本次交易完成后，双方可实现客户资源与技术资源的双向共享。
一方面，标的公司依托与国产算力芯片龙头的深度合作，可作为上市公司切入 AI算力领域的重要桥梁。
另一方面，上市公司可将标的公司 AI算力设备导入现有客户体系，向客户输出智能化升级整体方案。本次交易完成后，借助于上市公司覆盖主流整车厂及头部新能源车企的客户网络，标的公司能够有效提升 AI算力解决方案的市场渗透率。
（2）下游应用场景的协同广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
双方业务矩阵在下游应用场景具备协同基础，可以实现技术深度融合：
智能座舱与 AI 算力协同：上市公司智能座舱部件可与标的公司 AI 算力设
备深度结合，为下一代智能座舱提供本地化 AI推理能力，打造交互体验更加优异的智能座舱部件产品。
新能源基础设施智能化升级：上市公司已有智能充电桩、储能业务，未来可结合标的公司热管理产品与 AI智能体应用，搭建更加高效、安全、便捷的智慧能源管理系统，提升整体运营效率。
本次交易将实现双方客户资源双向共享与多场景技术融合，推动标的公司的 AI 算力产品在智能座舱部件、新能源基础设施等方面实现应用落地，抓住AI行业转型发展机遇。
3、上市公司拥有较为完善的管理体系，可助力标的公司发展
上市公司作为汽车零部件一级供应商，在精密结构件加工、金属机加工、供应链管控、质量体系管理等方面具备成熟经验。
上市公司的制造能力可为标的公司正在研发中的行业智能体、热管理产品
配套硬件提供稳定的规模化生产保障。本次交易完成后，利用上市公司现有成熟产能，可降低标的公司重资产投入压力。
依托上市公司成熟的生产、供应链及内控管理体系，可以进一步助力标的公司优化运营管理、供应链体系，提升产品批量交付能力，为未来发展打下基础。
二、本次交易具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王
凌发行股份及支付现金购买其合计持有的武珞智慧 100.00%股权。
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本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相
关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 21次会议的决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为 35 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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4、发行数量
（1）向各发行对象发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付的交
易对价/本次发行价格
发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。
（2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足 1股部分由发行对象自愿放弃。
（3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册的发行股份数量为准。
5、上市地点
本次交易发行的股份拟在深交所上市。
6、发行股份的锁定期
发行对象就本次交易所取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后解锁，解锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
发行对象认购的股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
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7、过渡期损益归属
过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，标的公司因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有；
因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对
方向上市公司补足。具体补偿方式、补偿金额计算、补偿程序等事宜，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署业绩承诺及补偿协议。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、业绩承诺及业绩补偿
交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
人民币 1.00元。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外，最终发行数量以中国证监会注册通过的发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中
介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流
动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交
易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亘曦、浙江秦桐、智
焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。据此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024 年 12 月之前，公司控股广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为均胜电子，实际控制人变更为王剑峰先生。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值
金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》
所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
交易各方初步达成一致，交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统业务。本次交易完成后，上市公司将在现有汽车零部件业务基础上，新增 AI算力设备业务，形成“汽车零部件+AI 算力”的双轮驱动业务格局。
本次交易完成后，上市公司在 AI算力领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身精密制造、质量体系与规模化供应链方面的优势，推进标的公司主要产品的量产交付与成本优化，助力标的公司主要产品和技术在新能源汽车、充配电及储能业务等下游应用场景的横向拓展，进一步丰富上市公司业务结构、培育新的业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格、股份发行数量等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准主要包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意；
2、交易对方已就参与本次重组履行现阶段所必需的内部审议程序；
3、上市公司已召开第七届董事会第 21 次会议，审议通过本次交易的预案
及相关议案；独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进
行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易尚需履行以下决策及审批程序，该等程序能否获得通过或批准以及获得通过或批准的时间均存在不确定性：
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
6、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不得
参与重大资产重组的情形，即本公司及本公司的实际控制人、董关于不存
事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次在不得参交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定与上市公的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕司重大资交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责产重组情
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本公司及形的承诺本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误关于提供
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿信息的真责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
实性、准
料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资确性和完
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所上市公司 整性的承
有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述诺或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供
相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报关于符合告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留向特定对意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行象发行股
涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年票条件的
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴承诺责。4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与
本次交易的主体资格。二、本公司最近三十六个月内不存在因涉关于合规嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立及诚信情
案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉况的承诺
讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司最近三十六个月内未受
到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本公司最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
一、本公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必关于采取 要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次的保密措 交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员施及保密 范围。二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不
制度的承 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易诺 的情形。三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规及规范性文件的要求，本公司现就内幕信息知情人登记管理工作承诺如下：本公司对截至本承诺出具日涉及的内幕信息知情人关于内幕
（包括但不限于上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控信息知情
股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员，交易对方及其控人登记的
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关专业机承诺说明
构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属）进行登记，并确保所提交的《内幕信息知情人登记表》真实、准确、完整。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本人最近三十六个月内
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除 2024年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警
上市公司 关于合规及示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）、董事俞朝 诚信情况的 2024年 8月被上海证券交易所出具《关于对宁波均胜电子股份辉 承诺有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本人不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重上市公司 大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本人最近三十六个月内关于合规及
其他董 诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被诚信情况的
事、高级 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情承诺
管理人员 况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本人不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不得参
与重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉关于不存在
上市公司 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成不得参与上
董事、高 责任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组市公司重大
级管理人 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依资产重组情
员 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的承诺形。二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本人继续
提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交关于提供信 易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完息的真实 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本人保
性、准确性 证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
和完整性的 述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市股份减持计公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行划减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了关于采取的保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信保密措施及
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的
或者建议他人买卖公司股票。三、本人严格按照上市公司内幕承诺信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
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（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本人及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规
定不得参与重大资产重组的情形，即本公司/本人及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机关于不存在
上市公司控 构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立不得参与上
股股东、上 案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉市公司重大
市公司实际 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处资产重组情
控制人 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公形的承诺
司重大资产重组的情形。二、本公司/本人及本公司的实际控
制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供
的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司/本人将关于提供信 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规
息的真实 定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所性、准确性 提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误和完整性的 导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人保证本次交易的信
承诺 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
1、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于
正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。2、本关于减少和
公司/本人将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规范关联交律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规易的承诺定，所涉及的关联交易均将按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务；不以任何形式非
法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业提
供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
一、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的企业与上市公司之间在业务、资
产、机构、人员和财务等方面保持独立。二、在本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期关于保持上间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司市公司独立外的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照《公性的承诺司法》《证券法》和中国证监会的相关要求履行法定义务，保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。三、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制
的除上市公司及其子公司之外的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能
构成同业竞争的任何业务活动。2、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业，将采取有效措施避免从事与上市公司关于避免同 及其子公司构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本人及本业竞争的承 公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业发现或从
诺 第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务有
竞争或潜在竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其子公司，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本公司/本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其子公司造成的所有损失。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取
得设立及经营主营业务所需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解
散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令
关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司最近三十六个月内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司不涉及与经济关于合规及 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者诚信情况的 合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行承诺 为。四、本公司最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行的承诺的情形，除 2024 年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）、2024 年 8月被上海证券交易所出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本公司不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证上市公司控
券交易所纪律处分等情形。最近十二个月内，本公司不存在股股东
受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。五、本公
司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
自本次重组
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公预案披露之
司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份日起至实施的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本完毕期间的
公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，股份减持计并及时履行信息披露义务划
一、本公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于采取的 度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本保密措施及 次交易相关敏感信息的人员范围。二、截至本承诺函出具之
保密制度的 日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息承诺 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。三、截至本承
诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
三、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，除 2024 年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王关于合规及剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政诚信情况的监管措施决定书〔2024〕30号）、2024年 8月被上海证券交承诺易所出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人上市公司实 予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本人不存在其际控制人 他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
关于采取的 了保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内
保密措施及 幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信保密制度的 息买卖或者建议他人买卖公司股票。三、本人严格按照上市
承诺 公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人、实
际控制人、主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在
或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36个月内不存不得参与上
本次交易的 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出市公司重大
交易对方 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何资产重组情
上市公司重大资产重组的情形。二、本公司/本合伙企业及本形的承诺
合伙企业的执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不
得参与重大资产重组的情形。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。二、本公司/本合伙企业多次告知、提示内幕
关于采取的 信息知情人员严格遵守保密要求，履行保密义务，在内幕信保密措施及 息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信保密制度的 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。三、本
承诺 公司/本合伙企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本公司/本合伙企业不存在利
用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司/有限合伙企业，并已取得设立及经营主营业务所需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关
主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。/本合伙企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和
许可失效，本合伙企业不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定
解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的关于合规及
合伙目的已经实现或者无法实现、仅剩有限合伙人、依法被诚信情况的吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，具备《中华人承诺民共和国合伙企业法》《重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司/本合伙企
业及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，前述主体亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业所持有标的公司的股权系真实、合
法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。二、本公司/本合伙企业持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。三、本公司/本合伙企业持有关于标的公
的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包司股权权属括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在的承诺
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的
资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本合伙企业转让所持标的资产的限制性条款。若有任何相反情形，本公司/本合伙企业在此不可撤销地承诺并保证，将积极采取一切必要措施，促使该等限制性条款或特殊权利安排彻底解除、终止或放弃。
1、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企
业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于正常经营范围内无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其关于减少和 下属企业进行交易。2、本公司/本合伙企业将严格遵守《公规范关联交 司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等
易的承诺 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序
宁波亘曦、 及信息披露义务；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
浙江秦桐、 资产，不要求上市公司违规向本合伙企业提供任何形式担智焱芯合、 保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他温州群宏 股东的合法权益。
一、本公司/本合伙企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。二、本
次交易完成之后，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得关于股份锁的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。三、上述股份解定的承诺
除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会和深交所的要求进行调整。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本合伙企业保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业与上市公司之间在
业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。二、本次
交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性关于保持上
和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公市公司独立
司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独性的承诺
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。三、本公司/本合伙企业保证严格
履行上述承诺，如出现因本公司/本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。二、本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有
上市公司股份期间，本公司/本合伙企业及本合伙企业控制的关于避免同 企业，将采取有效措施避免从事与上市公司及其控股子公司业竞争的承 构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本合伙企业及本公司/诺 本合伙企业控制的企业发现或从第三方获得的商业机会与上
市公司及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将立即通知
上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业将按照相关法律法规、规范性文件的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企
业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司/本合伙企业保证向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、
根据本次交易的进程，需要本合伙企业继续提供相关资料和关于提供信 信息时，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、息的真实 中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次性、准确性 交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准和完整性的 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺 四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业不转让本公司/本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本合伙企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本合伙企业将按照相关法律法规、规范性文件的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企
业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述关于提供信 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法息的真实 承担赔偿责任。二、本公司/本合伙企业保证向参与本次交易
瑞晟智能、
性、准确性 的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的王凌
和完整性的 原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料承诺 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、
根据本次交易的进程，需要本合伙企业继续提供相关资料和信息时，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责关于不存在
任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组不得参与上相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关市公司重大依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的资产重组情情形。二、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监形的承诺管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十本次交易的
条规定不得参与重大资产重组的情形。三、本人保证采取必交易对方的要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
董事、监
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
事、高级管
查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，截至目理人员
前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券关于合规及
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民诚信情况的
事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公承诺
共利益的情形，不存在其他重大失信行为。三、本人最近五
年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本
次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或关于提供 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实信息的真 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信实性、准 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投标的公司
确性和完 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。二、根据本次交
整性的承 易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和诺 信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不关于合规限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中及诚信情
国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因况的承诺
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券相关法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。二、本
关于采取 公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行的保密措 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，施及保密 不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股制度的承 票。三、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交
诺 易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。四、截至内
幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员、其他
主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
在不得参 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
与上市公 情形。
司重大资 二、本公司及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员、其他产重组情 主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司形的承诺 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。
三、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记关于提供信
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损息的真实失的，本人将依法承担赔偿责任。二、根据本次交易的进程，
性、准确性
需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、和完整性的
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披承诺
露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的担任公
司董事、监事或高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》
第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情形。二、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会
关于合规及 立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法诚信情况的 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在标的公司 承诺 受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规
董事、监 章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
事、高级 法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三十六个月
管理人员 内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
关于采取的 保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
保密措施及 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的 或者建议他人买卖上市公司股票。三、本人严格按照上市公司
承诺 内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
一、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内关于不存在 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
不得参与上 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
市公司重大 情形。
资产重组情 二、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7形的承诺 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。
三、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
