证券代码：002870.SZ 证券简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨
发行股份及支付现 鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合金购买资产 伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限
公司、王凌
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者二零二六年九月广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本公司账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董
事会再次审议通过、上市公司股东会批准以及相关审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方对所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送交易对方账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
上市公司声明 .............................................. 1
交易对方声明 .............................................. 3
目 录 ................................................. 4
释 义 ................................................. 7
重大事项提示 ............................................. 11
一、本次交易方案概况 ......................................... 11
二、本次交易的性质 .......................................... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ............................. 16
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 17
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 18
七、待补充披露的信息提示 ....................................... 18
重大风险提示 ............................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 19
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 21
第一节 本次交易概况 ......................................... 24
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 24
二、本次交易具体方案 ......................................... 26
三、本次交易的性质 .......................................... 31
四、标的资产的评估及作价情况 ..................................... 32
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................ 32
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 33
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ................................ 34
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 34
第二节 上市公司基本情况 ....................................... 51
一、上市公司基本情况 ......................................... 51
二、上市公司前十大股东情况 ...................................... 52广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 52
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .. 53
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................ 54
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................. 55
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................... 56八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................ 56
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责 ............................................... 56
第三节 交易对方基本情况 ....................................... 57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................... 57
二、发行股份募集配套资金的交易对方 .................................. 64
第四节 交易标的基本情况 ....................................... 65
一、标的公司基本信息 ......................................... 65
二、股权结构及控制关系 ........................................ 65
三、主营业务发展情况 ......................................... 66
四、标的公司主要财务数据 ....................................... 69
第五节 标的资产预估作价情况 ..................................... 70
第六节 发行股份情况 ......................................... 71
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................... 71
二、发行股份募集配套资金 ....................................... 71
第七节 风险因素分析 ......................................... 72
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 72
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 74
三、其他风险 ............................................. 76
第八节 其他重要事项 ......................................... 78
一、上市公司最近十二个月内购买或出售资产情况 ............................. 78
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 78
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................... 78广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 79
五、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ............................ 79
六、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ................................................. 79
第九节 独立董事专门会议审议意见 ................................... 81
第十节 声明与承诺 .......................................... 84广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 含义
一、一般名词释义重组预案、本预 《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募案、预案 集配套资金预案》《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书集配套资金报告书》
香山股份、上市公广东香山衡器集团股份有限公司
司、本公司、公司
武珞智慧、标的公浙江武珞智慧城市技术有限公司司
标的资产、交易标
武珞智慧 100.00%股权的
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科
交易对方 技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温
州群宏高新技术有限公司、浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌
宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科
发行对象 技有限公司、智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司
均胜电子、控股股
宁波均胜电子股份有限公司，系上市公司的控股股东东
实际控制人 王剑峰先生，系上市公司的实际控制人宁波亘曦 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）
浙江秦桐 浙江秦桐巨鹏科技有限公司
智焱芯合 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
温州群宏 温州群宏高新技术有限公司
瑞晟智能 浙江瑞晟智能科技股份有限公司
本次交易、本次重 上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的武珞智
组 慧 100.00%股权，并发行股份募集配套资金的交易行为本次发行股份及支 上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的武珞智
付现金购买资产 慧 100.00%股权的交易行为
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套募集配套资金资金的行为广东香山衡器集团股份有限公司与宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企《发行股份及支付 业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创现金购买资产框架 业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司、浙江瑞协议》 晟智能科技股份有限公司、王凌之发行股份及支付现金购买资产框架协议
增资协议 浙江武珞智慧城市技术有限公司增资协议《业绩承诺及补偿上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的业绩承诺及补偿协议协议》
补偿义务人 宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
简称 含义
发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第 21次会议决议公告日，即 2026年 9月 14定价基准日 日募集配套资金定价本次发行股份募集配套资金的发行期首日基准日
审计基准日、评估 本次交易的审计、评估基准日，将由交易各方在审计、评估工作完成基准日 后确定并在重组报告书中披露
过渡期 自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间
最近两年一期 2024年度、2025年度及 2026年 1—6月中国证监会、证监中国证券监督管理委员会会
深交所 深圳证券交易所
上交所 上海证券交易所
审计委员会 广东香山衡器集团股份有限公司董事会审计委员会
广东香山衡器集团股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委战略委员会员会
A股 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公号》 司重大资产重组》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》法》《自律监管指引第
8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》号》《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常引第 7号》 交易监管》
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元在本次交易中就标的资产业绩承诺期内净利润作出承诺并承担补偿义业绩承诺方务的交易对方
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
二、专业名词或术语释义
Artificial Intelligence，人工智能，指利用计算机系统模拟、延伸和AI、人工智能 扩展人类智能，并实现感知、认知、推理、决策等功能的相关技术
计算设备或计算系统执行数据处理、模型训练、模型推理等计算算力任务的能力
AI 用于处理人工智能训练与推理中的大量数据、模型以及其他计算算力任务的能力广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
简称 含义
GPU Graphic Processing Unit，即图形处理器，具有较强的并行计算能力，除图形处理外广泛用于人工智能模型训练、推理等计算任务NPU Neural Processing Unit，即神经网络处理单元，为加速人工神经网络模型而专门设计的处理器
以 GPU、NPU等算力芯片为核心，并集成相关存储、供电、接口算力板卡、板卡等部件形成的板级计算硬件
算力加速卡、加 加速卡（AcceleratorCard）是一种专门设计的硬件设备，用于加速速卡 特定类型的计算任务，通常通过并行处理或专用算法来提高性能AI 配置 GPU、NPU等人工智能加速硬件，主要用于人工智能模型训服务器练、推理等计算任务的服务器
将服务器、网络连接、供配电、散热等设备集成于机柜内形成的算力机柜算力基础设施单元
由厂商预装机箱、主板、电源、散热模组、背板等基础结构件，但尚未配置或未完全配置算力加速卡、处理器、内存、存储等核准系统
心计算部件，需进一步选配安装后形成完整算力节点的半成品计算硬件
用于不同计算部件、板卡或接口之间实现连接、信号传输或接口桥接片适配的硬件部件
在服务器硬件基础上预装算力调度系统、大模型或行业智能体及存算一体机相关场景软件后形成的软硬件一体化算力设备
由多台服务器或多个算力节点通过网络互联组成，并经集群级联算力集群
调、测试后协同执行计算任务的计算系统
基于人工智能模型构建，结合特定行业知识、数据及应用场景，行业智能体
能够进行信息处理、分析、交互或任务执行的智能应用系统
基于大规模数据训练、具有较大参数规模，并能够执行理解、生大模型
成、推理等任务的人工智能模型
相对于云端而言，将计算、模型推理等能力部署在终端设备或靠端侧近终端设备一侧的技术及应用形态将人工智能计算能力部署于靠近数据产生端或业务现场的边缘节边缘智算点，以降低数据传输时延并提高响应效率的计算方式将云计算、边缘计算和终端设备的计算、存储、网络等资源进行
云—边—端 整合和统一管理，实现数据和应用在云、边、端的无缝协同和协作
算力加速卡数量达到约千张量级，并通过高速互联、集群调度等千卡级集群方式形成的较大规模算力集群
利用已经完成训练的人工智能模型，对输入数据进行计算并生成模型推理
预测、判断或生成结果的过程
投机解码是一种大模型推理加速技术，在传统投机解码算法中，投机解码
加入动态预测词元数调整功能，以提升解码效率键值缓存，Key-Value Cache，大模型推理过程中对历史词元对应KV Cache 的 Key、Value计算结果进行缓存，使后续生成过程中能够复用相关结果，减少重复计算并提高推理效率前缀缓存，对大模型预填充阶段已经完成计算的相同或相似前缀Prefill Cache 信息进行缓存，使后续请求能够复用已有计算结果，从而减少重复计算并提高推理效率
固件 固化或嵌入硬件设备中，用于实现底层设备控制、驱动及硬件功广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
简称 含义能管理的软件程序
对算力板卡等硬件原有的散热材料、散热结构或相关部件进行调散热改制
整、替换或重新设计，以改善设备散热性能的工程化处理过程指用于填充微电子材料表面和散热器之间的间隙、排除空气，在导热界面材料电子元件和散热器间建立有效热传导通道的材料
在算力设备交付前，将相应大模型、行业智能体或相关软件预先模型预装部署至设备中的过程
对多个软硬件模块、服务器或算力节点进行联合调试，并通过持联调压测
续高负荷运行等方式测试系统性能、稳定性及可靠性的过程
微米级微通道冷 内部设置微米级流体通道，通过冷却介质流动带走芯片等高热流板 密度器件热量的液冷散热部件
利用冷却介质在吸热过程中发生液态、气态等物态变化并吸收大相变冷却量热量的散热技术
将服务器、计算设备或相关发热部件全部或部分浸入绝缘冷却液浸没式液冷中，通过冷却液吸收并带走设备热量的液冷技术产品或技术从实验研发阶段向规模化生产过渡过程中，为验证生中试
产工艺、产品性能及量产可行性开展的中间试验阶段
汽车行业中从事整车设计、生产并以自身品牌销售整车的汽车制主机厂造企业汽车零部件一级一级供应商指直接向客户供货的供应商供应商
注：若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概览本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，交易方案概览如下表所示：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群
宏、瑞晟智能、王凌发行股份及支付现金购买其合计持有
的武珞智慧 100.00%股权，并募集配套资金。
其中，上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温交易方案简介 州群宏以发行股份及支付现金方式支付交易对价，拟向瑞晟智能、王凌以支付现金方式支付交易对价。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功
实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价
暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产
交易价格 评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评
估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的
《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 浙江武珞智慧城市技术有限公司
标的公司 标的公司主要从事 AI算力设备、产品的研发、生产和销主营业务售，致力于为算力中心及行业客户提供围绕 AI算力基础广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设施的工程化整体解决方案。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联 □是√否交易构成《重组管理办
法》第十
交易性质 □是√否二条规定的重大资产重组
构成重组 □是√否上市√是□否（鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有无 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估业绩补偿承诺 工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）√是□否（鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由本次交易有无
交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规减值补偿承诺
及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别无。
说明的事项
（二）标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值
金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》
所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次重组的支付方式
经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式初步按下表确定：
序号 股东 持股比例 现金收购比例 发行股份比例
1 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企 26.50% 7.50% 19.00%业（有限合伙）
2 浙江秦桐巨鹏科技有限公司 26.50% 7.50% 19.00%
3 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 23.27% 23.27% -
4 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企 11.87% 6.02% 5.84%业（有限合伙）
5 温州群宏高新技术有限公司 10.47% 5.31% 5.16%
6 王凌 1.40% 1.40% -
合计 100% 51.00% 49.00%
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成，交易各方协商并签署补充协议对最终支付方式、金额予以明确约定后，在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元
上市公司第七届董事会第 21 35元/股，不低于定价基准日前定价基准日 次会议决议公告日，即 2026 发行价格 60个交易日上市公司股票交易年 9月 14日 均价的 80%
（1）向发行对象之每一方发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付
的交易对价/本次发行价格
发行股份总数量=向发行对象之每一方发行股份的数量之和。
（2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足 1股部分由发行对象自愿放弃。
发行数量
（3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册的发行股份数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是√否方案
发行对象就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后锁定期安排解锁，解锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
发行对象认购的股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
（五）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外，最终发行数量以中国证监会注册通过的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亘曦、浙江秦桐、智
焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。据此，本次交易预计不构成关联交易。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易预计不构成重组上市
最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024 年 12 月之前，公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为均胜电子，实际控制人变更为王剑峰先生。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统业务。本次交易完成后，上市公司将在现有汽车零部件业务基础上，新增 AI算力设备业务，形成“汽车零部件+AI 算力”的双轮驱动业务格局。
本次交易完成后，上市公司在 AI算力领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身精密制造、质量体系与规模化供应链方面的优势，推进标的公司主要产品的量产交付与成本优化，助力标的公司主要产品和技术在新能源汽车、充配电及储能业务等下游应用场景的横向拓展，进一步丰富上市公司业务结构、培育新的业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最终交易价格、股份发行数量等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第 21 次会议审议通过；独立
董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。
2、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意。
3、交易对方及标的公司已就参与本次重组履行现阶段所必需的内部权力机
关批准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买权的说明。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易尚需履行以下决策及审批程序，该等程序能否获得通过或批准以及获得通过或批准的时间均存在不确定性：
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
6、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供网络投票平台上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东会召开前按照规定发布
召开股东会的通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东会。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权，为中小投资者参与本次交易决策提供便利。
（三）中小投资者单独计票
根据中国证监会及深交所的有关规定，上市公司将对本次交易中涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决情况单独计票并披露表决结果，充分保障中小投资者的表决权和知情权。
（四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东均胜电子已原则性同意本次交易，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持其所持有的上市公司股份（如有）。
上市公司控股股东均胜电子承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持其所持有的上市公司股份。
上述股份包括承诺主体原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司实施送红股、资本公积转增股本等除权事项而派生取得的股份。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构、评
估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案“第七节 风险因素分析”的全部内容，并特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第 21次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，上市公司尚未聘请本次交易相关的中介机构针对标的广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司尚未开展完整、全面的尽职调查工作，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8 亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值金额较前述交易总对价金额调整
比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签署明确的业绩承诺及补偿协议。交易各方初步达成一致，交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027年度、2028年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
三年累计实现不低于人民币 4亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。
业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标
的公司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险，提请投资者注意。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增 AI算力设备，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
标的公司成立于 2021年 9月，成立时间较短，最近两年一期内业务模式由贸易经销模式转变为研发生产制造模式，业务规模变化较大，经营业绩随之呈现较大幅度波动。标的公司所处行业具有技术迭代快、市场竞争激烈、下游需求变化快等特点，若未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、供应链状况等发生不利变化，或者标的公司未能持续获取订单、有效控制成本费用，标的公司的经营业绩将存在较大幅度波动甚至下滑的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司新产品商业化具有重大不确定性风险
截至本预案签署日，标的公司正在研发、测试中的行业智能体应用及热管理产品尚未实现销售收入，相关材料体系、生产工艺、生产设备仍需不断试错迭代，技术路线尚不成熟，离大规模商业化还有较远的距离，最终能否实现规模化销售具有重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司所处行业技术迭代与产品路线升级风险
标的公司所处的 AI算力及相关领域具有技术迭代速度快、研发投入大、产
品升级周期短的特点。若标的公司不能准确把握行业技术发展趋势、持续保持研发资源的有效投入并及时完成产品迭代升级，其现有产品的技术先进性和市场竞争力可能被削弱，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业竞争加剧风险
在人工智能产业快速发展的背景下，AI 算力设备及相关领域的市场参与者不断增加，行业竞争日趋激烈，产品价格和毛利率存在下行压力。若标的公司广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不能在技术研发、产品性能、交付能力、成本控制和客户资源等方面持续保持
竞争优势，可能面临市场份额下降、产品毛利率下滑等风险，提请投资者关注相关风险。
（五）下游需求波动与订单不确定性风险
标的公司的产品主要面向下游行业客户，下游客户的资本开支计划、采购节奏受宏观经济环境、产业政策及自身经营状况影响较大，订单的获取与履行具有一定不确定性。若下游需求出现波动，或标的公司主要客户的采购计划、验收节奏、结算安排发生不利变化，可能导致标的公司订单履行不及预期或新增订单不足，进而对其经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）规模扩张带来的交付与管理风险
标的公司最近两年一期内业务模式发生重大变化，对其供应链组织、生产交付、质量控制、人员管理及内部控制等方面提出了更高要求。若标的公司未能及时建立与业务模式变化相匹配的管理体系和运营能力，可能出现交付延迟、质量波动、成本费用上升等问题，进而对标的公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）核心技术及核心人员流失风险
标的公司所处行业具有技术密集型特征，核心技术的持续研发与迭代、核心技术人员的稳定性是保持竞争优势的关键。若标的公司核心技术保护措施不当、核心技术人员流失或发生核心技术泄露，可能对标的公司的技术先进性和持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）供应商及核心部件供应依赖风险标的公司生产经营所需的主要原材料及核心部件为各类计算单元（GPU、NPU 等），其供应情况受全球半导体产业链景气度、国际贸易环境及供应商自身经营状况等因素影响较大。若标的公司主要供应商出现合作关系发生变化、供货能力不足、交付周期延长或销售价格大幅上涨等情形，且标的公司未能及时拓展替代供应渠道，可能对标的公司的产品交付和经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（九）应收账款回款风险
标的公司业务经营中会形成一定规模的应收账款，若下游客户出现经营困难、资金链紧张、付款政策调整或信用状况恶化，可能导致标的公司应收账款无法按时足额收回，进而产生坏账损失，对标的公司的经营业绩、现金流及估值产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家有关部门持续出台政策支持上市公司通过并购重组实现资源优化配
置、向新质生产力方向转型升级2024 年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。与此同时，人工智能技术突破与“东数西算”等国家级算力基础设施建设推动 AI 产业链进入高速成长期，为上市公司通过并购重组切入 AI算力领域提供了政策与产业的双重机遇。
2、智能驾驶与人工智能驱动算力需求快速增长，AI 算力设备成为关键基
础设施
全球汽车产业加速向电动化、智能化转型，智能驾驶对算力的需求呈指数级增长，端侧与云端算力基础设施已成为决定产业竞争格局的关键要素；在人工智能技术突破与下游数字经济、实体经济深度融合的驱动下，AI算力设备正成为关键基础设施，未来市场空间广阔。
3、上市公司原有汽车零部件业务增长放缓，拟将 AI 算力领域作为战略升
级方向
上市公司目前主营业务为汽车零部件研发制造，在精密结构件制造、规模化供应链组织、质量体系管控及国内外主机厂客户资源等方面积累了深厚优势；
但随着全球汽车产业周期波动及整车市场需求增速放缓，公司汽车零部件业务的进一步增长面临短期压力。为把握人工智能产业发展机遇，上市公司拟将 AI算力领域作为战略升级方向。
4、标的公司为 AI算力领域软硬件一体化解决方案服务商，已具备研发生
产制造能力
标的公司为 AI算力领域软硬件一体化解决方案服务商，产品涵盖算力加速广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
卡、AI服务器、存算一体机及算力集群。2025 年末，标的公司宁波智能制造基地及研发实验室建成投产，由此完成从贸易经销向研发生产制造的关键转型，标的公司已具备自有研发生产团队、产品与客户基础，是上市公司快速获取 AI算力软硬件技术并形成工程化交付能力的优质标的。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，打造新增长曲线
上市公司主要从事汽车零部件等产品的研发、生产与销售业务。武珞智慧是一家以技术驱动为核心，致力于为客户提供算力整体解决方案的科技企业，核心业务为 AI算力设备研发、生产与销售。本次交易完成后，公司业务将拓展至 AI 算力整体解决方案领域，积极开展 AI 算力设备、行业智能体应用、热管理方向的技术研究与前瞻布局，持续推进新技术、新产品的开发落地，有利于加快上市公司战略转型，分享 AI产业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
2、标的公司与上市公司在客户资源、下游应用场景可实现深度协同，有利
于上市公司未来发展
（1）客户资源协同
上市公司积累了全球主流整车厂及头部新能源车企等丰富的客户资源，其中新能源汽车客户具备较大的潜在算力需求；标的公司掌握 AI算力相关稀缺资源，具备较强科研支撑，同时拥有已落地的企业级客户。本次交易完成后，双方可实现客户资源与技术资源的双向共享。
一方面，标的公司依托与国产算力芯片龙头的深度合作，可作为上市公司切入 AI算力领域的重要桥梁。
另一方面，上市公司可将标的公司 AI算力设备导入现有客户体系，向客户输出智能化升级整体方案。本次交易完成后，借助于上市公司覆盖主流整车厂及头部新能源车企的客户网络，标的公司能够有效提升 AI算力解决方案的市场渗透率。
（2）下游应用场景的协同广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
双方业务矩阵在下游应用场景具备协同基础，可以实现技术深度融合：
智能座舱与 AI 算力协同：上市公司智能座舱部件可与标的公司 AI 算力设
备深度结合，为下一代智能座舱提供本地化 AI推理能力，打造交互体验更加优异的智能座舱部件产品。
新能源基础设施智能化升级：上市公司已有智能充电桩、储能业务，未来可结合标的公司热管理产品与 AI智能体应用，搭建更加高效、安全、便捷的智慧能源管理系统，提升整体运营效率。
本次交易将实现双方客户资源双向共享与多场景技术融合，推动标的公司的 AI 算力产品在智能座舱部件、新能源基础设施等方面实现应用落地，抓住AI行业转型发展机遇。
3、上市公司拥有较为完善的管理体系，可助力标的公司发展
上市公司作为汽车零部件一级供应商，在精密结构件加工、金属机加工、供应链管控、质量体系管理等方面具备成熟经验。
上市公司的制造能力可为标的公司正在研发中的行业智能体、热管理产品
配套硬件提供稳定的规模化生产保障。本次交易完成后，利用上市公司现有成熟产能，可降低标的公司重资产投入压力。
依托上市公司成熟的生产、供应链及内控管理体系，可以进一步助力标的公司优化运营管理、供应链体系，提升产品批量交付能力，为未来发展打下基础。
二、本次交易具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王
凌发行股份及支付现金购买其合计持有的武珞智慧 100.00%股权。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相
关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 21次会议的决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为 35 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、发行数量
（1）向各发行对象发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付的交
易对价/本次发行价格
发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。
（2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足 1股部分由发行对象自愿放弃。
（3）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册的发行股份数量为准。
5、上市地点
本次交易发行的股份拟在深交所上市。
6、发行股份的锁定期
发行对象就本次交易所取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后解锁，解锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
发行对象认购的股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7、过渡期损益归属
过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，标的公司因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有；
因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对
方向上市公司补足。具体补偿方式、补偿金额计算、补偿程序等事宜，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署业绩承诺及补偿协议。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
8、业绩承诺及业绩补偿
交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
人民币 1.00元。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外，最终发行数量以中国证监会注册通过的发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中
介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流
动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交
易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亘曦、浙江秦桐、智
焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王凌。上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。据此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024 年 12 月之前，公司控股广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股东、实际控制人为赵玉昆先生。2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为均胜电子，实际控制人变更为王剑峰先生。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值
金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》
所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
交易各方初步达成一致，交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统业务。本次交易完成后，上市公司将在现有汽车零部件业务基础上，新增 AI算力设备业务，形成“汽车零部件+AI 算力”的双轮驱动业务格局。
本次交易完成后，上市公司在 AI算力领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身精密制造、质量体系与规模化供应链方面的优势，推进标的公司主要产品的量产交付与成本优化，助力标的公司主要产品和技术在新能源汽车、充配电及储能业务等下游应用场景的横向拓展，进一步丰富上市公司业务结构、培育新的业绩增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格、股份发行数量等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准主要包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意；
2、交易对方已就参与本次重组履行现阶段所必需的内部审议程序；
3、上市公司已召开第七届董事会第 21 次会议，审议通过本次交易的预案
及相关议案；独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进
行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易尚需履行以下决策及审批程序，该等程序能否获得通过或批准以及获得通过或批准的时间均存在不确定性：
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易的正式方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
6、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不得
参与重大资产重组的情形，即本公司及本公司的实际控制人、董关于不存
事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次在不得参交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定与上市公的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕司重大资交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责产重组情
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本公司及形的承诺本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误关于提供
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿信息的真责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
实性、准
料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资确性和完
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所上市公司 整性的承
有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述诺或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供
相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报关于符合告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留向特定对意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行象发行股
涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年票条件的
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴承诺责。4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与
本次交易的主体资格。二、本公司最近三十六个月内不存在因涉关于合规嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立及诚信情
案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉况的承诺
讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司最近三十六个月内未受
到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本公司最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
一、本公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必关于采取 要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次的保密措 交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员施及保密 范围。二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不
制度的承 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易诺 的情形。三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规及规范性文件的要求，本公司现就内幕信息知情人登记管理工作承诺如下：本公司对截至本承诺出具日涉及的内幕信息知情人关于内幕
（包括但不限于上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控信息知情
股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员，交易对方及其控人登记的
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关专业机承诺说明
构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属）进行登记，并确保所提交的《内幕信息知情人登记表》真实、准确、完整。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本人最近三十六个月内
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除 2024年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警
上市公司 关于合规及示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）、董事俞朝 诚信情况的 2024年 8月被上海证券交易所出具《关于对宁波均胜电子股份辉 承诺有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本人不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与
证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重上市公司 大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本人最近三十六个月内关于合规及
其他董 诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被诚信情况的
事、高级 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情承诺
管理人员 况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本人不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不得参
与重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉关于不存在
上市公司 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成不得参与上
董事、高 责任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组市公司重大
级管理人 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依资产重组情
员 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的承诺形。二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本人继续
提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交关于提供信 易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完息的真实 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本人保
性、准确性 证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
和完整性的 述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市股份减持计公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行划减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了关于采取的保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信保密措施及
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的
或者建议他人买卖公司股票。三、本人严格按照上市公司内幕承诺信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本人及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规
定不得参与重大资产重组的情形，即本公司/本人及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机关于不存在
上市公司控 构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立不得参与上
股股东、上 案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉市公司重大
市公司实际 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处资产重组情
控制人 罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公形的承诺
司重大资产重组的情形。二、本公司/本人及本公司的实际控
制人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供
的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司/本人将关于提供信 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规
息的真实 定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所性、准确性 提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误和完整性的 导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人保证本次交易的信
承诺 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
1、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本
公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于
正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。2、本关于减少和
公司/本人将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规范关联交律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规易的承诺定，所涉及的关联交易均将按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务；不以任何形式非
法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业提
供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
一、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的企业与上市公司之间在业务、资
产、机构、人员和财务等方面保持独立。二、在本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期关于保持上间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司市公司独立外的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照《公性的承诺司法》《证券法》和中国证监会的相关要求履行法定义务，保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。三、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制
的除上市公司及其子公司之外的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能
构成同业竞争的任何业务活动。2、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业，将采取有效措施避免从事与上市公司关于避免同 及其子公司构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本人及本业竞争的承 公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业发现或从
诺 第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务有
竞争或潜在竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司之外的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其子公司，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本公司/本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其子公司造成的所有损失。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取
得设立及经营主营业务所需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解
散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令
关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司最近三十六个月内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司不涉及与经济关于合规及 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者诚信情况的 合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行承诺 为。四、本公司最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行的承诺的情形，除 2024 年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕30号）、2024 年 8月被上海证券交易所出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本公司不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证上市公司控
券交易所纪律处分等情形。最近十二个月内，本公司不存在股股东
受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。五、本公
司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
自本次重组
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公预案披露之
司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份日起至实施的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本完毕期间的
公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，股份减持计并及时履行信息披露义务划
一、本公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于采取的 度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本保密措施及 次交易相关敏感信息的人员范围。二、截至本承诺函出具之
保密制度的 日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息承诺 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。三、截至本承
诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人具备完全民事行为能力，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本人最近三十六个月内未受到任何刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
三、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，除 2024 年 6月被中国证监会宁波监管局出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司、王关于合规及剑峰、李俊彧、俞朝辉采取出具警示函措施的决定》（行政诚信情况的监管措施决定书〔2024〕30号）、2024年 8月被上海证券交承诺易所出具《关于对宁波均胜电子股份有限公司及有关责任人上市公司实 予以通报批评的决定》（〔2024〕149号）外，本人不存在其际控制人 他被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
关于采取的 了保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内
保密措施及 幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信保密制度的 息买卖或者建议他人买卖公司股票。三、本人严格按照上市
承诺 公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人、实
际控制人、主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在
或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36个月内不存不得参与上
本次交易的 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出市公司重大
交易对方 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何资产重组情
上市公司重大资产重组的情形。二、本公司/本合伙企业及本形的承诺
合伙企业的执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十条规定不
得参与重大资产重组的情形。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。二、本公司/本合伙企业多次告知、提示内幕
关于采取的 信息知情人员严格遵守保密要求，履行保密义务，在内幕信保密措施及 息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信保密制度的 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。三、本
承诺 公司/本合伙企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本公司/本合伙企业不存在利
用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司/有限合伙企业，并已取得设立及经营主营业务所需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关
主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。/本合伙企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和
许可失效，本合伙企业不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定
解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的关于合规及
合伙目的已经实现或者无法实现、仅剩有限合伙人、依法被诚信情况的吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，具备《中华人承诺民共和国合伙企业法》《重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，截至目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。三、本公司/本合伙企
业及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，前述主体亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。四、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业所持有标的公司的股权系真实、合
法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。二、本公司/本合伙企业持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。三、本公司/本合伙企业持有关于标的公
的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包司股权权属括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在的承诺
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的
资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本合伙企业转让所持标的资产的限制性条款。若有任何相反情形，本公司/本合伙企业在此不可撤销地承诺并保证，将积极采取一切必要措施，促使该等限制性条款或特殊权利安排彻底解除、终止或放弃。
1、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企
业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于正常经营范围内无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其关于减少和 下属企业进行交易。2、本公司/本合伙企业将严格遵守《公规范关联交 司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等
易的承诺 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序
宁波亘曦、 及信息披露义务；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
浙江秦桐、 资产，不要求上市公司违规向本合伙企业提供任何形式担智焱芯合、 保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他温州群宏 股东的合法权益。
一、本公司/本合伙企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。二、本
次交易完成之后，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得关于股份锁的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。三、上述股份解定的承诺
除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会和深交所的要求进行调整。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本合伙企业保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业与上市公司之间在
业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。二、本次
交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性关于保持上
和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公市公司独立
司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独性的承诺
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。三、本公司/本合伙企业保证严格
履行上述承诺，如出现因本公司/本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。二、本次交易完成后，在本公司/本合伙企业持有
上市公司股份期间，本公司/本合伙企业及本合伙企业控制的关于避免同 企业，将采取有效措施避免从事与上市公司及其控股子公司业竞争的承 构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本合伙企业及本公司/诺 本合伙企业控制的企业发现或从第三方获得的商业机会与上
市公司及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将立即通知
上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司/本合伙企业将按照相关法律法规、规范性文件的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企
业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司/本合伙企业保证向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、
根据本次交易的进程，需要本合伙企业继续提供相关资料和关于提供信 信息时，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、息的真实 中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次性、准确性 交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准和完整性的 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺 四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业不转让本公司/本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本合伙企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本合伙企业将按照相关法律法规、规范性文件的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企
业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述关于提供信 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法息的真实 承担赔偿责任。二、本公司/本合伙企业保证向参与本次交易
瑞晟智能、
性、准确性 的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的王凌
和完整性的 原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料承诺 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、
根据本次交易的进程，需要本合伙企业继续提供相关资料和信息时，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责关于不存在
任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组不得参与上相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关市公司重大依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的资产重组情情形。二、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监形的承诺管指引第 7号》第十二条及《自律监管指引第 8号》第三十本次交易的
条规定不得参与重大资产重组的情形。三、本人保证采取必交易对方的要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
董事、监
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
事、高级管
查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，截至目理人员
前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券关于合规及
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民诚信情况的
事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益和社会公承诺
共利益的情形，不存在其他重大失信行为。三、本人最近五
年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本
次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或关于提供 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实信息的真 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信实性、准 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投标的公司
确性和完 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。二、根据本次交
整性的承 易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和诺 信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不关于合规限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中及诚信情
国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因况的承诺
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券相关法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。二、本
关于采取 公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行的保密措 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，施及保密 不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股制度的承 票。三、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交
诺 易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。四、截至内
幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员、其他
主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
在不得参 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
与上市公 情形。
司重大资 二、本公司及本公司的实际控制人、董事、高级管理人员、其他产重组情 主要管理人员，以及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司形的承诺 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。
三、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记关于提供信
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损息的真实失的，本人将依法承担赔偿责任。二、根据本次交易的进程，
性、准确性
需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、和完整性的
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供和披承诺
露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的担任公
司董事、监事或高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》
第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情形。二、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会
关于合规及 立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法诚信情况的 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在标的公司 承诺 受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规
董事、监 章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
事、高级 法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三十六个月
管理人员 内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
关于采取的 保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
保密措施及 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的 或者建议他人买卖上市公司股票。三、本人严格按照上市公司
承诺 内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
一、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内关于不存在 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
不得参与上 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
市公司重大 情形。
资产重组情 二、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7形的承诺 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。
三、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东香山衡器集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002870
股票简称 香山股份
成立日期 1999年 6月 22日
注册地址 广东省中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
办公地址 浙江省宁波市国家高新区聚贤路 1266号 6号楼
注册资本 15275.8347万元
法定代表人 刘玉达
董事会秘书 龙伟胜
统一社会信用代码 9144200071482954XH
联系电话 0574-87913802
传真 0574-87911248
一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网
1 设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时经营范围
仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术进出口；货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外））
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
注：2025 年 12 月，上市公司完成衡器业务所属子公司 100%股权出售，此后上市公司不再从事衡器业务，主营业务进一步聚焦汽车零部件领域。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 152758347股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 宁波均胜电子股份有限公司 60304311 39.48
2 赵玉昆 15745000 10.31
3 广东香山衡器集团股份有限公 3000000 1.96
司回购专用证券账户
4 鲁艳 2600000 1.70
5 王咸车 2335542 1.53
6 陈博 2100000 1.37
7 王大樑 1203000 0.79
8 香港中央结算有限公司 1157275 0.76
9 赵建平 1100000 0.72
10 钟明禺 959000 0.63
合计 90504128 59.25
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东为均胜电子，均胜电子持有上市公司 60304311股股份，占上市公司总股本的 39.48%；上市公司实际控制人为王剑峰先生。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为均胜电子，其基本信息如下：
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9133020060543096X6
注册资本 155077.0563万元
成立日期 1992年 8月 7日
法定代表人 王剑峰
注册地址 浙江省宁波市鄞州区高新区清逸路 99 号电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视经营范围
镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为王剑峰先生。王剑峰先生通过均胜集团有限公司控制均胜电子，均胜电子持有上市公司 39.48%的股份，进而控制上市公司。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2024 年 12 月，上市公司完成第七届董事会、监事会改组工作，均胜电子
通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，公司控股股东由赵玉昆先生变更为均胜电子，实际控制人由赵玉昆先生变更为王剑峰先生。除上述控制权变更外，最近三十六个月内公司不存在其他控制权变动情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务主要包括汽车零部件业务和衡器业务。其中，汽车零部件业务主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制
造和销售，主要产品包括空气管理系统、豪华智能饰件、智能清洗系统、智能充电桩及车内充配电产品等，相关产品主要面向国内外整车制造商。衡器业务主要面向家庭用户提供家用健康产品，并向商业用户提供称重计量产品及相关技术解决方案。
近年来，公司持续聚焦汽车零部件业务，汽车零部件业务已成为公司主要收入来源。2025 年 12 月，公司完成衡器业务出售，出售完成后，公司不再从事衡器业务，主营业务进一步聚焦汽车零部件领域。
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026年 6月 30 日 2025年末 2024年末 2023年末
总资产 811852.54 863274.18 813612.13 764343.00
总负债 532533.89 577072.60 540125.61 505911.55
净资产 279318.65 286201.58 273486.52 258431.45
归属于母公司所有者 160307.61 166074.24 160544.71 151685.52权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 240220.25 603042.35 590212.73 578814.14
营业成本 190262.55 464545.53 447546.15 439885.27
利润总额 -406.61 17053.89 26209.18 35838.15
净利润 -1419.80 13484.48 23681.27 31893.73
归属于上市公司股东的 -1229.90 9493.15 15526.00 16118.13净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -2009.74 5275.05 15052.22 20759.99利润广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现 28333.55 53389.28 71259.55 84580.70金流量净额
投资活动产生的现 -22155.54 -12625.93 -85388.12 -58909.02金流量净额
筹资活动产生的现 -31349.10 -24368.44 51072.79 -44496.23金流量净额
现金和现金等价物 -26575.59 16837.83 37410.76 -18032.94净增加金额
4、主要财务指标
2026年 6月 30日 2025年末 2024年末 2023年末
项目 /2026年 1-6 月 /2025年度 /2024年度 /2023年度
资产负债率 65.59% 66.85% 66.39% 66.19%
毛利率 20.80% 22.97% 24.17% 24.00%
基本每股收益（元/股） -0.09 0.72 1.18 1.22
稀释每股收益（元/股） -0.09 0.72 1.18 1.22
加权平均净资产收益率 -0.75% 5.76% 9.95% 10.44%
注：2023年度、2024年度、2025 年度财务数据已经审计；2026 年 1—6月主要财务数据引
自 2026年半年度报告（未经审计）。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格、股份发行数量等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏、瑞晟智能、王
凌发行股份及支付现金购买其合计持有的武珞智慧 100.00%股权。其中，上市公司拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏以发行股份方式支付交易对价；上市公司拟向瑞晟智能、王凌以支付现金方式支付交易对价。各交易对方的基本情况如下：
（一）宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
截至本预案签署日，宁波亘曦自有资金投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业浙江省宁波市北仑区大碶街道曹娥江路 16 号 1幢 1楼 145室（承诺申主要经营场所
报）
执行事务合伙人 宁波彧昌商贸有限公司
出资额 100万元
统一社会信用代 91330201MAEC5LK133码
成立时间 2025年 2月 21 日
营业期限 2025年 2月 21 日至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务（未经金融等监管部门批经营范围
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波亘曦的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘德平 有限合伙人 71.00 71.00%
2 丁芹 有限合伙人 18.00 18.00%
3 汤超俊 有限合伙人 6.00 6.00%
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 蒋咪娜 有限合伙人 4.00 4.00%
5 宁波彧昌商贸有限公司 普通合伙人 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
截至本预案签署日，宁波亘曦的执行事务合伙人为宁波彧昌商贸有限公司，产权及控制关系结构图如下：
刘德平系以其本人名义登记持有彧昌商贸 99%股权及宁波亘曦 71%财产份额；该等股权及财产份额的实际权益人（含其对应的表决权）均为刘愉凯，刘德平就该等股权及财产份额不享有实际权益。据此，刘愉凯为宁波亘曦的实际控制人。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）浙江秦桐巨鹏科技有限公司
1、基本信息
截至本预案签署日，浙江秦桐的基本信息如下：
企业名称 浙江秦桐巨鹏科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司浙江省宁波市江北区长兴路 689弄 21 号 10幢 112室托管 8374（商注册地址务托管）
法定代表人 陈承海
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91330205MAEW6UWP4D
成立时间 2025年 9月 2日
营业期限 2025年 9月 2日至长期人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；互联网数据服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；
国内贸易代理；贸易经纪
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，浙江秦桐的股东及其出资额如下：
出资额（万序号 股东姓名/名称 股东类型 出资比例
元）
1 上海瀚湛企业发展有限公司 企业法人 450.00 45.00%
2 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企 其他投资者 100.00 10.00%业（有限合伙）
3 武创新材料科技（宁波）有限公司 企业法人 300.00 30.00%
4 苏州哈理科技有限公司 企业法人 150.00 15.00%
合计 1000.00 100.00%
截至本预案签署日，浙江秦桐的法定代表人为陈承海，产权及控制关系结构图如下：
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
苏州哈理科技有限公司直接持有浙江秦桐 15%股权，并通过与上海瀚湛企业发展有限公司、武创新材料科技（宁波）有限公司签署的《表决权委托协议》
受托行使该等股东所持浙江秦桐合计 75%股权对应的表决权，合计控制浙江秦桐 90%表决权；陈承海持有苏州哈理科技有限公司 90%股权，为苏州哈理科技有限公司的实际控制人，亦为浙江秦桐的实际控制人。
（三）智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
截至本预案签署日，智焱芯合的基本信息如下：
企业名称 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业浙江省宁波市北仑区柴桥街道白云北路 73号 7幢 1-9号一层-1（承诺主要经营场所
申报）
执行事务合伙人 徐伟
出资额 5700万元
统一社会信用代码 91330206MAEFNGTG0P
成立时间 2025年 4月 2日
营业期限 2025年 4月 2日至无固定期限
创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，智焱芯合的出资人及其出资额如下：
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 徐伟 普通合伙人 3822.3522 67.0588%
2 刘杰 有限合伙人 983.5287 17.2549%
3 宁波智算引擎信息技术 有限合伙人 894.1191 15.6863%
合伙企业（有限合伙）
合计 5700.0000 100.00%
截至本预案签署日，智焱芯合的执行事务合伙人为徐伟，产权及控制关系结构图如下：
（四）温州群宏高新技术有限公司
1、基本信息
截至本预案签署日，温州群宏的基本信息如下：
企业名称 温州群宏高新技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省温州市瑞安市锦湖街道花园新村 13 幢 4单元 101 室
法定代表人 潘超明
注册资本 50万元
统一社会信 91330381MAETYKGQ39用代码
成立时间 2025年 9月 5日
营业期限 2025年 9月 5日至长期
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；专业设计服务；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置经营范围销售；物联网设备销售；物联网应用服务；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，温州群宏的股东及其出资额如下：
序号 股东姓名/名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例
1 潘超明 自然人股东 30.00 60.00%
2 郭德华 自然人股东 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
截至本预案签署日，温州群宏的法定代表人为潘超明，产权及控制关系结构图如下：
（五）浙江瑞晟智能科技股份有限公司
1、基本信息
截至本预案签署日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司的基本信息如下：
公司名称 浙江瑞晟智能科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用 91330200698208670Y代码
注册地址 浙江省宁波高新区光华路 299弄 9幢 17、18、19、20 号 016幢 701 室
法定代表人 袁峰
注册资本 9035.1261 万元
成立日期 2009年 12月 9日
经营期限 2009年 12月 9日至长期广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工业物联、智能仓储、智能分拣系统软硬件的研发、生产（另设分支机构经营）、销售及咨询服务；计算机软件、电子产品的研发、生产（另设分经营范围支机构经营）、销售及技术咨询服务；自动化控制系统的研发、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
瑞晟智能为上交所科创板 A 股上市公司，股票代码为 688215.SH。截至
2026 年 6 月 30 日，袁峰先生直接持有瑞晟智能 35817045 股股份，占瑞晟智能股本总额的比例为 39.64%；袁峰先生通过宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）控制瑞晟智能 11.62%股份；袁峰先生为瑞晟智能前十大股东袁作琳之父，袁作琳持有瑞晟智能 1.11%股份；袁峰先生合计控制瑞晟智能 52.37%股份，为瑞晟智能的控股股东及实际控制人。截至 2026 年 6月 30 日，瑞晟智能前 10名普通股股东持股情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 持股数量（股）例
1 袁峰 35817045 39.64%
2 宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙） 10500332 11.62%
3 宁波文旅会展集团有限公司 5430824 6.01%
4 宁波量利私募基金管理有限公司-量利天望 1 1205054 1.33%
号私募证券投资基金
5 袁作琳 1004077 1.11%
6 宁波量利私募基金管理有限公司-量利天望 2 770605 0.85%
号私募证券投资基金
7 孙建东 692564 0.77%
8 高盛公司有限责任公司 633075 0.70%
9 樊登鉴 589412 0.65%
10 乐祖美 574131 0.64%
合计 57217119 63.32%
（六）王凌
姓名 王凌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、发行股份募集配套资金的交易对方
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35名的特定投资者。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 浙江武珞智慧城市技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1600万元
法定代表人 陈承海
成立日期 2021年 9月 17日
经营期限 2021年 9月 17日至长期
浙江省宁波市高新区贵驷街道爱登路 126 弄 111 号 8 幢 1-12-13-
注册地 14-1
统一社会信用代码 91330206MA2KPKGNXB
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能家庭消费设备制造；云计算设备制造；微特电机及组件制造；智能仪器仪表制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；集成电路芯片及产品销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；半导体器件专用设备销售；信息安全设备销售；电子元器件批发；软件销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费
经营范围 设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；半导体照明器件销售；通讯设备销售；电子专用材料销售；计算器设备销售；电子产品销售；通信设备销售；云计算设备销售；微特电机及组件销售；电力电子元器件销售；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；人工智能通用应用系统；软件开发；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；技术进出口；货物进出口。
注：上述注册资本未考虑标的公司全体股东于 2026年 9月约定的增资事项，详见本预案之
“第四节 交易标的基本情况”之“二 股权结构及控制关系”。
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，工商登记显示武珞智慧注册资本为 1600 万元，瑞晟智能、宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏、王凌分别持有武珞智慧
25.00%、24.75%、24.75%、12.75%、11.25%和 1.50%的股权。2026 年 9 月 11日，该等股东签署增资协议，宁波亘曦、浙江秦桐对武珞智慧分别增资
59.574468 万元、59.574468 万元注册资本。增资完成后，武珞智慧产权及控制
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
关系如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业 455.574468 26.50%（有限合伙）
2 浙江秦桐巨鹏科技有限公司 455.574468 26.50%
3 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 400.000000 23.27%
4 智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业 204.000000 11.87%（有限合伙）
5 温州群宏高新技术有限公司 180.000000 10.47%
6 王凌 24.000000 1.39%
合计 1719.148936 100.00%
注：截至本预案签署日，上述增资尚未完成实缴出资及工商变更登记手续。
（二）控股股东、实际控制人2026 年 1月，宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏签署了《表决权委托协议》，协议约定，浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏合计将持有的标的公司
48.75%的股权（未考虑 2026年 9月标的公司全体股东约定的增资事项）所对应
的除收益权和处置权等财产性权利以外的表决权、提案权、提名权、召集权等
其他股东权利委托给宁波亘曦行使。根据前述《表决权委托协议》，宁波亘曦为标的公司的控股股东。
宁波亘曦的执行事务合伙人为彧昌商贸。刘愉凯为宁波亘曦的实际控制人。
详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）”。
综合上述，截至本预案签署日，标的公司控股股东为宁波亘曦，实际控制人为刘愉凯先生。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司成立于 2021 年 9月，自 2024年起正式切入 AI算力业务，系国内AI 算力领域软硬件一体化解决方案服务商。目前，标的公司主要从事 AI 算力设备研发、生产和销售，致力于为算力中心及行业客户提供围绕 AI算力基础设施的工程化整体解决方案。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最近两年一期，标的公司主营业务按业务性质可划分为贸易经销模式与研发生产制造模式两类。2024 年及 2025 年底前以贸易经销类业务为主，标的公司作为算力板卡、桥接片及准系统等产品的贸易经销商开展业务；2025 年底自
有生产基地与研发实验室建成投产后，标的公司开展加速卡及服务器等算力设备的生产、集成、优化、验证业务，并进行软件预装与配套交付，转为以研发生产制造业务为主。
（二）主要产品及服务
标的公司围绕 AI算力基础设施的工程化交付形成产品布局，在算力设备方向形成涵盖算力加速卡、AI服务器、存算一体机及算力集群的产品矩阵，不同类别产品的产业化阶段有所差异，形成销售收入的主要产品及服务情况如下：
标的公司基于向国产算力芯片供应商采购的按标准设计交付的算力板卡，经散热改制与固件优化升级形成高性能算力加速卡，并进一步通过整机装配、模型预装与联调压测，形成算力加速卡、AI服务器、存算一体机、算力集群等对外销售的产品形态，构成标的公司算力设备产品矩阵。其中，存算一体机系在服务器基础上进行行业智能体模型预装与场景软件，算力集群系在多台服务器基础上完成集群级联调压测后整体交付。
最近两年一期，受市场供需及价格波动等因素影响，标的公司对外销售的算力设备主要为算力加速卡及服务器，产品主要交付至从事云计算服务、AI 大模型、算力中心等业务的下游终端客户。存算一体机及算力集群虽已具备生产与交付能力，但截至本预案签署日尚未实现销售收入，前述两类产品是标的公司完善产品结构、延伸终端应用场景的重要方向，其后续销售实现情况将取决于下游需求释放节奏及市场价格变化。
除算力设备外，标的公司还在积极研发行业智能体应用及热管理产品，并推动相关产品的商业化，具体情况如下：
1、行业智能体应用。标的公司正在面向医疗、教育等下游行业客户开发基
于人工智能的行业解决方案。该类软件及行业智能体以软硬一体方式随存算一体机形式一并交付，即在出厂前将自研算力调度系统、经过优化与预装的大模型或行业智能体预装于整机中。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、热管理产品。标的公司掌握微米级微通道冷板、冷板结合相变冷却、浸
没式液冷等核心技术，相关产品目前处于中试阶段，尚未形成批量生产；标的公司计划将相关产品应用于算力设备、新能源汽车及储能等场景。
截至本预案签署日，行业智能体应用及热管理产品均未实现销售收入，相关材料体系、生产工艺、生产设备仍需不断试错迭代，技术路线尚不成熟，离大规模商业化还有较远的距离，最终能否实现规模化销售具有重大不确定性。
（三）盈利模式
标的公司主营业务收入及盈利来源由硬件销售、软硬一体方案交付及技术服务构成。
在硬件销售方面，标的公司通过自研导热界面材料的应用、芯片级散热改制、底层固件与驱动优化等工程化环节，对按标准设计交付的算力板卡进行二次开发，向客户交付具备更高散热效率与稳定性的算力加速卡，其中最近两年一期内的收入主要来源于算力加速卡销售。
在软硬一体方案交付方面，标的公司将自研算力调度系统、经过优化与预装的大模型或行业智能体与硬件整机集成交付，使客户获得算力与软件生产力工具，其中最近两年一期内的收入主要来源于 AI服务器整机交付。
在技术服务方面，标的公司围绕客户应用场景提供样机适配与方案验证、整机交付与安装调试、运维质保等服务。相关服务可随硬件交付一并提供，也可单独形成技术服务收入。
（四）核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在以下方面：
一是供应链优势。标的公司为某国内头部算力芯片供应商的授权合作伙伴，并已与其他国产芯片厂商建立战略合作，锁定核心上游资源。
二是热管理技术积累优势。标的公司掌握微米级微通道冷板、冷板结合相变冷却、浸没式液冷等核心技术。目前热管理产品虽未形成独立销售，但在整机方案当中，通过结合自身的热管理技术和新型冷却材料，有效降低了单卡运行温度，实现了整机的能耗绿色管理。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三是 AI算力产品技术积累优势。标的公司具有“云—边—端”的全栈自主研发与整机交付能力。产品形态灵活覆盖从轻量级智能体主机到千卡级集群。
在核心推理加速层面，公司通过三大技术实现了“更快、更长、更稳”的性能突破：引入优化“小模型起草、大模型验证”的投机解码机制，在保证输出质量的前提下提升生成速度；Prefill Cache 复用重复输入前缀的缓存，跳过重复计算，显著降低首字延迟；KV Cache 把低频缓存从显存分级放到内存/本地盘，突破显存瓶颈，支撑长上下文和高并发用户请求。
四、标的公司主要财务数据
最近两年一期，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2026年 6月 30 日/2026 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31日
项目
年 1-6 月 /2025年 /2024年总资产 21969.60 24095.72 8385.87
总负债 13287.14 18220.23 8617.64
所有者权益 8682.46 5875.49 -231.77
营业收入 30471.38 3665.98 294.33
利润总额 3746.83 2455.87 -333.45
净利润 2810.13 1907.26 -231.73
注：以上数据未经审计。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。
经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8亿元；如后续具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值
金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》
所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的具体方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 风险因素分析
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第七届董事会第 21次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，上市公司尚未聘请本次交易相关的中介机构针对标的广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司尚未开展完整、全面的尽职调查工作，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买交易对方合计持有的武珞智慧 100%股权的交易总对价暂定为 8 亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的关于武珞智慧 100%股权的评估报告的评估值金额较前述交易总对价金额调整
比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所载评估结果为基础，由交易各方在前述共识的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签署明确的业绩承诺及补偿协议。交易各方初步达成一致，交易对方中除瑞晟智能、王凌外的其他四方为补偿义务人，应对标的公司在 2027年度、2028年度、2029 年度实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向上市公司承诺，标的公司业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
三年累计实现不低于人民币 4亿元（含本数）。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容
作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。
业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标
的公司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险，提请投资者注意。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增 AI算力设备，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。受股票市场波动、投资者预期及监管政策变化等因素影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身财务状况通过自有资金、银行借款或其他融资方式筹集所需资金，可能相应增加上市公司的资金成本和财务压力，并对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
标的公司成立于 2021年 9月，成立时间较短，最近两年一期内业务模式由贸易经销模式转变为研发生产制造模式，业务规模变化较大，经营业绩随之呈现较大幅度波动。标的公司所处行业具有技术迭代快、市场竞争激烈、下游需求变化快等特点，若未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、供应链状况等发生不利变化，或者标的公司未能持续获取订单、有效控制成本费用，标的公司的经营业绩将存在较大幅度波动甚至下滑的风险，提请投资者关注相关风险。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的公司新产品商业化具有重大不确定性风险
截至本预案签署日，标的公司正在研发、测试中的行业智能体应用及热管理产品尚未实现销售收入，相关材料体系、生产工艺、生产设备仍需不断试错迭代，技术路线尚不成熟，离大规模商业化还有较远的距离，最终能否实现规模化销售具有重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司所处行业技术迭代与产品路线升级风险
标的公司所处的 AI算力及相关领域具有技术迭代速度快、研发投入大、产
品升级周期短的特点。若标的公司不能准确把握行业技术发展趋势、持续保持研发资源的有效投入并及时完成产品迭代升级，其现有产品的技术先进性和市场竞争力可能被削弱，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业竞争加剧风险
在人工智能产业快速发展的背景下，AI 算力设备及相关领域的市场参与者不断增加，行业竞争日趋激烈，产品价格和毛利率存在下行压力。若标的公司不能在技术研发、产品性能、交付能力、成本控制和客户资源等方面持续保持
竞争优势，可能面临市场份额下降、产品毛利率下滑等风险，提请投资者关注相关风险。
（五）下游需求波动与订单不确定性风险
标的公司的产品主要面向下游行业客户，下游客户的资本开支计划、采购节奏受宏观经济环境、产业政策及自身经营状况影响较大，订单的获取与履行具有一定不确定性。若下游需求出现波动，或标的公司主要客户的采购计划、验收节奏、结算安排发生不利变化，可能导致标的公司订单履行不及预期或新增订单不足，进而对其经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）规模扩张带来的交付与管理风险
标的公司最近两年一期内业务模式发生重大变化，对其供应链组织、生产交付、质量控制、人员管理及内部控制等方面提出了更高要求。若标的公司未能及时建立与业务模式变化相匹配的管理体系和运营能力，可能出现交付延迟、广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
质量波动、成本费用上升等问题，进而对标的公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）核心技术及核心人员流失风险
标的公司所处行业具有技术密集型特征，核心技术的持续研发与迭代、核心技术人员的稳定性是保持竞争优势的关键。若标的公司核心技术保护措施不当、核心技术人员流失或发生核心技术泄露，可能对标的公司的技术先进性和持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（八）供应商及核心部件供应依赖风险标的公司生产经营所需的主要原材料及核心部件为各类计算单元（GPU、NPU 等），其供应情况受全球半导体产业链景气度、国际贸易环境及供应商自身经营状况等因素影响较大。若标的公司主要供应商出现合作关系发生变化、供货能力不足、交付周期延长或销售价格大幅上涨等情形，且标的公司未能及时拓展替代供应渠道，可能对标的公司的产品交付和经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）应收账款回款风险
标的公司业务经营中会形成一定规模的应收账款，若下游客户出现经营困难、资金链紧张、付款政策调整或信用状况恶化，可能导致标的公司应收账款无法按时足额收回，进而产生坏账损失，对标的公司的经营业绩、现金流及估值产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司股票价格除受经营业绩影响外，还受宏观经济形势、产业政策、资本市场资金供求关系、投资者心理预期及不可抗力等多种因素影响。本次交易的相关审批、审核工作尚需一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大幅度波动，提请投资者注意投资风险。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因自然灾害、战争、重大疫情、公共卫生事件以及其他不
可抗力因素导致的标的公司经营业绩下降、本次交易进程延缓或无法完成的风险，提请投资者注意相关风险。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内购买或出售资产情况
2025 年 12 月，上市公司完成衡器业务所属子公司广东香山电子科技有限
公司 100%股权出售，主营业务相应减少衡器业务。除上述事项及本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他需单独披露的重大购买、出售资产情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规建立了由股东会、董事会、高级管理人员组成的规范公司治理结构，制定了关联交易、对外担保、重大投资等一系列内部管理制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围并成为其全资子公司，上市公司将依据《公司法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》的要求，对标的公司的董事会、经营管理层进行改组与委派，将其财务管理、信息披露、内控体系纳入上市公司统一管理体系；同时，如有需要，上市公司将结合业务整合情况，对管理制度进行必要调整，确保公司治理机制在交易前后保持有效衔接、规范运作，切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深交所申请，公司股票自 2026 年 9月 1日开市起停牌。根据《自律监管指引第8 号》的规定，上市公司对本次停牌前 20 个交易日（即 2026 年 8 月 4 日至2026 年 8 月 31 日）的公司股票价格涨跌幅情况，以及同期深证成指（或中小综指/申万汽车零部件行业指数）的涨跌幅情况进行了自查比较。经核查，在停牌前 20 个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会汽车制造指数
（883133.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1个交易日 涨跌幅项目
（2026 年 8月 4日） （2026 年 8月 31日） （%）上市公司股票收盘价
/ 39.06 53.00 35.69%（元 股）广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1个交易日 涨跌幅项目
（2026 年 8月 4日） （2026 年 8月 31日） （%）深证成指（399001.SZ） 13885.71 14015.00 0.93%证监会汽车制造指数
883133.WI 7822.38 7722.14 -1.28%（ ）
剔除大盘因素影响后涨 34.76%跌幅
剔除同行业板块影响后 36.97%涨跌幅
公司股价在上述期间内涨跌幅为 35.69%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 34.76%和 36.97%，均超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人登记。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体
董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详
见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次重组相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《自律监管指引第 8 号》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。前述主体均已就上述事项出具相关说明或承诺。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立董事专门会议审议意见
独立董事于 2026 年 9 月 14 日召开第七届董事会独立董事专门会议第 9 次会议。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《格式准则 26 号》《自律监管指引第 8 号》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的相关规定，在提交董事会审议前，独立董事专门会议已对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司拟向武珞智慧全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
标的公司 100%的股权，并募集配套资金。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《格式准则 26 号》《自律监管指引第 8号》等有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
3、公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则 26号》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，就本次交易编制了《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
4、公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
5、截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成，标的资产的交易价格尚未确定。待审计、评估或估值工作完成后，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。最近三十六个月，公司控制权发生过变更。2024 年 12 月之前，公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。
2024 年 12 月 18 日，公司第七届董事会改组完成后，公司控股股东变更为宁波
均胜电子股份有限公司，实际控制人变更为王剑峰先生。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
8、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号》第十二条和《自律监管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
9、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
10、在停牌前 20 个交易日内（即 2026 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 31 日期间）公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会汽车制造指数（883133.WI）的
累积涨跌幅情况为：公司股价由 39.06 元 /股上涨至 53.00 元 /股，累计上涨
35.69%；同期深证成指由 13885.71 点变动至 14015.00 点，累计上涨 0.93%；
同期证监会汽车制造指数由 7822.38 点变动至 7722.14 点，累计下跌 1.28%；
公司股价在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，累计涨跌幅分别为广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
34.76%和 36.97%，均超过 20%。在筹划本次交易事项过程中，公司根据相关法
律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并已按照相关要求进行了内幕信息知情人登记。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
11、截至本会议召开之日，公司在本次交易前 12个月内，不存在需纳入本
次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
12、公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
13、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字
刘玉达 俞朝辉 龙伟胜
赵双双 薛俊东 黄 蔚郭志明非董事高级管理人员签字尤佳广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
