广东崇立律师事务所

关于

广东香山衡器集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月法律意见书

深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100

Suite F1806 18F Xinghe World Tower F No.1Yabao Road Bantian Street Longgang District Shenzhen

电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

（2025）崇立法意第016号

致：广东香山衡器集团股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结

果等有关事宜，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》

1法律意见书

《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

公司第七届董事会于2025年4月28日召开第5次会议做出决议决定召集本次股东大会，公司于2025年4月29日通过选定信息披露媒体发出《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年5月16日（星期五）14:30在中山市东区

起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室召开，由公司董事长刘玉达先生主持，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易

系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统

投票的时间为2025年5月16日9:15-15:00。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、投票方式等内容与《通知》所载明的相关内容一致。

2法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东大会的召集人和出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

（二）出席本次股东大会的人员资格经核查，出席本次股东大会的股东（包括网络投票方式）共计67人，共计持有公司有表决权股份77254787股，占公司有表决权股份总数的58.4928%，其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份37350000股，占公司有表决权股份总数的28.2793%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东

大会网络投票的股东共计64人，共计持有公司有表决权股份39904787股，占公司有表决权股份总数的30.2136%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东

以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计64人，共计持有公司有表决权股份为4435262股，占公司有表决权股份总数的3.3581%。

上述股东均于2025年5月9日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，其中网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。

除上述股东外，公司董事会秘书以及董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师亦出席本次股东大会并进行见证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

3法律意见书

三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的提案经核查，本次股东大会的提案已经于《通知》中列明。本次股东大会实际审议事项与《通知》中列明的提案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票结果为准。

（三）本次股东大会的表决结果

经合并现场表决与网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：同意37607187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9309%；反对25600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0680%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409262股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4138%；反对25600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5772%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项表决）

2.01发行股票的种类和面值

4法律意见书

表决情况：同意37607187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9309%；反对25600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0680%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409262股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4138%；反对25600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5772%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.02发行方式和发行时间

表决情况：同意37608687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9349%；反对24100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0640%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4410762股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4476%；反对24100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5434%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.03发行对象及认购方式

表决情况：同意37607087股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9306%；反对25600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0680%；弃权500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409162股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4115%；反对25600股，占出席会议的中小投

5法律意见书

资者所持有效表决权股份数的0.5772%；弃权500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0113%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况：同意37607187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9309%；反对25600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0680%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409262股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4138%；反对25600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5772%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.05发行数量

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6法律意见书

2.06限售期

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.07募集资金金额及用途

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.08上市地点

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对18400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0489%；弃权7400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197%。

7法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183％；反对18400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.4149%；弃权7400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1668%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

表决情况：同意37602187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9176%；反对23600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0627%；弃权7400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4404262股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3011%；反对23600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5321%；弃权7400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1668%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.10发行决议有效期

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对18400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0489%；弃权7400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0197%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对18400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.4149%；弃权7400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1668%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

8法律意见书

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

表决情况：同意37606287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9285%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权1500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4408362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3935%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权1500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0338%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9法律意见书5.《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决情况：同意37606287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9285%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权1500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4408362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3935%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权1500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0338%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6.《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决情况：同意77236087股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9758%；反对18300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0237%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4416562股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5784%；反对18300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.4126%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决情况：同意37606287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9285%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权1500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

10法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意4408362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3935%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权1500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0338%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

8.《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决情况：同意37607387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9314%；反对25400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0675%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4409462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4183%；反对25400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5727%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9.《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决情况：同意37606287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9285%；反对26500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0704%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4408362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3935%；反对26500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.5975%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

11法律意见书

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

10.《关于制定公司〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》

表决情况：同意77237587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9777%；反对16800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0217%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4418062股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6122%；反对16800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.3788%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

11.《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》

表决情况：同意37613387股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9474%；反对19400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0515%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4415462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5536%；反对19400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.4374%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

本议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

12法律意见书

12.《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

表决情况：同意77241987股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9834%；反对11300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0146%；弃权1500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4422462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7114%；反对11300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2548%；弃权1500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0338%。

表决结果：本议案已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

13.《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意77243087股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9849%；反对11300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0146%；弃权400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4423562股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7362%；反对11300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.2548%；弃权400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；所做出的决议合法、有效。

13法律意见书

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

14法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

黄娟

经办律师：

何小凤

日期：2025年5月16日

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