证券代码：002870证券简称：香山股份公告编号：2025-028

广东香山衡器集团股份有限公司

第七届监事会第4次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2025年4月28日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）

第七届监事会第4次会议在公司会议室以现场方式召开。关于本次会议的通知已

于2025年4月25日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

1本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行方式和发行时间本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”），为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配

股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

22、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票股利或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

本次发行的发行数量不超过32879402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）限售期均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新

增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具

相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、

3深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过81179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（10）发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

4表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（四）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

（五）审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发

5行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，本次向特定对象发行股票

募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

6薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》，均胜电子为公司控股股东，签订该协议构成关联交易。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

（九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39621600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32879402股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司

72501002股股份，占公司总股本超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”

7的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行

完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。同意公司董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

（十）审议通过《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

（十一）审议通过公司《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行

政法规及规范性文件等有关规定，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，并废止《监事会议事规则》。

修订后的《广东香山衡器集团股份有限公司章程》《广东香山衡器集团股份有限公司股东会议事规则》《广东香山衡器集团股份有限公司董事会议事规则》

同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

8公司第七届监事会第4次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十八日

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