北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

广东香山衡器集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

金沪法意[2026]第 351号

致：广东香山衡器集团股份有限公司

北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器

集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2026

年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”），并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召

集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关

事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需

公告的文件一同披露；

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4．本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

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正 文

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第七届董事会第 20次会议决议召开，公司董事会于 2026年 8月 26日在深圳证券交易所信息披露网（https://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《广东香山衡器集团股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-064）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点

本次股东会的现场会议于 2026年 9月 11日 14：30在宁波市高新区聚贤路

1266号 6号楼公司 5楼会议室召开。

（三）网络投票时间

1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 9月

11日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

2．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 9月 11日 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

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二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年 9月 7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东会的股东及授权代表共 110人，代表股份数为 61775311股，占公司有表决权股份总数的 41.2500%。其中，现场出席的股东及授权代表共 0人，代表股份数为 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 110人，代表股份数为 61775311股，占公司有表决权股份总数的 41.2500%。

出席本次股东会的中小投资者及授权代表共计 109 人，代表股份数为

1471000股，占公司有表决权股份总数的 0.9822%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。除股东及股东授权代表外，公司董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的提案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

议案 1：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

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议案 2：《关于续聘会计师事务所的议案》；

议案 3：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

议案 4：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》；

议案 5：《关于修订<重大交易管理办法>的议案》；

议案 6：《关于修订<重大投资管理办法>的议案》；

议案 7：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

议案 8：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1．本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，未有股东及委托代理

人现场出席，股东及委托代理人均通过网络投票的方式进行表决。

2．网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，本次股

东会的最终表决结果如下：

议案 1：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

同意 61502411 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5582%；

反对 269000股，弃权 3900股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1198100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.4480%；反对 269000股，弃权 3900股。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案 2：《关于续聘会计师事务所的议案》

同意 61502211 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5579%；

反对 269200股，弃权 3900股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1197900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.4344%；反对 269200股，弃权 3900股。

议案 3：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

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同意 61502411 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5582%；

反对 269000股，弃权 3900股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1198100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.4480%；反对 269000股，弃权 3900股。

议案 4：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

同意 61497811 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5508%；

反对 272100股，弃权 5400股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1193500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.1353%；反对 272100股，弃权 5400股。

议案 5：《关于修订<重大交易管理办法>的议案》

同意 61502011 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5576%；

反对 269200股，弃权 4100股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1197700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.4208%；反对 269200股，弃权 4100股。

议案 6：《关于修订<重大投资管理办法>的议案》

同意 61500711 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5555%；

反对 269000股，弃权 5600股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1196400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.3324%；反对 269000股，弃权 5600股。

议案 7：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

同意 61500711 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5555%；

反对 269000股，弃权 5600股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1196400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.3324%；反对 269000股，弃权 5600股。

议案 8：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

同意 61502111 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5578%；

反对 269100股，弃权 4100股。

其中，中小投资者表决情况为，同意 1197800股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 81.4276%；反对 269100股，弃权 4100股。

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

叶乐磊： 魏伟强：

马靖仪：

年 月 日