国浩律师（上海）事务所

关于

广东香山衡器集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之补充法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

目录

第一节正文.................................................4

一、问询问题1...............................................4

二、问询问题3..............................................34

第二节签署页...............................................37

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书

致：广东香山衡器集团股份有限公司

本所依据与香山股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任香山股份本次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《编报规则第12号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2025年10月23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据深圳证券交易所审核函〔2025〕120048号《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之要求，就有关事项出具本补充法律意见书。

本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以

前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第一节正文

一、问询问题1．申报材料显示，本次发行人拟向控股股东宁波均胜电子

股份有限公司（以下简称均胜电子）定价发行不超过3287.94万股，发行总额不超过人民币81179.24万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

按照发行上限，发行完成后均胜电子的持股比例区间由30.00%变为44.00%。

均胜电子于本次发行完成前持有的发行人股票将与本次发行所认购的新增股份

适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。

请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透

后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（4）结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-

9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。（5）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。（6）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、

大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流

动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（一）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权

结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）的相关公告、定期报告；

2、取得均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）最近一年的工商登记资料；

3、通过国家企业信用信息公示系统及企查查等网络渠道核查；

4、取得均胜电子出具的关于其本次发行预案披露前六个月至今股东情况及

未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的说明；

5、查阅发行人本次发行的发行方案；

6、获取均胜电子对股份锁定的相关承诺函。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1．本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构

变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例

（1）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因

*本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的股权结构及其期间股权变化情况及原因

均胜电子为上市公司，本次发行预案披露（2025年4月29日）前六个月

（2024年10月29日）至今前十大股东及其期间变化情况如下：

A根据均胜电子披露的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，均胜电子的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)

1均胜集团有限公司51745770136.73

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)

2王剑峰350369592.49

3香港中央结算有限公司323911912.30

4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开169237581.20

放式指数证券投资基金

5浙江融臻资产管理有限公司168709631.20

6 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产018L CT001 12868500 0.91品－ － 沪

7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产005L CT001 12273234 0.87品－ － 沪

8谢科鸟114184000.81

9金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均

胜2110723370.79号事务管理类单一资金信托

10宁波均胜电子股份有限公司－2021年员工持股计90000000.64

划

注：截至2024年9月30日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.90%，未在上表中列示。

B 根据均胜电子披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，均胜电子的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1均胜集团有限公司51745770136.73

2王剑峰350369592.49

3香港中央结算有限公司170234051.21

4中国农业银行股份有限公司－中证500交139100570.99

易型开放式指数证券投资基金

5谢科鸟114323000.81

6金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信

托－均胜2110723370.79号事务管理类单一资金信托

7张振100117000.71

8宁波均胜电子股份有限公司－2021年员工90000000.64

持股计划

9中国人寿保险股份有限公司－传统－普通83311540.59

保险产品－005L－CT001沪

中国工商银行股份有限公司－汇添富中证

10新能源汽车产业指数型发起式证券投资基72272320.51金（LOF）

注：截至2024年12月31日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.90%，未在上表中列示。

截至2024年12月31日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所持均胜电子股份数量较2024年9月30日未发生变化。

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

C根据均胜电子披露的 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3月 31日，均胜电子的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1均胜集团有限公司51745770136.73

2香港中央结算有限公司562092923.99

3王剑峰350369592.49

4中国农业银行股份有限公司－中证500交

易型开放式指数证券投资基金127463570.90

5张振124809000.89

6谢科鸟114000000.81

7金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信

托－均胜2号事务管理类单一资金信托110723370.79

8中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

保险产品-005L－CT001 沪 10815054 0.77

中国工商银行股份有限公司－易方达中证

9人工智能主题交易型开放式指数证券投资83413380.59

基金

10宗亮68299000.48

注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为18689015股，持股比例为1.33%，未在上表中列示。

截至2025年3月31日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所持均胜电子股份数量较2024年12月31日未发生变化。

D根据均胜电子披露的 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，均胜电子的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1均胜集团有限公司51878740136.83

2香港中央结算有限公司667278124.74

3王剑峰354369592.52

4中国农业银行股份有限公司－中证500交146580571.04

易型开放式指数证券投资基金

5张振125809000.89

6谢科鸟114000000.81

7金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信2110723370.79托－均胜号事务管理类单一资金信托

8中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

保险产品－005L－CT001 9195254 0.65沪

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

9中国建设银行股份有限公司－永赢先进制89133010.63

造智选混合型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达中证

10人工智能主题交易型开放式指数证券投资84663380.60

基金

注：截至2025年6月30日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为24098395股，占总股本的1.71%，未在上表中列示。

截至2025年6月30日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰所持均胜电子股份数量较2025年3月31日分别增加1329700股和400000股，根据均胜电子发布的《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》和《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，前述变动系均胜集团和王剑峰于未来战略规划、发展前景的信心以及对均胜电子投资价值的认可，自2025年4月11日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金或自筹资金增持均胜电子 A股股票。

E根据均胜电子披露的 2025年第三季度报告，截至 2025 年 9月 30 日，均胜电子的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1均胜集团有限公司52066910137.31

2香港中央结算有限公司930211816.66

3王剑峰354369592.54

4张建成153000141.10

5中国农业银行股份有限公司-中证500交易

型开放式指数证券投资基金143506401.03

6中国工商银行股份有限公司-易方达中证人

工智能主题交易型开放式指数证券投资基金80533380.58

7 J. P. Morgan Securities PLC-自有资金 6936146 0.50

8陆贵新68000000.49

9 MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 6517055 0.47

10中国人寿保险股份有限公司-传统－普通保

险产品 005L-CT001沪 6194533 0.44

注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为12664015股，持股比例为0.91%，未在上表中列示。

截至2025年9月30日，均胜电子控股股东均胜集团所持均胜电子股份数

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书量较2025年6月30日增加1881700股，根据均胜电子发布的《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》和《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，前述变动系均胜集团基于未来战略规划、发展前景的信心以及对均胜电子投资价值的认可，自2025年4月11日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金或自筹资金增持均胜电子 A股股票。

F 根据均胜电子 2025 年 11 月 7 日有关公告，均胜电子于 2025 年 11 月 6日发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次 H股发行上市前后，王剑峰及均胜集团所持均胜电子股份数量未发生变化，仅均胜电子股份总数增加。

*本次发行预案披露前六个月至今均胜电子股东穿透及其期间股权变化情况及原因

发行人控股股东均胜电子、实际控制人王剑峰已书面确认本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的 A股前十大股东（不含宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户）中，除均胜集团、王剑峰和宁波均胜电子股份有限公司－

2021年员工持股计划外，其他股东持股数量变动系通过二级市场公开的集中交

易方式买入或卖出均胜电子股份，且其他股东与均胜电子的控股股东、实际控制人不存在关联关系，均胜电子及王剑峰及其关联方也未直接或间接对其进行财务资助或财务投资，其本身持股及变动情况以及其穿透后的股权变动情况未对均胜电子的控制权产生影响。因此，仅对均胜集团进行股权穿透。

根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，均胜集团的股权穿透如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1王剑峰6900.0057.50

2杜元春5100.0042.50

根据发行人提供的资料，本次发行预案披露前六个月至今，均胜集团股权无变更情况。

（2）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

根据均胜电子2025年11月7日有关公告，均胜电子于2025年11月6日发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市。除此之外，根据均胜电子的书面确认，均胜电子目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，同时，均胜电子承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响均胜电子控制权的行为，但基于均胜电子为上市公司，如有其他主体通过法律、法规允许的方式增持或减持均胜电子股份，均胜电子将按照相关法律、法规的规定及时披露。

同时，均胜电子已出具承诺函，承诺自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；自定价基准日起至香山股份本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；并承诺其于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定

期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。

（3）同类案例经检索，近期再融资项目中发行对象为发行人的控股股东的案例如下：

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行预案披露前六个月序公司简称至今作为认购对象的控项目名称发行对象未来拟引入其他股东或现有股东退出计划号（证券代码）股股东及其穿透后各层级股权结构变化情况厦门建熙兴成“截至本补充法律意见书出具之日，除福立新能源正在积极

2025科技合伙企业相关期间厦门建熙及穿年度创业板与多家投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项外，厦

1中达安（有限合伙）透后各层级的企业股权300635向特定对象发行门建熙及上述其他持有人无引入其他持有人的计划，现有持（）（发行完成后存在变化，但“厦门建股票有人无退出计划，如未来拟引入其他持有人或现有持有人退成为控股股熙的控制权稳定。”出的，将严格遵守相关法律法规的规定。”东）王季文和燕新控股集团有限

公司（以下简

2024“燕新集团无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引2厚普股份年度向特定称“燕新集300471/入其他股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规（）对象发行股票团”，燕新集定。”团为控股股王季文控制的企

业）相关主体“目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划。如存在股东/合伙人退出，将严格遵守其公司章程/合伙人相关期间山东新征程及

山东新征程能协议，并优先将其上述拟转让股权/份额优先转让予苏占才及穿透后各层级的企业股

2023源有限公司其关联方或其实际控制的主体。”3海默科技年度向特定权存在变化，但“相关300084（控股股东，“同时，除山东新征程外，上述主体均承诺，将不会以任何（）对象发行股票股权转让不会导致山东简称“山东新方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺直接或间接新征程控制权的变征程”）控制山东新征程控制权，以及从事任何影响或可能影响山东更。”新征程控制权的行为。”“此外，山东新征程已于2023年1月3日就股权锁定作出承

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

诺如下：

通过协议转让取得的海默科技（集团）股份有限公司股份自

转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；

通过认购上市公司向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。”“截至本补充法律意见书出具日，力恒投资无引入其他股东或股东退出的计划，同时，自诚业投资以降的力恒投资相关权益主体，分别出具了穿透锁定的相关承诺：

诚业投资于2023年7月1日出具《承诺函》，承诺：'本公司持有的恒申集团股权自本承诺函出具日至本次发行完成之

福建力恒投资日起36个月内不对外转让。'有限公司（控“本次发行预案披露日恒申集团于2023年7月1日出具《承诺函》，承诺：'在力2023年度向特定（发行完成后至本补充法律意见书出恒投资通过本次向特定对象发行获得的美达股份的股票锁定

4恒申新材000782对象发行人民币成为控股股具日，力恒投资及其穿期内，即36个月内，本公司不以任何方式转让本公司所持有（）普通股(A股)股票 东 ） ， 简 称 透后各层级股权结构均 汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其“力恒投未发生变化。”他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间资”）接享有的与美达股份有关的权益。'汇融投资于2023年7月1日出具的《承诺函》，承诺：'本公司持有的力恒投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成

之日起36个月内不对外转让。'在严格履行上述承诺的基础上，如未来力恒投资拟引入其他股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规定。”

12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2．是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定

是否符合相相关规定基本情况关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条上市公司

向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对是的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境象为均胜电子。

外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条上市公司根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前公司第七届董事会第5次会议决议公告日（即2025年4月29日）。

二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日是

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。日前20个交易日发行人股票交易总量）。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首调整。

日：2025年4月24日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司联人；截至2025年2月28日的总股本132075636股为基数，向全体股东每10

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权股派送1元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次

的投资者；发行的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，均胜电《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条向特定对子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股

象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转是

行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相

14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

根据均胜电子2025年11月7日有关公告及其提供的相关资料，均胜电子于 2025 年 11 月 6 日发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，均胜集团、王剑峰（下称“承诺人”）作为均胜电子的控股股东、实际控制人于 2025年 10月 23日出具相关承诺文件，承诺自招股说明书（H股）披露之日起至上市后六个月的期间不以任何方式处置其持有的均胜电子股份，且自前述期限届满之日起六个月内不以任何方式处置其持有的均胜电子股份以致其不再成为控股股东。

在本次发行预案披露前六个月至今，发行人控股股东均胜电子作为上市公司，其控股股东均胜集团的控制地位并未发生变更。均胜电子已书面确认目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，并承诺不会以任何方式从事影响或可能影响均胜电子控制权的行为，此外，均胜集团也承诺未来一定期限内不会处置其所持有的均胜电子的股份。据此，本次发行与上述同类案例相似，发行人控股股东及其穿透后各层级股东的股权变更并未影响发行人控股股东对

发行人的控制地位，且控股股东未来一定期限内无引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，不会影响发行人控股股东控制权的稳定性。

综上，本所律师认为，本次发行预案披露前六个月至今均胜电子控股股东及实际控制人未发生变更，均胜电子控股股东均胜集团的股东结构没有发生变化、均胜电子目前不存在引入其他股东或现有股东退出计划。结合前述情况及同类案例，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（二）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；

2．获取并查阅发行人与均胜电子签订的附条件生效的股份认购协议、均胜

电子出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解均胜电子所承诺认购股票数量区间的下限。

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书经核查，本所律师发表核查意见如下：

1．本次拟发行股票数量及拟募集资金

（1）本次发行预案阶段确定的拟发行股票数量及拟募集资金情况本次发行拟募集资金总额不超过81179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分）。

本次拟发行股票数量为不超过32879402股（含本数），占本次发行前公司总股数的24.89%，未超过30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（2）因发行人权益分派导致的本次拟发行股票数量调整公司于2025年4月24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派情况为，以公司截至

2025年2月28日的总股本132075636股为基数，向全体股东每10股派送1

元人民币（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股，发行数量调整为不超过33013112股（含本数）。

本次发行拟募集资金总额仍为不超过81179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分）。

最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

2．发行对象已就认购数量及认购金额作出承诺

本次发行对象宁波均胜电子股份有限公司与发行人已签署附条件生效的股

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

份认购协议，约定均胜电子认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数量及金额，均胜电子已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：

“本方拟认购本次发行的最低认购金额为81179.24万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为33013112股（含本数，本次拟发行的股票数量上限，已根据香山股份2024年度权益分派情况调整）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价

格发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”综上，本所律师认为，均胜电子与发行人已签署附条件生效的股份认购协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确均胜电子认购本次发行的全部股票，最低认购金额为81179.24万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

（三）均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据

《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股5%

以上股东每日持股变化明细，了解均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月不存在减持公司股票的情况；

2．获取并查阅均胜电子出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，了解均胜电子就相关期限内不减持发行人股票出具的承诺。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书经核查，均胜电子不存在一致行动人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人持股5%以上股东每日持股变化明细，在定价基准日前六个月内，均胜电子不存在减持公司股份的情况。

同时，针对本次向特定对象发行的股票和本次发行完成前持有的上市公司股份，均胜电子出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1．自本次发行定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；

2．自定价基准日起至香山股份本次发行完成后6个月内，本公司承诺不以

任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；

3．本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行所认购的上

市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置；本公司因香山股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排；

4．上述限售期届满后，本公司在本次发行中认购的股份，将按照中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

5．本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，积极配合香山股份履行权益变动相关信息披露义务。”综上所述，均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月内不存在减持公司股票的情况，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

（四）结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的

相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．获取并查阅均胜电子出具的《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，

了解均胜电子认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源；

2．获取并查阅均胜电子2024年年度报告、2025年三季度报告，了解其主

要财务数据、资金实力情况、经营状况。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1．均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况

均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备充足的资金实力和多种融资渠道，融资能力较强。2025年11月6日，均胜电子在香港联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。

2024年度及2025年1-9月，均胜电子的主要财务数据和财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2025-09-302024-12-31

货币资金720454.49726261.21

资产总计6867943.026416586.81

负债合计4753741.074432032.51

归属母公司股东的权益1432309.741355808.22

资产负债率（%）69.2269.07

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入4584449.025586357.74

利润总额184432.16199574.93

归属母公司股东的净利润112024.0796046.96

扣非后归属母公司股东的净利润112221.14128183.11

经营活动现金净流量363974.90460180.43

注：均胜电子2025年1-9月财务数据未经审计。

均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备多种融资

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书渠道，融资能力较强。2025年11月6日，均胜电子在香港联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。

2．说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额

及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其

关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排本次发行拟募集资金总额不超过81179.24万元，由均胜电子全额认购。根据均胜电子出具的说明，均胜电子认购本次发行股票的资金来源全部为自有资金。以本次发行募集资金上限81179.24万元计算，本次发行募集资金仅占均胜电子2025年9月末货币资金储备的11.27%，均胜电子全额以自有资金认购本次发行的股票具有合理性。

为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，均胜电子已出具《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，具体如下：

“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持

股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

2、本次认购资金不存在直接或间接来自于利用本次发行所得的发行人股份

向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

3、本次发行不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次

发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不在香山股份合并范围内的本公司子公司。”

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

发行人已在募集说明书中对于均胜电子本次认购资金来源进行了补充披露。

发行人已就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。”综上，本所律师认为，均胜电子认购本次发行股票的资金来源于自有资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。均胜电子为上市公司，根据《深圳证券交易所关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定视为最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

（五）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．获取发行人的主营业务及业务开展情况说明；

2．获取均胜电子、均普智能的近三年的年度报告和2025年半年度报告，

查阅均胜电子、均普智能及其子公司业务开展情况；

3．获取实际控制人控制的均胜电子、均普智能及其子公司以外的其他企业

的国家企业信用信息公示系统报告；

4．获取控股股东及实际控制人出具的涉及关联交易和同业竞争的承诺函；

5．获取本次发行的发行方案等。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1．公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，以及

发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（1）发行人控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况

截至本意见书出具日，发行人实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。

*均胜电子及其子公司（不含发行人及其子公司）的经营及业务开展情况

作为全球智能汽车科技解决方案提供商，均胜电子主要从事汽车电子和汽车安全产品的研发与制造，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智能座舱域控制器、智能网联、智能驾驶等业务领域）、人机交互产品以及新能

源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。

*均胜集团及其子公司的经营及业务开展情况

除均胜电子及其子公司外，均胜集团还控股一家上市公司宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”）。均普智能及其子公司主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、

销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案，与发行人及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企业主要从事股权投资、商业管理等业务，与发行人及其子公司从事的业务存在明显区分，不存在同业竞争情况。

*宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）的经营及业务开展情况

宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争情况。

（2）发行人的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企业相近业务对比分析

根据发行人提供的资料，发行人及其子公司主要从事汽车零部件业务和衡器业务。其中，在汽车零部件业务方面，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。

*智能座舱业务

发行人的智能座舱产品包括空气管理系统（指出风口）和豪华智能饰件。

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

具体产品示意图如下：

控股股东均胜电子的智能座舱域控业务主要提供软硬件一体的智能座舱域

控解决方案，实现终端用户、汽车与外在环境之间的无缝连接。均胜电子的智能座舱域控制器基于多样化的主流芯片平台，支持多屏显示、导航出行、语音识别、全球市场的多媒体、AI交互、集成泊车和驾驶辅助功能等。其产品形态如下：

因此，均胜电子的智能座舱域控产品为汽车电子产品，而发行人的智能座舱产品为出风口系统和汽车内饰件，二者存在显著区别，不属于经营同种业务的情况。

*新能源充配电系统业务发行人的新能源充配电系统主要包括智能充电桩和车内充配电产品。智能充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等；车内充配

电产品包括车内充电系统产品和车内配电系统产品，车内充电系统产品包括充电插座、高压充电线束、充电小门等；车内配电系统产品包括电池包断路单元

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

BDU、高压配电盒单元 PDU、电动汽车通讯控制器 EVCC等。

具体产品示意图如下：

均胜电子的新能源管理系统业务则主要提供电池管理系统（BMS），以及充电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）

等单一及多合一功率电子产品。电池管理系统（BMS）通过实时监测电池状态，并对电池进行热管理、均衡管理、充放电管理等，确保电池处于最佳运行状态。

充电升压模块（Booster）通过将 400V 充电桩输入的电压通过电压变换升压到

800V，以便 800V电气架构可以在 400V快充桩进行快速充电，提升充电效率。

车载充电机（OBC）将家用或工业交流电转换为直流电，从而为新能源汽车充电。直流电压转换器（DC/DC）可将电池中的高压直流电转换为低压直流电，为低压蓄电池及负载进行供电。

主要产品示意图如下：

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书据此，均胜电子的新能源管理系统产品与香山股份的新能源充配电系统业务存在明显区分，产品功能有明显差异，不存在同业竞争。

综上，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争。

2．本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交

易

根据发行人的发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争与关联交易的情形。

此外，为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东均胜电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企

业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使

本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；

2、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身作为上市公

司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

3、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将公平对待本人控制的各企

业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本

人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”为规范和减少关联交易，发行人控股股东均胜电子出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。

2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照

上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本

公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”为规范和减少关联交易，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；

2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公

司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

3、保证在上市公司股东会对涉及上市公司及其控制的企业与本人及本人控

制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”综上所述，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争的情况，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

（六）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．查阅了发行人报告期内的财务报告，了解发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况；

2．取得了发行人相关说明，了解发行人未来大额支出计划；

3．复核发行人测算资金缺口的计算过程。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

1．用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。结合公司截至2025年6月30日的货币资金余额，并综合考虑公司现有资金使用安排、日常最低现金保有量、未来业务增长带来的资金需求等因素，经测算未来三年资金缺口为126835.65万元。因此，公司本次拟募集不超过81179.24万元用于补充流动资金具有合理性。

未来三年的资金缺口测算过程如下：

项目计算公式金额（万元）

截至2025年6月30日货币资金和交易性金融资产1114730.28

其中：银行承兑汇票保证金等受限资金27029.15

截至2025年6月30日公司可自由支配货币资金3=1-2107701.12

未来三年自身经营积累451618.14

偿还短期有息负债及一年内到期的长期借款预留现金5178697.53

最低货币资金保有量670838.12

未来三年预计现金分红所需资金75925.33

未来三年业务增长对运营资金的增加额830693.93

总体资金需求合计9=5+6+7+8286154.91

资金缺口10=9-3-4126835.65

（1）资金供给方面

*可自由支配货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为

29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

114730.28万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限资金7029.15万元后，公司

可自由支配的货币资金为107701.12万元。

*未来三年自身经营积累

公司2022-2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为40269.87万元，实现营业收入分别为481684.90万元、578814.14万元、590212.73万元，合计

1650711.77万元，三年营业收入的复合增长率为10.69%，平均净利率为2.40%。公司审慎假定未来三年收入增长率为10.00%，平均净利率为2.40%，经测算，公司未来三年预计自身经营积累为51618.14万元。

*应收账款的回款情况

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次

项目2025年度1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款113409.91110585.17101422.2998784.42

营业收入293770.87590212.73578814.14481684.90

应收账款周转率5.255.575.785.39

注：2025年1-6月应收账款周转率按年化调整。

报告期内，公司营业收入增加，应收账款规模也呈增长趋势，应收账款周转率整体平稳。随着公司营业收入逐步增长，应收账款对流动资金的占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

*银行授信情况

公司与多家银行保持良好的关系，截至2025年6月30日，公司合计境内银行授信额度为39.87亿元，剩余可用额度为14.98亿元。公司仍有一定金额的银行授信。截至2025年6月末公司合并口径资产负债率为66.85%，有息负债继续增加将增加公司的财务风险。

（2）资金需求方面

*最低货币资金保有量

假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=付现成本总额÷货币资金周

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书转次数。根据公司截至2024年12月31日的财务数据，按照现行运营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的最低货币资金为70838.12万元。测算过程如下：

单位：万元

1营业成本447546.15

2期间费用114459.39

3非付现成本51806.76

3.1固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资24725.21

产折旧

3.2使用权资产折旧7308.47

3.3无形资产摊销18599.58

最低货币资3.4长期待摊费用摊销1173.51

金保有量4付现成本总额（=1+2-3）510198.79

5存货周转天数88.44

6应收款项周转天数81.40

7应付款项周转天数119.86

8现金周转天数（=5+6-7）49.98

9货币资金周转次数（=360/现金周转天数8）7.2010最低货币资金保有量（=付现成本总额4/货币70838.12资金周转次数9）

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、

使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。

*未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年公司累计现金分红4622.65万元，占同期累计归属于上

市公司股东的净利润40269.87万元的11.48%。假定未来三年的现金分红率保持11.48%，则未来三年的现金分红所需资金合计为5925.33万元。

*未来三年业务增长对运营资金的增加额

本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较

大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

系等因素，以公司2024年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司2022年度至2024年度营业收入复合增长率为10.69%，审慎假设公司

2025年-2027年的营业收入年均复合增长率为10.00%，2025-2027年新增营运

资金缺口为30693.93万元，具体测算如下：

单位：万元、%

2024年度2025年度2026年度2027年度

项目比例

/2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2027.12.31

营业收入590212.73100649234.00714157.40785573.14

应收票据3265.080.553591.593950.754345.82

应收账款110585.1718.74121643.69133808.06147188.86

应收款项融资16502.892.8018153.1819968.5021965.35

预付款项6692.591.137361.858098.038907.84

存货114635.7719.42126099.35138709.28152580.21

各项经营性流动资产合计251681.5042.64276849.65304534.61334988.07

应付票据9168.041.5510084.8411093.3312202.66

应付账款134248.8922.75147673.78162441.16178685.27

合同负债8423.551.439265.9010192.5011211.74

应交税费7110.121.207821.138603.259463.57

各项经营性流动负债合计158950.6026.93174845.66192330.23211563.25流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负92730.9015.71102003.99112204.39123424.83

债）

新增资金缺口9273.0910200.4011220.44

新增资金缺口合计30693.93

注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2025年至

2027年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

*包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况

报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

存货占营业收入的比19.74%19.42%18.18%21.64%例

应收票据、应收款项

融资、应收账款、预24.68%23.22%22.44%24.67%付款项等应收科目占营业收入的比例

经营性流动资产占营44.42%42.64%40.62%46.31%业收入的比例

应付票据、应付账

款、合同负债及应交30.20%26.93%26.80%29.67%税费等应付科目占营业收入的比例

流动资金占用比例14.22%15.71%13.82%16.64%

注：2025年1-6月数据已按年化调整。

从上表可知，公司经营性流动资产占营业收入的比例高于经营性流动负债占营业收入的比例，对公司形成较大的流动资金占用。

*报告期内贷款金额及变动情况

报告期各期末，公司借款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

短期借款125733.53103870.6393998.2588646.28

一年内到期的长期借款52964.0063235.2935912.8115541.12

长期借款115479.13102598.4878399.4452089.29

合计294176.65269704.40208310.50156276.69

借款总额变动比例9.07%29.47%33.30%/

报告期各期末，公司借款余额分别为156276.69万元、208310.50万元、

269704.40万元和294176.65万元，逐年增长。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金*大额资金支出计划

2025年度，公司计划的大额资金支出主要为偿还银行借款。截至2025年6月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为178697.53万元，因此需要预留现金用于偿还银行借款。

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书综上，本所律师认为，公司未来三年资金缺口为126835.65万元。公司本次补充流动资金的规模不超过81179.24万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。

二、问询问题3．申报材料显示，报告期内公司境外收入分别为270390.66

万元、302176.88万元、311749.88万元和156173.47万元，占总收入比重分别为56.13%、52.21%、52.82%和53.16%。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为80420.93万元、80420.93万元、80420.93万元和80420.93万元；公司存

货账面价值分别为104225.52万元、105253.00万元、114635.77万元和

115974.52万元；存货跌价准备分别为3601.26万元、5188.72万元、7202.92

万元、7919.04万元，存货跌价准备计提比例分别为3.34%、4.70%、5.91%、

6.39%。截至2025年6月30日，发行人投资性房地产账面余额2001.34万元。

（3）发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保

护、贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险。

请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1．访谈公司管理层，了解公司境外产品销售或原材料采购面临的主要国家

和地区在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等方面的影响；

2．查询公开信息，了解公司境外产品销售或原材料采购面临的主要国家和

地区的贸易保护、关税政策变化、经济制裁等方面的影响。

经核查，本所律师发表核查意见如下：

发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形的影响”补充披露如下：

（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形的影响

2022-2024年度，主要国家和地区的贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情

形未对公司境外产品销售或原材料采购产生较大影响；2025年以来，美国不断

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

出台的关税政策对公司境外产品销售产生了一定的不利影响，公司采取了相关应对措施。

报告期内，公司对美国汽车零部件的销售金额分别为12283.92万元、16406.28万元、33794.57万元和13392.29万元，2022-2024年度不断增长，

2025年1-6月受关税等相关因素的影响较去年同期下降33.29%；报告期内，公

司对美国衡器的销售金额分别为7693.57万元、7254.44万元、8374.36万元

和4557.81万元，总体程上升趋势，美国关税政策对衡器产品的销售影响较小。

总体来看，报告期内公司对美国的销售收入占外销收入的比例分别为

7.39%、7.83%、13.53%和11.49%，总体占比不高，对公司的影响有限。针对美

国的关税政策，公司采取了以下应对措施：

1．全球化布局：公司全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，

12处生产基地，通过在欧洲、北美等关键市场建立本地化研发、生产与服务体系，公司形成了就近研发、就近生产、就近交付的闭环生态。针对美国市场，公司通过墨西哥生产基地及美国研发中心的战略协同，提高在墨西哥生产的本土化率，以享受美墨加协定（USMCA）免税政策。

2．公司通过与主要客户谈判的方式尽量降低关税政策对公司的影响，与

客户协商适当调整产品售价，由其实质承担部分关税。

发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险”补充披露如下：

（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险

作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等带来的政策不确定性风险，如果未来国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等持续进行并升级，将对公司的经营业绩带来较大的不利影响。

综上，本所律师认为，作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等带来的政策不确定性风险，如果未来国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等持续进行并升级，将对公司的经营业绩带来较大的不利影响。

（以下无正文）

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书》签署页）

本补充法律意见书于二〇二五年十一月二十五日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

——————————

负责人：徐晨

经办律师：

——————————孙立律师

——————————敖菁萍律师

37