天圣制药集团股份有限公司董事会

关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就天圣制药集团股份有限公司

（以下简称“公司”或“天圣制药”）2024年度财务报告出具了保留意见的审

计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对审计报告中所涉及事项说明如下：

一、出具保留意见的审计报告的依据和理由

天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职

务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。

依据起诉书，天圣制药公司于2020年4月28日已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。

在2020年至2023年期间，该案件经历了多次司法裁判。2024年7月29日重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决如下：“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币

9182.4926万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3325万元（已退还）”。

2025年1月7日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。

虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司

1资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证监会的行政立案尚未调查审理终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123074950.00元及

资金占用利息15512720.35元的完整性。

截至2024年12月31日，天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群非经营性占用天圣制药公司资金及利息已偿还。我们实施了检查、访问等审计程序，但依然无法就关联方资金占用的完整性获取满意的审计证据。

我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性，不会导致天圣制药公司相应年度盈亏性质发生变化，因此，我们发表了保留意见。

二、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

中国证监会的行政立案尚未调查审理终结，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123074950.00元及资金占用利息

15512720.35元的完整性。因此我们无法确定其对天圣制药公司2024年12月31日财务状况和2024年度经营成果的具体影响。

三、董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明

我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险，我们对审计报告无异议，并提请广大投资者注意投资风险。我们高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将会持续关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务，同时督促公司管理层积极推进相关措施，维护公司和全体股东的利益。

四、消除该事项及其影响的具体措施

1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法

律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以

2改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开

展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

2、截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金的本金及利息均已偿还完毕。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

公司于2024年8月8日披露了《关于收到<刑事裁定书>暨诉讼事项的进展公告》，重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】裁定：驳回上诉，维持原判。本次裁定为终审裁定，根据本次终审裁定，刘群侵占和挪用公司的资金为125074926元，如前所述，截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已偿还完毕。

3、如本公告“一、出具保留意见的审计报告的依据和理由”所述，公司及控股股东、实际控制人刘群于2025年1月7日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。

截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。目前，公司生产经营情况正常。立案调查期间，公司及控股股东、实际控制人刘群先生将积极配合中国证监会的相关工作，公司将持续关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

3