天圣制药集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事李定清

各位股东及股东代表：

本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）

独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2025年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李定清，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学经济管理专业硕士，重庆工商大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾获重庆市教学成果一等奖2项、重庆市高等教育质量工程2项（项目负责人）、获重庆工商大学

首届“教学名师”称号，2013年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程，2022年获重庆市教学成果特等奖1项。曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆市建设会计学会副会长，现任重庆市泓禧科技股份有限公司、四川银钢一通凸轮科技股份有限公司、天圣制药集团股份有限公司独立董事。

报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会主任委员、提名委员

会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司召开了5次董事会，审议了33项议案；召开了4次股东会，

审议了17项议案。本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的会计专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东会的情况如下：

出席股东出席董事会情况会情况独立董是否连续本报告期现场出席通讯出席委托出席事姓名缺席董事两次未亲出席股东应参加董董事会次董事会次董事会次会次数自参加董会次数事会次数数数数事会会议李定清53200否4

报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作的情况

2025年度，公司召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会。本人出席专门委员会情况如下：

董事会专门委员会名应出席次实际出席委托出席职务缺席次数称数次数次数审计委员会主任5500薪酬与考核委员会委员1100战略委员会委员1100

（1）作为董事会审计委员会主任委员，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，报告期内，本人组织召开了5次审计委员会，符合每季度至少召开一次的要求规定，本人勤勉履行监督职责，通过16次的现场工作，先后就公司2024年度报告审计事项开展预沟通，听取财务总监关于年度及各期财务信息、资产减值情况的介绍，以及内部审计部负责人关于年度与半年度内部审计工作、内控制度检查监督情况的汇报，同时听取年审会计师关于

2024年度财务报告及相关内部控制审计情况的说明，在此基础上审议了2025年

一季度、半年度及三季度财务报告；完成对2024年度会计师事务所履职情况的评估，审议相关评估报告及审计委员会对其年度履职监督情况的报告，并审议通过续聘北京兴华会计师事务所为公司2025年度审计机构的事项，持续强化对公司财务信息质量与内部控制有效性的监督，充分发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。

（2）作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人现场出席了公司

第六届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会，对公司董事和高级管理人员

2024年度工作进行考核并对其薪酬情况进行审议，切实履行了薪酬与考核委员

会委员的责任和义务。

（3）作为董事会战略委员会委员，本人现场出席了战略委员会的日常会议，重点对增加经营范围事宜进行审核，履行了战略委员会委员的责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司召开了2次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事，严格依照法律法规及公司制度，从自身会计角度就收到重庆证监局《关于天圣制药集团股份有限公司2024年年报工作提示函》中重点问询公司持续经营能力，强调公司计提减值应按会计准则进行，并及时与审计沟通，对外披露时应列明减值明细，同时就销售费用提出应该纵向对比等角度分析销售费用的变化、合理性；

另外在第二次独立董事专门会议中对公司关联交易、对外担保事项进行审慎核查

与独立判断，重点关注决策程序、定价公允性及风险控制，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。相关事项程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形，本人独立、客观、公正发表独立董事意见。以下为2025年度的独立董事专门会议具体议案内容：序号会议时间会议名称审议事项（一）关于就收到重庆证监局《关于天圣制药

2025年第一次独立董

12025.03.10集团股份有限公司2024年年报工作提示函》所

事专门会议涉重点关注事项与公司管理层进行初步沟通（一）审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》（二）审议《关于公司及子公司向银行申请授

2025年第二次独立董

22025.04.08信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议

事专门会议案》（三）审议《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所进行沟通的情况

2025年度，本人作为公司独立董事，严格履行监督职责，持续强化与内部

审计机构及会计师事务所的专业沟通。报告期内，与公司审计部就季度、半年度、年度经营情况开展交流，确保内部审计与外部审计协同衔接，维护公司财务信息的真实性、准确性和完整性。在年报编制期间，认真听取公司经营情况汇报，了解公司重点工作事项的进展情况；以通讯、现场会议等方式参加与会计师事务所

的专题沟通会，就年度审计工作计划和安排、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、审计重点关注事项等进行沟通，及时跟进审计进度，促进年报审计工作规范开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为公司独立董事通过参加股东会、业绩说明会，积极与中小投资者进行沟通，认真回复投资者提问，增进与投资者的交流。同时，主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，及时了解投资者特别是中小投资者的关注和诉求，并将相关意见建议及时转达公司管理层，切实维护中小投资者的合法权益。

（六）现场工作及公司配合工作情况

报告期内，本人现场工作合计16次。本人通过现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、参加业绩说明会，现场考察研究院运作情况、指导定期报告披露等现场工作方式，对公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作、财务状况以及内控制度建设等方面的运行情况，抽查部分会计凭证，对公司财务规范性、企业管理等方面提出建议。

公司积极配合本人独立董事履职，通过电话、邮件等及时沟通经营规划、重大事项等相关情况。各类会议前，公司均完备并及时送达会议资料；同时提供办公场地，统筹安排实地调研考察，并保障与审计机构顺畅沟通，为本人依法履职提供了全面保障与便利支持。

（七）行使独立董事特别职权的情况

在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

三、年度履职重点关注事项

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及摘要、《2025年一季度报告》、《2025年半年度报告》及摘要、《2025年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。上述报告均经公司董事会通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年年度内部控制自我评价报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。公司及相关人员于2025年11月收到重庆证监局出具的《行政处罚决定书》，根据其内容，公司积极地推进前期会计差错更正事项。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2024年度利润分配预案，公司2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2024年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，根据《公司章程》第一百六十五条规定，公司不满足实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本人对2024年度利润分配预案无异议。同时，作为公司独立董事，本人要求：公司管理层应积极采取措施，提高资产利用率、降本增效、开拓营收增长点，提高公司盈利能力和持续经营能力，以优异的业绩回报广大投资者。

（四）聘用会计师事务所情况

公司分别于2025年4月25日、2025年5月23日召开第六届董事会第十一次会议、2024年度股东会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务报表及内部控制审计工作。

本人认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。该所在履职期间严格遵守审计相关法律法规及执业准则，秉持独立、客观、公正原则，勤勉尽责履行审计义务。

结合日常沟通与履职监督情况综合评估，续聘该事务所，有利于保障公司审计工作稳定连续开展。

（五）控股股东及其他关联方资金占用情况

本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重

庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】判

决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3325万元（其中360万元已归还）。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15512720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

2023年12月29日，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民

币9182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3325万元（已退还）。2024年1月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024年8月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终

30号】，判决：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。

2025年1月7日，公司及控股股东刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。

2025年9月12日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），同年2025年11月7日，公司及相关人员收到重庆证监局出具的《行政处罚决定书》（（2025）4号），经查明，公司存在“天圣制药2017年和2018年年度报告虚增利润总额”、“天圣制药2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易”违法事实。根据本次收到的《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定

的其他风险警示情形，公司股票已于2025年9月15日起被叠加实施其他风险警示。

目前，本案现已调查、办理终结。截止2021年4月8号，刘群先生占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。目前，公司正在统筹各项工作，有序推进前期关联交易补充确认相关事项开展落实。作为公司独立董事，本人要求：公司需进一步加强相关内部控制制度的执行和监督，及时履行相关信息披露义务；公司管理层应当诚信勤勉，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，不得损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

（六）其他重点关注事项

报告期内，公司发生的关联交易事项皆履行了必要的审批程序，交易公允；

董事、高级管理人员薪酬符合公司情况及所处行业、地区的薪酬水平；募集资金存放和使用及日常管理情况合法合规；也不存在违规对外担保的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，公司运营情况正常，董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求积极有效地履行了独立董

事的职责和义务，与公司经营管理层保持了充分沟通，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，并以谨慎的态度，独立、客观、审慎地行使表决权，切实保护中小股东合法权益。

2026年度，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充

分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。

独立董事：李定清

电子邮箱：2321148976@qq.com

2026年4月28日