天圣制药集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事杨大坚

各位股东及股东代表：

本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）

独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2025年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况杨大坚，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任重庆得道健康科技有限责任公司实际控制人兼董事、内蒙古普康药业有限公司董事，天圣制药集团股份有限公司独立董事。

报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员、审计委员

会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。

报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中对独立性的要求，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司召开了5次董事会，审议了33项议案；召开了4次股东会，

审议了17项议案。本人积极参加公司召开的董事会和股东会，仔细审查会议相关资料，与公司经营层保持沟通，认真履行独立董事的义务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东会的情况如下：

出席股东出席董事会情况会情况独立董是否连续本报告期现场出席通讯出席委托出席事姓名缺席董事两次未亲出席股东应参加董董事会次董事会次董事会次会次数自参加董会次数事会次数数数数事会会议杨大坚53200否4

报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作的情况

2025年度，公司召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，本人出席专门委员会情况如下：

董事会专门委员会名应出席次实际出席委托出席职务缺席次数称数次数次数审计委员会委员5500薪酬与考核委员会委员1100战略委员会委员1100

（1）作为董事会审计委员会委员，本人认真了解公司经营状况和财务状况，通过现场出席审计委员会会议、现场考察等方式对公司资产减值、内部控制制度执行情况等进行检查、监督，核查了会计师事务所的履职情况以及续聘的审计机构资质、专业能力等情况，并提出合理建议。

（2）作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人现场出席了公司第六届董事

会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，并对2024年度董事和高级管理人员薪酬情况进行了审议和考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）作为董事会战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及行业发展状况，充分发挥医药行业专家的专业优势，重点核查了公司增加经营范围的合理性，对公司修订的《公司章程》进行了审议，日常通过考察公司研究院、参加公司举办的论证会等方式提出合理建议。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司召开了2次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事，

严格依照法律法规及公司制度，对公司关联交易、对外担保事项进行审慎核查与独立判断，重点关注决策程序、定价公允性及风险控制，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。相关事项程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形，本人独立、客观、公正发表独立董事意见。

序号会议时间会议名称审议事项2025年第一（一）关于就收到重庆证监局《关于天圣制药集团股份

12025.03.10次独立董事有限公司2024年年报工作提示函》所涉重点关注事项与

专门会议公司管理层进行初步沟通（一）审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

2025年第二（二）审议《关于公司及子公司向银行申请授信提供担

22025.04.08次独立董事保并接受关联方担保暨关联交易的议案》专门会议（三）审议《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

（四）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行沟通交流，审阅公司内部审计工作计划及工作总结，深入了解公司内部控制制度的建设和执行情况，并对内部审计工作进行监督检查。

另外，本人在公司年度报告编制和审计过程中，与年度审计会计师保持沟通，及时了解年度审计会计师在年度财务报告及相关内部控制审计过程中的审计重点、实施的审计程序、初步审计意见等，确保审计结果客观公正、公司日常规范运作，保障年报按时、及时、准确披露。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过现场参加公司股东会等方式与中小投资者就会议审议议案及其关心的公司情况进行沟通交流，并提醒公司注意保持投资者电话畅通。

（六）现场工作及公司配合工作情况

报告期内，本人现场工作合计15次。通过现场参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议对公司进行不定期现场考察，以及通过现场了解公司生产经营情况及年度财务报告审计进展情况、现场参观公司研究院、现场

指导公司2025年三季报信披工作等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理情况、内部控制制度的建设和运作以及董事会和股东会决议的执行情

况等事项进行了现场的核查和监督，并基于自身中医药专业优势提出合理指导意见。

在行使职权过程中，公司积极配合，为本人提供了必要的工作条件，保证本人高效地开展工作，凡经董事会决策的事项，公司按法定时间期限提前通知并同时提供足够的资料，对本人提出的问题及时进行了补充说明，便于本人提前了解审议事项的背景并做出审慎的判断。

（七）行使独立董事特别职权的情况

在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

三、2025年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易情况

作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，2025年度，公司审议了以下关联交易事项，关联方已回避表决：

2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，此三项议案已经公司2024年度股东会审议通过。

本人对公司关联交易进行了事前审核，就关联交易有关情况向公司相关人员进行询问，并基于本人的独立判断，会同其他两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2025年，公司关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

除以上事项外，报告期内未发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及摘要、《2025年第三季度报告》及《2024年年度内部控制自我评价报告》，其中定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，《2024年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以上定期报告、内部控制评价报告的审议和表决程序合法合规。

（三）募集资金存放和使用及日常管理情况2025年，公司经第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币3000万元和闲置自有资金不超过人民币15000万元进行现金管理。

报告期内，公司分别于2025年4月29日、2025年8月28日编制并披露了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本人认为：公司使用3000万元闲置募集资金进行现金管理事项是在不影响

募集资金投资项目正常实施进度、有效控制投资风险的前提下进行；这有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。公司编制并披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度、2025年半年度公司募集

资金的存放和使用情况，不存在损害股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）控股股东及其他关联方资金占用情况

本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重

庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】判

决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3325万元（其中360万元已归还）。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15512720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

2023年12月29日，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民

币9182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3325万元（已退还）。2024年1月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024年8月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终

30号】，判决：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。

2025年1月7日，公司及控股股东刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。

2025年9月12日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），同年2025年11月7日，公司及相关人员收到重庆证监局出具的《行政处罚决定书》（（2025）4号），经查明，公司存在“天圣制药2017年和2018年年度报告虚增利润总额”、“天圣制药2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易”违法事实。根据本次收到的《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定

的其他风险警示情形，公司股票已于2025年9月15日起被叠加实施其他风险警示。

目前，本案现已调查、办理终结。截止2021年4月8号，刘群先生占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。作为公司独立董事，本人要求：公司及相关人员应积极配合监管部门调查，公司需进一步加强相关内部控制制度的完善和执行，并及时履行相关信息披露义务，不得损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（六）对外担保情况

报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例49%提供了不超过人民币16000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司将按持股比例51%提供同比例担保，为全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司向银行申请的500万元授信提供担保，为重庆天泓药品销售有限公司向银行申请500万元授信提供担保，为全资子公司湖北天圣药业有限公司、天圣制药集团重庆药物研究院有限公司拟向银行分别申请额度共计不超过人民币2300万元、300万元授信提供担保，是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

2025年度，公司对外担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》等规定

履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。

（七）其他重点关注事项

公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务报表及内部控制审计工作，履行了相关的审议程序，审计期间，审计人员能较好地履行聘任合同所规定的责任和义务。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，结合自

身经验充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：杨大坚

电子邮箱：1407193844@qq.com

2026年4月28日