证券代码：002873证券简称：新天药业公告编号：2024-047

债券代码：128091债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期中不得解除限售的全

部限制性股票予以回购并注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限

制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司1监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为

280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立

2财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量

37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1112286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212380股限制性股票的回购注销登记手续。

11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：32022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40

名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1112286股。

12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022

年第一次临时股东大会审议批准。

13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148862股限制性股票的回购注销登记手续。

14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分

第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217567股。

16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监4事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。

17、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已获授但尚未解除限售202644股限制性股票的回购注销登记手续。

18、2023年7月21日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的35名激励对象办理共计1118937股限制性股票的解除限售事宜；同意在预留授予限制性股

票第二个限售期届满（即2023年10月27日）后，对预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的15名激励对象办理共计159944股限制性股票的解除限售事宜。

同时，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以调整后的回购价格回购注销共计319723股因第二个考核期业绩考核未全额达标而对应不得解除限售的部分限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本次回购注销事项已经公司于2023年8月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准。

19、2023年7月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司

5已完成35名首次授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1118937股。

20、2023年10月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-070），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成本次激励计划所涉50名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计319723股限制性股票的回购注销登记手续。

21、2023年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-080），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成15名预留授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售159944股。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格

1、回购注销的依据

根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核要求为：本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票2023年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C当年公司层面可解除当年公司层面可解除当年公司层面可解除解除限售安排

限售比例为100%限售比例为90%限售比例为80%以2020年营业收入为以2020年营业收入为以2020年营业收入为基数，2023年营业收基数，2023年营业收入基数，2023年营业收入

第三个解除限

入增长100%；或增长80%；或增长70%；或售期以2022年营业收入为以2022年营业收入为以2022年营业收入为基数，2023年营业收基数，2023年营业收入基数，2023年营业收入

6入增长27%增长21.60%增长18.90%

注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

因预留部分限制性股票在2021年授予，各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同。

本次激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标 A，则当年公司层面可解除限售比例为 100%；当公司业绩达到业绩考核目标 B，则当年公司层面可解除限售比例为 90%；当公司业绩达到业绩考核目标 C，则当年公司层面可解除限售比例为 80%。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司2023年年度审计报告》（北京大华审字[2024]001100045号），公司

2023年营业收入为953981876.69元，较2020年营业收入750946390.31元增

长27.04%；较2022年营业收入1087673294.88元下降12.29%，未达成最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期对应的全部限制性股票应由公司按授予价格回购并注销。

2、回购注销的数量根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。

调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。”

7因公司于2021年11月10日、2022年10月28日分别实施了2021年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增4股）和2022年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增股4股）权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因业绩考核未达标需由公司回购注销的限制性股票数量共计2131469股，其中回购注销首次授予部分数量为1864899股，回购注销预留授予部分数量为266570股，本次合计回购注销总数占公司2024年3月27日总股本231537450股的比例为0.9206%。

3、回购价格及定价依据根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日、2023年6月1日分别实施了2020年度、2021年半年度、2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：

1、对于35名首次授予激励对象涉及的需由公司回购注销的部分限制性股票

回购价格由8.75元/股调整为4.22元/股（4.22=[(8.75-0.12)/1.4-0.12]/1.4-0.1）。

公司将按4.22元/股的价格回购注销该部分限制性股票。

2、对于15名预留授予激励对象涉及的需由公司回购注销的部分限制性股票

8回购价格由8.95元/股调整为4.38元/股（4.38=(8.95/1.4-0.12)/1.4-0.1）。公司将

按4.38元/股的价格回购注销该部分限制性股票。

4、回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币9032670.89元，其中：首次授予激励对象的回购款总额为7864933.68元；预留授予激励对象的回购款总额

为1167737.21元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

本次变动前本次变动（+-）本次变动后股份类别

股份数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、限售条件

74614363.22%-213146953299672.32%

流通股高管锁定

53299672.30%53299672.32%

股股权激励

21314690.92%-213146900%

限售股

二、无限售条

22407601496.78%22407601497.68%

件流通股

三、总股本231537450100.00%-2131469229405981100.00%

注：上表以公司2024年3月29日的总股本为基础进行预计，具体以回购注销时的实际股本数量为准，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由231537450股减少至229405981股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。

本次回购注销限制性股票事项实施完毕后，公司2021年限制性股票激励计划将实施完毕，回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2024年经营业绩产生重大影响。

五、监事会意见经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《20219年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的

最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟以调整后的回购价格对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的限制性股票全部予

以回购并注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形，具体如下：

初始应回购注回购注获授销的限制回购注销销的价姓名职务获授批次价格性股票数原因格（元/（元/量（万股）股）

股）

王金华副董事长、副总经理11.2583

第三个考

王光平董事、副总经理、董事会秘书7.3226核年度公

王文意董事、商务运营中心总经理8.0752司层面业

季维嘉董事、处方药管理部总监3.9436绩未达最

何忠磊董事、生产总监首次授予8.755.11964.22低业绩考

陈珏蓉副总经理5.6291

核目标 C

魏茂陈副总经理8.0752的解除限

曾志辉财务总监5.6291售条件

其他核心技术管理（业务）人员（27人）131.4372

小计186.4899——

其他核心技术管理（业务）人员（15人）预留授予8.9526.6570同上4.38

小计26.6570——

合计213.1469——

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，新天药业本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销

10限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

4、北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司董事会

2024年4月11日

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