贵阳新天药业股份有限公司

审计委员会工作细则二零二五年七月第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，进一步完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等

相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外

部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第四条审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

前款所称会计专业人士至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生；如果董事会只有一名作为会计专业人士的独立董事，则其自动当选为审计委员会委员。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；董事会审计委员会中有两名以上会

1计专业人士的，主任委员在委员内由董事会选举产生。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。独立董事委员因连续担任公司独立董事满六年而向

公司辞去独立董事职务，导致审计委员会中独立董事少于二名或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会下设工作组，工作组设在公司内部审计部门，在审计委员

会的指导和监督下开展内部审计工作，并执行审计委员会的有关决定，负责联络日常工作，组织筹备会议等。证券部协助董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责包括：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(六)审阅公司年度内部审计工作计划；

(七)督促公司内部审计计划的实施；

(八)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

(九)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

2(十)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系；

(十一)检查公司财务；

(十二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(十三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(十四)向股东会会议提出提案；

(十五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(十六)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十七)提议召开董事会临时会议；

(十八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十一条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大事项审计报告；

（六）公司内控制度；

3（七）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议应对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议通知应在会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄

或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事委员只能委托独立董事委员。

4审计委员会委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。

第十六条审计部门负责人应当列席审计委员会会议，也可邀请公司董事、高级管理人员及相关业务负责人列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司内部审计部门妥善保存。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则由董事会制定，自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，应及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

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