贵阳新天药业股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范二零二五年七月第一章总则

第一条为贯彻证券市场公平、公正、公开原则，规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十，或者持有股份的比例虽低于百分之五十，但依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第五条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司实施的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第二章一般原则

第六条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履

行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，仍应遵守《公司法》、《公司章程》关于公司董事忠实、勤勉义务的规定。

第七条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

1第八条控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章程》，接受深交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）深交所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第九条公司控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

2深交所或公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露

重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十一条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并

促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

第三章独立性

第十二条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十三条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所业务规则及《公司章程》规

定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司

财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方

式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

3（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公

司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独

立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

4控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担

保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支

持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资

产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专

门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四章控股股东、实际控制人行为规范

第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产

重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

5第二十三条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法

将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法

律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权的稳定。确有必要转让公司

股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体

资格、诚信情况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行

合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担

保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至

少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

6（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第二十九条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化的；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前述规定的事项出现重大进展或变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

7第三十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数

据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十一条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人

的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十三条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关

联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五章附则

第三十四条本规范由公司董事会负责制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十五条本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、其他规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

8定执行，并应及时修订，报公司股东会审议通过。

第三十六条本规范由公司董事会负责解释。

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