新天药业:公司章程修订对照表

贵阳新天药业股份有限公司

章程修订对照表

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律、法规和相关监管规则的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作出相应修订。

章程条款修订具体如下：

章程原条款章程修订后条款

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除原章程“第七章监事会”章节，“或”相应修订为“或者”，“本公司章程”统一修订为“本章程”，整体删除“传真”的通知方式，数字统一修改为对应大写的文字，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护贵阳新天药业股份有限公司第一条为维护贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，程。制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币23149.1231第六条公司注册资本为人民币24410.3806万元。万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事

1活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称“高级管理人员”是指本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

经理、董事会秘书、财务负责人。书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1.00元。面值。

2第二十条公司是由贵阳新天药业有限责任公

司整体变更设立的，公司的发起人为上海新天智药生物技术有限公司（原名为“贵阳新天生物技术开发有限公司”）、贵阳开元生物资源开发有限公司、张全槐、

第十八条公司是由贵阳新天药业有限责王金华、蒋毅，各发起人均以其分别持有的贵阳新天

任公司整体变更设立的，公司的发起人为上海新药业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资认天智药生物技术有限公司（原名为“贵阳新天生物购股份公司的股份，持股情况如下：技术开发有限公司”）、贵阳开元生物资源开发有发起人认购的股份认购比出资方

限公司、张全槐、王金华、蒋毅，各发起人均以姓名或出资时间数量(万股)例(%)式名称其分别持有的贵阳新天药业有限责任公司股权上海新

所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份，天智药

持股情况如下：净资产

生物技2822.454969.572001.12.1折股持股比术有限

发起人股东名称持股数额(万股)

例(%)公司

上海新天智药生贵阳开2001.12.1

2822.454969.57元生物

物技术有限公司净资产

资源开463.715111.43贵阳开元生物资折股

463.715111.43发有限

源开发有限公司公司

张全槐446.2711.00净资产2001.12.1

张全槐446.2711.00

王金华283.997.00折股

蒋毅40.571.00净资产2001.12.10王金华283.997.00折股

合计4057100.00

净资产2001.12.1

蒋毅40.571.00折股

合计4057100.00--

公司设立时发行的股份总数为【4057】万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为23149.1231万第十九条公司已发行的股份数为24410.3806股，全部为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

3第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照第二十条公司或公司的子公司（包括公司的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的资助。

百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条发生下列情形之一的，公司可第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

4励；决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

立决议持异议，要求公司收购其股份的；票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

上述人员在任期届满前离职的，在其就任时法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

上述限制性规定。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他形除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

6的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份管理相关公司应当与证券登记结算机构签订股份证券登协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握权结构。公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

7决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有日内书面答复股东并说明理由。

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

当与公司签订保密协议，并向公司提供证明其身份及其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

股东每次要求查阅的账簿、会计凭证的期间不

得超过一个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。

股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料的，应当向公司出示身份证

8明及授权委托书，并不得实施干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密协议，会计师应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计师和律师的总人数不得超过两人。

在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。

对于法律规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中介机构不得进行拍照、扫描、摘抄等实质上构成复制的行为。

股东查阅的地点统一规定为公司指定的会议室。

股东要求查阅、复制公司全资或控股子公司相

关材料的，适用本章程的相关规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，定无效。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违生实质影响的除外。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存请求人民法院撤销。

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

9人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

10东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

11公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资删除源，公司应当减扣该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东不能以现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源

安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承

12担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会负有直

接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。

公司有权利视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

13资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

14（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；

更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）修改本章程；

议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；

会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保更公司形式作出决议；

事项；

（十）修改公司章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项及交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由议。

董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

15第四十七条公司提供担保的，应当提交董事

第四十一条公司提供担保的，应当提交董事

会或者股东会进行审议。公司下列对外担保行为，会或者股东大会进行审议。公司下列对外担保行除应当经董事会审议通过外，须经股东会审议通过：

为，除应当经董事会审议通过外，须经股东大会审

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保议通过。

总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保十以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超的任何担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债资产百分之十的担保；

率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）最近12个月内担保金额累计计算超过

（八）法律、法规及相关监管规则规定的其他

公司最近一期经审计总资产的30%；

情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经担保；

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会

（八）法律、法规及相关监管规则规定的其他议的三分之二以上董事同意、作出决议，并及时对情形。外披露。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经通过。

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关议的2/3以上董事同意；股东大会审议前款第(六)

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决

的2/3以上通过。

议，并提交股东会审议。

16股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的过半数通过，但前款

第（六）项担保事项除外。

公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相供反担保。

应的赔偿责任。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审

议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

低人数（三人），或者少于本章程所定人数的三分之本章程所定人数的2/3时；

二（六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

17定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求

当日其所持有的公司股份计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

住所地或股东会会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并公司还将根据规定，提供网络方式为股东参加股东可以同时采用电子通信方式召开。公司还应根据规大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会定，提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通的，视为出席。过网络方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第四十五条本公司召开股东会时聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下事项出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十六条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法意召开临时股东大会的书面反馈意见。

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会

18事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请意。

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

19求。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九案的变更，应当征得相关股东的同意。

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的股东可以自行召集和主持。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股

第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。

易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会应提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

20股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者增加新的提案。

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开

第六十条召集人应在年度股东会召开二十日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将

前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，日。但包括会议通知披露日当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会采用网络或者其他方式投票的开始时知时将同时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

217个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并并说明原因。说明原因。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

22第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，召集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权

23任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

第七十四条在年度股东会上，董事会应当门会议工作情况；

就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立

（三）根据监管规则对相关事项进行审议和董事也应作出述职报告。

行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

24（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决

第七十五条股东大会决议分为普通决议和议。

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持

的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

25方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决（一）公司增加或者减少注册资本；

议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；（三）本章程及其附件的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）本章程的修改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者资产百分之三十的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以的；及中国证监会认可的其他证券品种；

（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响或者变更的；

的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

26股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大充分披露具体投票意向等信息。

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票依照前款规定征集股东权利的，征集人应当权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最向被征集人充分披露征集文件，包括但不限于投票低持股比例限制。

意向等信息，公司应当予以配合披露。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联事项时，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权未能出席股东会的关联股东，不得就该关联事代理人代为表决，其代理人也应该参照本款有关关项授权代理人代为表决，其代理人也应当参照前款联股东回避的规定予以回避。有关关联股东回避的规定予以回避。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程审议有关关联事项，关联股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关，该股（一）股东会审议的事项与股东有关，该股东东应在股东大会召开之日前向公司董事会披露其应在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关

27关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和系。公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交

证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。易所股票上市规则确定关联股东的范围。

（二）股东大会审议有关关联交易时，大会主（二）股东会审议有关关联事项时，会议主持

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与该事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联关系股东回避，由（三）会议主持人宣布关联关系股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议和表决；非关联股东对关联事项进行审议和表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必（四）股东会对关联事项作出的决议必须经出

须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2席股东会的非关联股东所持表决权过半数审议通

以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及过。但该关联事项涉及本章程规定的需要以特别决本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

表决权的2/3以上通过，方为有效。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。如得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权决，并在股东大会决议公告中作出说明。部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出说明。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司不应与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持股3%以上的股东、董单独或者合计持股百分之一以上的股东、董事

事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或会可以向股东会提出董事候选人（含独立董事）的

者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大提名议案；

会提出监事的提名议案。股东会就选举董事进行表决，应当充分反映中

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过小股东意见，下列情形应当采用累积投票制：

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举（一）选举两名以上独立董事；

产生。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股

28（三）独立董事方式和程序还应按照法律、份比例在百分之三十以上时，选举两名及以上董事。

行政法规及部门规章的有关规定执行具体的提股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事名。和非独立董事的表决应当分别进行。

控股股东持股比例在30%以上时，股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投告候选董事的简历和基本情况。

票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细应当分别进行。资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提前款所称累积投票制是指股东大会选举董事名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人人发现董事候选人不符合法定或者本章程规定的条数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使件时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选人用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，和基本情况。承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候行法定和本章程规定的职责。

选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关候选人。每一董事候选人应单独计票。

理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出实行累积投票选举董事的具体程序与要求如书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料下：

真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一职责。张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等名董事后标注其使用的表决票数；

于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反几个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、之为有效选票；

监事候选人应单独计票。（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要布每名董事候选人所得票数。

求如下：（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东是否当选，但当选董事所得的票数必须达到出席该

29必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）

并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决的二分之一以上。

票数；若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人

过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候之为有效选票；选人在下次股东会进行选举。

（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名

布每个董事候选人、监事候选人所得票数。额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不

（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应

的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的当在本次股东会结束后的两个月以内召开。

票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权选举两名以上的独立董事采取累积投票制，按（以未累积的股份数为准）的1/2以上。上述操作程序进行。

若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。

若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。

由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定

人数的2/3时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的2个月以内召开。

选举2名及以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不应对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场或网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

30第九十一条股东会对提案进行表决前，应

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于

第八十七条股东大会现场结束时间不得早

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会的，新任董事就任时间为股东会决议作出之日。

决议作出之日。

第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

31期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事会董

可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事事任期三年，任期届满可连选连任。

会董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设会审议。

职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

32计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和牟取不正当利益。

本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直公司财产为他人提供担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋会同意，与本公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除或者为他人经营与本公司同类的业务；外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

33有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理本章程，对公司负有下列勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）在公司发生需要稳定股价的情况下，积资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

极履行并严格按照公司董事会、股东大会的决议及

（六）在公司发生需要稳定股价的情况下，积

审议通过的方案，履行相关义务和职责；

极履行并严格按照公司董事会、股东会的决议及审

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规

议通过的方案，履行相关义务和职责；

定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

34依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行董事职务。

达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件期结束后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零二条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事相关事项应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会

第一百零九条公司设董事会，董事会由九名负责。

董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名；设

第一百零五条董事会由九名董事组成，其中董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长均

独立董事3名；设董事长1人，副董事长1人，副由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长协助董事长开展相关工作。

35第一百一十条董事长、副董事长均由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

36（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程董事会行使职权的事项超过股东会授权范围

授予的其他职权。的，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百零九条董事会决定公司的对外投资第一百一十三条董事会有权决定公司的对（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）、收外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买、出购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助资助、资产抵押（或质押）、租入或租出资产、债（含委托贷款等）、资产抵押（或质押）、提供担保

权或债务重组、对外担保、关联交易、对外捐赠等（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托

事项的权限如下：或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、资权利等）、关联交易等事项。

37商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷等）、购买、出售资产（购买、出售的资产不含购买款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售组、对外捐赠等事项（本条以下简称“交易”）的此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、权限：提供财务资助（含委托贷款等）、资产抵押（或质押）、

公司发生的非关联交易事项达到下列标准之提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资一的，应经董事会审议批准，并应及时披露：产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）50%以上，须经股东大会批准（交易涉及的资产总的权限：额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算公司发生的非关联交易事项（提供财务资助、数据）；提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度审议批准，并应及时披露：

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，总资产的百分之十以上，须经董事会批准；但交易须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年分之五十以上，须经股东会批准（交易涉及的资产度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

过5000万元，须经股东大会批准；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净额超过一千万元，须经董事会批准；但交易标的（如利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度须经股东会批准（交易涉及的资产净额同时存在账经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500面值和评估值的，以较高者为准）；

万元，须经股东大会批准；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易的须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一

38成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万经审计营业收入的百分之五十以上的，且绝对金额元，须经股东大会批准；超过五千万元，须经股东会批准；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，须经公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过500万元人民币，须股东大会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审审批。计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当万元，须经股东会批准；

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，金额超过一千万元，须经董事会批准；但交易的成除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千

2/3以上通过。万元，须经股东会批准；

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易万元人民币，须经董事会批准；但交易产生的利润标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大十以上，且绝对金额超过五百万元人民币，须经股会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。东会批准。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照有限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大关规定履行信息披露义务：

会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

经营管理层行使。涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）关联交易2.公司发生的交易仅达到本条第二款第4项或

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应者第6项规定的需由股东会批准的标准，且公司最经董事会审议批准，并及时披露：近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

1．公司与关联自然人发生的交易金额在30公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持

39万元人民币以上的关联交易；权益变动比例计算相关财务指标适用本条第二款的

2．公司与关联法人发生的交易金额在300万规定。

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝因交易、委托或者受托管理资产和业务等，导对值0.5%以上的关联交易；致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对3.公司与关联人发生的交易金额（获赠现金应标的公司的相关财务指标适用本条第二款的规资产和提供担保除外）在3000万元人民币以上，定。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十议批准，并及时披露。的，应当及时披露相关交易事项以及审计报告或者公司连续12个月内发生的以下关联交易，应评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东当按照累计计算的原则适用前款规定：所持表决权的三分之二以上通过。

1．与同一关联人进行的交易；上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对

2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关值计算；涉及的累计金额，为每个数据的绝对值之的交易。和。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类上述同一关联人包括与该关联人受同一主体交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不

（三）对外担保纳入相关累计金额范围。

公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得对外担保时，应当取得出席董事会会议的2/3以上将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。层行使。

公司对外提供担保的审批程序为：财务部门（二）关联交易提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细序，并及时披露：

书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十限审议批准或提交股东大会审议批准。万元的关联交易（公司为关联人提供担保除外）；

如中国证监会和公司股票上市的证券交易所2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成

40对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执资产绝对值超过百分之零点五的关联交易（公司为行。关联人提供担保除外）；

公司与关联人发生的成交金额（公司为关联人提供担保除外）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.与公司日常经营相关的日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资

比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3.证券交易所规定的其他情形。

公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

1．与同一关联人进行的交易；

2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三）财务资助

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的百分之十；

412.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款审议程序的规定。

公司不得对关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司（由公司参股且属于公司关联法人或其他组织）提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）对外担保

公司对外担保必须经董事会或股东会批准，具体审议权限应按照本章程第四十七条规定执行。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长

第一百一十二条董事长不能履行职务或者工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由不履行职务的，由副董事长代为履行职务，副董事副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

42第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允议的通知方式为：邮件方式，在条件允许时也可采许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临晚于召开临时董事会会议的前3天送达。时董事会会议的前三天送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，同时也应在决议不受上述三日的限制，但召集人应当在会议上做出公告中对此做出说明。说明，同时也应在决议公告中对此做出说明。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的

第九条第一百二十条董事会会议应有过半

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得全体董事的过半数通过。相关监管规则或本章程另出席董事会会议的2/3以上董事同意，或者经股东有规定的，按照其规定。

大会批准。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的，应将该事项提交股东大会审议。

董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议和表决方

名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签式采用：现场会议或电子通信方式，召开和表决方名确认。式在董事会决议中载明，并由出席会议的董事在书董事会临时会议在保障董事充分表达意见的面决议上签名确认。

前提下可以用通讯(传真或专人传送、传签董事会董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下

43决议、电话或视频会议)方式召开，出席会议的董可以用电子通信方式召开，每名董事有一票表决权，

事以在董事会决议上签名的方式行使表决权。每名通过记名投票表决的方式行使表决权，并由出席会董事有一票表决权。议的董事在董事会决议上签名确认。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

44员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，新增

审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明

45确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

46第一百三十二条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和新增

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

47（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和新增董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：

新增（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全

48采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会成员由三名

董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

49未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名，由董事

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

长提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、董事离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东单位担任第一百四十三条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百二十六条总经理每届任期3年，总第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘经理可以连聘连任。可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

50（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人；

理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的其他管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百三十三条高级管理人员执行公司职

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度

第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交

51报送中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。

持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的利润分配政策、决策第一百五十七条公司的利润分配政策、决策

监督和披露程序如下：监督和披露程序如下：

一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定一、公司根据法律规定及自身实际情况，拟定

利润分配政策如下：利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关性，具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、

52法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充

改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公分考虑中小股东意见；公司优先采用现金分红的利司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利配不得超过累计可分配利润的范围。润的范围。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现

金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。方式，在符合相关规定、约定和条件时，优先选用

（三）利润分配条件现金方式分红。

1.公司该年度的可分配利润为正值；（三）利润分配条件2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、准无保留意见的审计报告；提取公积金后所余的税后利润）为正值；

3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

70%；无保留意见的审计报告；

4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过百

该年度和累计可供分配利润均为正值，公司未来分之七十；

12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该发生（募集资金项目除外）。年度和累计可供分配利润均为正值，公司未来十二

（四）利润分配的时间间隔个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，（募集资金项目除外）。

在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政

原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分议公司进行中期利润分配。配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

（五）利润分配计划之二以上通过。

1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公（四）利润分配的时间间隔

司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提通过后，提交股东大会审议决定。议公司进行中期利润分配并经股东会审议。

2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶（五）利润分配计划

53段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公

支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利金分红政策：情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议分配中所占比例最低应达到80%；通过后，提交股东会审议。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否分配中所占比例最低应达到40%；有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支下情况，提出差异化的现金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安配中所占比例最低应达到百分之八十；

排的，可以按照前项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出上述“重大投资计划”、“重大资金支出”指预安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或配中所占比例最低应达到百分之四十；

现金支出超过1亿元。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资配中所占比例最低应达到百分之二十；

者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章的，可以按照第（3）项规定处理。

程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司年度一次性或累计投资总额或现金支出超过一亿成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。元。

（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司

润分配原则和分配条件且实施现金分红不会影响股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资公司持续经营的情况下，公司应进行现金分红，且者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票最近3年公司以现金方式累计分配的利润不少于股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章最近3年实现的年均可分配利润的30%。程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预二、利润分配履行的决策和监督程序案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

54金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利

会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、润分配原则和分配条件且实施现金分红不会影响公监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东司持续经营的情况下，公司应进行现金分红，且最意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会

监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具股东大会审议。体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提二、利润分配履行的决策和监督程序案，并直接提交董事会审议。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、会在利润分配预案论证过程中，应充分讨论，并通董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体案妥善保存。股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配公司应切实保障中小股东参与股东大会的权预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公事过半数表决同意，审计委员会在审议利润分配时，司股东征集其在股东大会上的投票权。须经审计委员会委员过半数表决同意。经董事会、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。

策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审东征集其在股东会上的投票权。

议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。

供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出的方式方便中小股东参与表决。现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

55司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东划，审计委员会应对原因、未用于分红的资金留存进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意政策、规划执行情况发表专项说明和意见。在召开见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可三、公司利润调整分配政策的程序以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会决。

的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确的资金。

独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，三、公司利润调整分配政策的程序

董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而及规范性文件的有关规定。降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监股东大会审议调整利润分配政策相关的事项管部门对公司利润分配政策颁布新的规定或公司外的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调并经持有出席股东大会股东所持表决权的2/3以上整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细通过。论证和说明原因，并严格履行决策程序。

四、利润分配的披露公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政事会拟定变动方案，经审计委员会和董事会审议通策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说过后提交股东会审议。调整后的利润分配政策不得明：违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，决议的要求；公司应当为中小股东参加股东会提供便利，并经持

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通

（三）相关的决策程序和机制是否完备；过。

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有四、利润分配的披露

56的作用；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决等。议的要求；

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进（三）相关的决策程序和机制是否完备；

行详细说明。（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方

第一百五十四条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

备审计负责人和专职审计人员，对公司财务收支内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部

57第一百五十七条公司内部审计制度和审计审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

新增进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所，必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式之

出：一发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

58（三）以公告方式进行；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（四）以传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之一种或几种方式进知，以专人、信函、邮件（含电子邮件）之一种或行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议话或其他口头方式发出。可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之一种或几种方式进删除行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通

邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第期。

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人员没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并

59人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上

披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系披露上市公司信息的媒体上公告。

统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

60第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行

新增新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

61会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

第一百七十九条公司有本章程第一百七十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而续。存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十

第一百八十条公司因本章程第一百七十八九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

62款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起

第一百八十二条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监督

10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督

管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上或者国管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

63公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条释义

第一百九十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不例虽未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，

第二百零四条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

64第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公贵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为文版章程为准。准。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无“多于”、“过”不含本数。

特指，均指人民币元。

第二百零七条本章程由公司董事会负责解

第一百九十六条本章程由公司董事会负责释。《公司法》或有关法律、行政法规、中国证监会解释。及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规定。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、和董事会议事规则。