贵阳新天药业股份有限公司

战略委员会工作细则二零二五年七月第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责为董事

会提供决策支持，对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条规定补足委员人数。

独立董事委员因连续担任公司独立董事满六年而向公司辞去独立董事职务，导致战略委员会中独立董事少于一名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条战略委员会下设工作组，工作组设在公司战略规划及投融资职能部门，主要负责协助战略委员会制定或研究战略规划方案，收集相关项目资料，联络日常工作，组织筹备会议等。证券部协助董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责包括：

1（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的执行情况进行检查、评价与监督；

（六）董事会授予的其他职权。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条战略委员会下设的工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业负责人或工作组认可的其他主

体上报的重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组组织相关领导或专家进行评审，签发书面意见后，向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行研究，将研究结

果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，会议通知应在会议召开前三

日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

2（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员只能委托独立董事委员。

战略委员会委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。

第十五条战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、高级管理人员及相关业务负责人列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，战略委员会会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门妥善保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则由董事会制定，自董事会决议通过之日起生效并实施，

3修改时亦同。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，应及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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