贵阳新天药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年三月第一章总则

第一条为完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理体系，建立健全公司激励和约束机制，树立个人与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略和相关人员职责分工、岗位价值以及履职能力等进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部制度，就董事、高管人员的薪酬、长期激励方案事项提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因，并应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司对属于行业内“高精尖缺”科技领军人才及其他顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以参考同类可比市场薪酬价位较高水平，采取“一事一议”的特殊薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门应当协助董事会薪酬与考

核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第三章薪酬结构与考核

第八条公司董事、高级管理人员薪酬按照以下标准确定：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

公司对独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议批准，每次审议的有效期至下次换届选举的股东会召开之日止。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

（二）非独立董事：包括内部董事（含职工董事）、外部董事。

内部董事（含职工董事）：指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

内部董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。同时，公司也可按照相关具体职务的贡献程度，对其采取股

2权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

外部董事：指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，但经股东会另行批准的除外。

（三）高级管理人员：指担任《公司章程》中明确规定的高级管理人员有关岗位的员工。

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核约定的薪酬标准执行。

第九条内部董事、高级管理人员薪酬结构：

在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所担任管理岗位的职级、岗位价值确定。

（二）绩效薪酬：根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综合考核的结果确定。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。

（四）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员兼任公司其他职务的，薪酬

以其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中的实际情况确定，不得随意选择。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会或者股东会批准，可以设置专项的奖励或者惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条每经营年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会组织在公司

领取薪酬的董事、高级管理人员进行年度个人绩效考核。

3董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以公司

经营业绩与个人绩效考核结果为重要依据。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从中扣除各项应由个人承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营

状况不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营管理规模和盈利状况；

（二）参考通胀水平，以及薪酬的实际购买力水平，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过后施行。

第十七条若中国证监会或深圳证券交易所关于董事、高级管理人员薪酬的

监管要求发生变动，公司薪酬制度或方案不符合监管要求的，董事会薪酬与考核委员会应当尽快根据具体情况提出修订方案，并及时提交董事会或股东会审议。

第五章薪酬发放与止付追索

第十八条在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本薪酬按月度发放，绩效

薪酬根据季度考核和年度考核结果发放。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

4第十九条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按每半年度发放。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪

酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中

长期激励收入的止付追索，并提交董事会审议决定：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重损害公司利益或违反规定给公司造成重大损失的；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第六章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章

5程》的规定执行，并应及时修订，报公司股东会审议通过。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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