证券代码：002875证券简称：安奈儿公告编号：2024-017
深圳市安奈儿股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第49号）（以下简称“关注函”），公司进行了认真自查和核实，现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出回复并披露如下：
问题1：在函询卓云智创、创新科的基础上详细说明在2023年12月26日卓云智创已向创新科其他股东发出是否行使优先购买权的通知后至今仍未确认
创新科其他股东是否放弃优先购买权的具体原因，创新科其他股东是否已就行使或放弃优先购买权发表明确意见，你公司是否存在因创新科其他股东不放弃优先购买权而终止交易的风险。
回复：
一、本次创新科、卓云智创就优先购买权回复主要内容
2024年4月1日，创新科和卓云智创就优先购买权的回复主要内容如下：
“我公司在2024年3月7日发给贵公司的邮件中有明确表示：我公司其他股东已放弃本次交易的优先购买权，目前不存在任何影响贵公司召开股东大会的障碍。
现我公司再次就我公司其他股东行使优先购买权的进展情况，回复贵公司如下：
1、2023年12月26日，我公司已协助股东深圳卓云智创科技有限公司向其
他股东发送邮件通知，征求是否就本次交易行使优先购买权的意见。
2、2023年12月28日，我公司股东广州凯易璇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余凯璇投资合伙企业（有限合伙）两家企业邮件确认放弃本次交易
优先购买权；2024 年 1 月 25 日，我公司股东 UIT(BVI)、深圳创宏源信息科技有限公司、深圳市鸿运博达科技有限公司三家公司通过书面文件确认放弃本次交易优先购买权；其他股东截至邮件通知发出之日起30日内未予回复，已自动放弃本次交易的优先购买权……综上，我公司其他股东已放弃优先购买权。”由此可见，截止2024年1月25日，创新科、卓云智创已确认创新科其他股东已放弃行使优先购买权。
二、创新科、卓云智创本次回复与前期历次沟通内容严重不符，公司无法确认本次回复内容的真实性
在公司多次向创新科询问是否有其他股东行使优先购买权的情况下，2024年3月7日创新科通过邮件方式表示：“2023年12月26日，我公司已协助股东卓云智创向其他股东征求是否就本次交易行使优先购买权的意见。根据法律法规及我公司章程约定，我公司其他股东在收到关于本次交易优先购买权的通知之日起30日内未回复，则视为自动放弃本次交易的优先购买权。”从创新科上述回复内容中可以看出，2024年3月7日的邮件回复并未明确表示其他股东已放弃优先购买权。因此，公司在2024年3月8日通过邮件方式继续询问创新科：“1、向其他股东发出是否行使优先购买权通知的具体时间？
2、请贵公司明确其他股东的回复意见，包括放弃优先购买权、行使优先购买权
或未回复是否行使优先购买权？3、基于上述，贵公司若认定其他股东均不行使优先购买权的，请提供相应的法律依据。”
2024年3月8日，创新科的回复邮件中并没有对公司提出的优先购买权问题进行回复。
2024年3月11日，公司再次通过邮件方式询问创新科，询问内容与公司在
2024年3月8日询问创新科的内容一致。
2024年3月14日，创新科邮件回复：“我司正在向相关股东确认中。”
2024年3月18日，公司进一步就创新科其他股东是否行使优先购买权的问题邮件询问创新科，并郑重提示“由于优先购买权事项对本次交易影响重大，若贵司未能在规定期限内明确正面回复关于优先购买权的问题，我司将对优先购买权的行使情况表示严重担忧。若优先购买权存在重大不确定性，将可能导致本次交易存在终止的风险，望贵司谨慎对待。”
2024年3月20日，创新科邮件回复会全力配合准备：2023年年度审计报
告、应收账款回函情况、其他股东关于优先购买权的意见相关资料，但因资料准备齐全需要时间，会在相关资料准备齐全后及时将资料一次性发给公司。
2024年3月23日，公司再次就优先购买权进行邮件询问，创新科未再进行回复。
根据创新科、卓云智创2024年4月1日的回复内容可知，截止2024年1月
25日，创新科、卓云智创已确认创新科其他股东已放弃行使优先购买权，与创新
科在2024年3月14日回复：“正在向相关股东确认中”的表述严重不符。
综上所述，创新科其他股东是否行使优先购买权是本次交易的先决条件，公司多次要求创新科针对其相关股东是否行使优先购买权给予明确回复和提供证明文件，从2023年12月26日至2024年3月31日近3个多月的时间内创新科始终未能提供，创新科、卓云智创于2024年4月1日提供的回复内容由于与前期历次回复内容严重不符，公司无法确认本次回复内容的真实性。如公司股东大会审议通过，后续可能出现创新科其他股东主张其之前已表明要行使优先购买权的情形，从而导致该股权转让无法实现，进而导致本次股权交易终止。
三、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳创新科技术有限公司之股东优先购买权及应收账款事项法律咨询意见》
风险提示：鉴于深圳创新科2024年4月1日邮件回复的内容与之前安奈儿
和深圳创新科3个多月时间内沟通的情况存在严重不符，安奈儿无法确认本次邮件回复内容的真实性。如果在该情形下，安奈儿继续推进本次交易并提请召开股东大会的话，在安奈儿顺利召开股东大会审议通过本次交易并予以披露公告后，会加深市场投资者对本次交易成功的预期，给市场投资者的投资决策提供积极信号。但如果在此期间出现深圳创新科其他股东主张其之前已明确要求行使优先购买权的，将导致本次交易无法顺利进行，被迫终止，这将会给安奈儿带来不利的负面影响，也可能给市场投资者造成损失。
建议：在安奈儿无法确认深圳创新科2024年4月1日邮件回复内容真实性的前提下，无法明确深圳创新科的其他股东是否已放弃优先购买权，建议暂不召开股东大会审议本次交易，避免安奈儿给自身造成不利后果或影响。
出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，决定终止本次交易。
问题2：你公司在2023年12月15日披露《收购公告》时未说明在董事会
决议通过后还须对创新科进行全面尽职调查，也未揭示尽职调查发现重大问题时可能终止交易的风险，直到2024年3月11日回复我部关注函回函时才揭示该风险。请你公司详细说明：
（1）你公司在尽职调查尚未完成、收购标的风险尚未查清的情况下便将收
购创新科议案提交董事会审议并对外披露的原因及合理性，是否符合你公司的内控规定，是否符合交易惯例，对外披露是否审慎，《收购公告》对重大风险的揭示是否准确、完整。
（2）详细说明截至目前你公司对创新科尽职调查的具体阶段和进展情况，尽职调查是否遇到阻碍，是否发现重大不确定性事项或重大风险。如是，请及时、充分揭示风险。
回复：
（一）你公司在尽职调查尚未完成、收购标的风险尚未查清的情况下便将收
购创新科议案提交董事会审议并对外披露的原因及合理性，是否符合你公司的内控规定，是否符合交易惯例，对外披露是否审慎，《收购公告》对重大风险的揭示是否准确、完整。
自2023年7月公司和创新科有合作意向以来，公司核查了创新科的历史沿革、主营业务、竞争能力、历次估值等事项，对本次交易的投资前景、资金来源安排、投资风险、对公司的影响等事项进行了充分、深入地交流与讨论，同时对创新科进行了多次实地考察。除此之外，公司还通过对行业专家进行访谈、研究行业报告等方式对行业进行更深入的了解。
公司在召开董事会前审阅了鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月10日出具的《深圳创新科技术有限公司审计报告》（鹏盛审字[2023]01409号），除此之外，因为本次交易涉及新领域，公司出于谨慎性原则聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）对拟进行股权收购所涉及的创新科股东全部权益价值进行资产评估，众华资产于2023年11月15日出具了《深圳市安奈儿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳创新科技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沪众评报字（2023）第0527号）》；聘请上海
市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）对本次拟交易的股权进行了权属情况调查，锦天城于2023年12月13日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳卓云智创科技有限公司持有深圳创新科技术有限公司股权权属状况法律意见书》。公司在进行完前述的尽调并审阅完相应报告后，才将收购创新科22%股权的议案提交董事会审议并披露，具有合理性，符合公司的内控规定和交易惯例，对外披露审慎。
公司在2023年12月15日首次披露的《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（公告编号：2023-078）中对股东大会能否通过、创新科其
他股东是否行使优先购买权、创新科资产估值、创新科未来盈利能力及合同履行
等方面进行了风险提示，公司认为股东大会能否审议通过本次交易受多方面因素影响，本次交易涉及跨行业、新领域投资，投资金额较大，为了保护上市公司和投资者的利益，公司在公告之后，出于谨慎性原则对创新科持续尽调，持续关注创新科的经营情况，希望在股东大会审议前能够获取尽可能多的信息提供股东决策，故公司在披露收购公告时未将持续尽职调查作为单独一项风险进行提示，但是公司披露了股东大会能否审议通过存在不确定性。公告披露后，市场关注度较高，公司于2024年3月11日回复深圳证券交易所关注函时，除对股东大会能否审议通过存在不确定性进行提示外，还进一步明确提示了“若持续尽调过程中发现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险”，并在后续的《股票交易异常波动公告》中均对持续尽调的风险进行了提示。
因此，基于以上的理解，公司在披露收购公告时未将持续尽职调查作为单独一项风险进行提示，是未充分从上市公司信息披露角度全面综合考虑，不存在主观故意不披露的情形。同时，公司也将在今后的工作中，进一步强化信息披露事项管理，加大相关人员培训力度，严格规范履行信息披露义务。（二）详细说明截至目前你公司对创新科尽职调查的具体阶段和进展情况，尽职调查是否遇到阻碍，是否发现重大不确定性事项或重大风险。如是，请及时、充分揭示风险。
在持续尽调过程中，公司发现创新科的优先购买权和应收账款回款存在重大风险，公司与创新科关于优先购买权的沟通情况详见问题1的回复。公司与创新科关于应收账款回函及回款的沟通情况如下：
公司持续关注创新科应收账款情况，要求提供相关说明，创新科于2024年
1月18日提供回复说明，从经营模式、应收账款及坏账情况、大客户变动分析、同行业分析几个角度说明其应收账款的合理性，并提供了部分大客户的预计回款时间，其中有四家大客户将在2024年3月前回款。公司要求创新科在收到以上四家大客户回款时及时提供回款凭证。
公司高度关注创新科年审期间的应收账款回函情况，并委派相关财务人员到现场督促其发函，并持续跟进回函情况。
2024年3月11日，公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-010）中关于未召开股东大会的原因时提及“公司在创新科2023年年度审计中高度关注其应收账款情况，并要求创新科在2023年年度审计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等相关事项。”并于当日同步提醒创新科上述事项。
2024年3月18日，公司通过邮件方式再次要求创新科尽快提供应收账款回函及回款情况：“……已多次要求贵司在2023年年度审计中向贵司客户发函确认应收账款回款期限及金额等事项。同时，在2024年1月18日贵司给我司的函件中，贵司明确表示2024年3月前将有四家客户会回款，为确认贵司应收账款回款的真实性、安全性，我司也一直督促贵司催收以上应收账款，且在回款后及时告知我司。针对以上事项，我司已多次催促贵司配合，但截至目前我司仍未收到贵司的明确回复。若贵司已取得应收账款回函及客户回款，请尽快将相关证明提供给我司。贵司的积极配合才是本次交易快速推进的关键。”
2024年3月20日，创新科邮件回复会全力配合准备：2023年年度审计报告、应收账款回函情况、其他股东关于优先购买权的意见相关资料，但因资料准
备齐全需要时间，会在相关资料准备齐全后及时将资料一次性发给公司。
2024年3月23日，公司再次通过邮件方式要求创新科提供目前已收到的截
止至2023年12月31日的应收账款的审计回函，创新科没有再进行回复。
截至本回复披露之日，公司未收到创新科应收账款回函及回款情况的任何文件。另外，公司于2024年3月31日通过公开渠道获悉创新科欠税16451544.23元，分别为城市维护建设税、增值税、企业所得税、印花税。由此公司认为创新科应收账款回款存在重大风险。
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳创新科技术有限公司之股东优先购买权及应收账款事项法律咨询意见》如下：
风险提示：深圳创新科未能提供任何应收账款的函询回复文件，亦未提供其应收账款回款的凭证，导致安奈儿无法对深圳创新科应收账款真实性等重点关注的财务信息进行印证和了解，无法确认深圳创新科真实的经营财务状况。
在未确认深圳创新科应收账款的真实性或应收账款回款能力之前，安奈儿如果直接召开股东大会并继续推进本次交易，后续如果确认深圳创新科应收账款存在问题的话，可能导致安奈儿遭受损失或不利影响。
建议：安奈儿应当积极与深圳创新科进一步沟通，要求深圳创新科及时告知安奈儿需要了解的相关应收账款或其他财务信息，并提供相应的依据性文件，确保可以作出正确的投资决策。
建议公司在作出股东大会决议之前，结合专业会计师事务所的意见，充分了解深圳创新科的应收账款等财务信息，避免信息缺失而导致作出不利决策，从而给安奈儿以及市场投资者造成损失或不利影响。
综上所述，公司认为创新科其他股东是否行使优先购买权、创新科的应收账款回款存在重大风险，严重影响本次交易继续推进。
出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，决定终止本次交易。
问题3：就收购创新科股权事项，你公司是否与出售方卓云智创就交易的主要条款、先决条件等完全达成一致，收购交易目前是否存在尚未解决、可能影响交易推进的争议，如有，请及时、充分披露风险。
回复：
就收购创新科股权事项，公司与出售方卓云智创就交易的主要条款、先决条件等达成一致。但基于以上问题1、问题2的回复，出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，决定终止本次交易。
特此公告。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会
2024年4月7日
