深圳市安奈儿股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

二〇二五年十二月第一章总则

第一条为强化深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构和内控制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责提议聘请或更

换外部审计机构；监督公司《内部审计制度》的建立及实施；负责内部审计与外

部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司《内部控制制度》；

行使《公司法》规定的监事会职权，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立

董事过半数，且至少有1名独立董事为会计专业人士，并担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人1名，由董事长提名1名为会计专业人士的

独立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

第八条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报

告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条审计委员会因委员辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，或委员人数低于法定最低人数的，或独立董事所占比例不符合本规则规定的，或欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选，确保审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责权限如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审查公司《内部控制制度》，并出具内部控制评价报告；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及董事会授予的其他事宜。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行公司《内部控制制度》，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应履行以下主要职

责：

（一）指导和监督公司《内部审计制度》的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部须向审计委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本规则的

有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第四章决策程序

第十八条审计委员会可以要求公司有关部门做好审计委员会决策的前期

准备工作，向审计委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会对下列事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报

董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司《内部审计制度》是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）内部控制评价报告；

（五）其他相关事宜。

第五章议事方式和程序

第二十条审计委员会会议每季度至少召开1次，并于会议召开3天前通知全体委员并提供相关资料和信息。

第二十一条出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起5日

内且于临时会议召开3日前通知全体委员召开临时会议：

（一）董事会决议提议；（二）召集人提议；

（三）2名及以上审计委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第二十二条经全体委员一致同意，可以豁免第二十条、第二十一条的提前通知期。

第二十三条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其

他1名委员（独立董事）主持。

第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十五条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名

委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受2名以上委员委托。

第二十七条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托书签署日期。

第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。

第三十条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第三十一条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯

会议方式包括电话会议、视频会议和书面通讯会议等形式。

第三十二条审计委员会会议以书面通讯的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，即成为委员会决议。

第三十三条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书和证券事务代表可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十四条审计委员会会议应有会议记录，审计委员会会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第三十五条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十八条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董

事会报告，并就可采取的步骤做出建议。

第六章附则

第三十九条本规则自董事会审议通过之日起生效并执行。

第四十条本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本规则与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本规则规定的

事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）董事会决定修改本规则。

第四十三条本规则由董事会负责解释。