深圳市安奈儿股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年十二月第一章总则

第一条为保证规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立

健全深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理相关制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责

制定董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董

事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由董事长提名1名独立董事委员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。

第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本规则规定人数时，董事会应依据本规则尽快选举产生新的委员。若独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则规定人数时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；

第十二条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部门）给予配合，公司有关部门应予配合，所需费用由公司承担。第四章决策程序第十四条薪酬与考核委员会可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部门）做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）在公司领薪的董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）在公司领薪的董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）在公司领薪的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交绩效评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪的董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出在公司领薪的董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会审议。

第五章议事方式和程序

第十六条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开3日前通知全体委员并提供相关资料和信息。

第十七条出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起5日内且

于临时会议召开3日前通知全体委员召开临时会议：

（一）董事会决议提议；（二）召集人提议；

（三）两名及以上薪酬与考核委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第十八条经全体委员一致同意，可以豁免第十六条、第十七条的提前通知期。

第十九条会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第二十条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每1名委员有1票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受2名以上委员委托。

第二十三条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托书签署日期。

第二十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十七条薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面通讯会议等形式。

第二十八条薪酬与考核委员会会议以书面通讯的方式召开时，书面议案

以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，即成为委员会决议。

第二十九条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董

事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第三十一条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，薪酬与考核委员会会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬与考核委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第三十二条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

（七）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

（八）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十三条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。

第三十四条本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本规则与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本规则规定的

事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）董事会决定修改本规则。

第三十七条本规则由董事会负责解释。