深圳市安奈儿股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

1第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他上市相关规定，特制定本规则。

第二条董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目

标和重大经营活动的决策，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召

开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第五条董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

2（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第九条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有

关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十一条董事在任职期间出现第六条第（一）项至第（七）项规定的情形的，该董

3事应当在该事实发生之日起一个月内离职。以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事

会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。

第十二条董事由股东会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第十三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十五条公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

4（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

5（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项

表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按照法律、行

政法规、部门规章规定或者股东会批准，不得将其职权转授他人行使；

（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十八条董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，董事不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事只能在其任职公司报销其因履行所任职公司职务发生的各种费用；

（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保

持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；

（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因

6董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会

或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条经公司股东会批准，公司可以为董事购买保险。但董事因违反法律法规

和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三章董事会的构成及其职责

第二十四条董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设董事会秘书一名，处理董事会日常事务。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第二十五条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

8应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

为提高决策效率，前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项涉及金额较低时，可授权公司总经理直接决策，具体标准应在公司《总经理工作细则》《关联交易决策制度》中作明确规定。

9前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范

性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第二十八条对外担保必须经董事会或股东会审议。除法律法规、证券交易所规则

及《公司章程》第四十七条规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司对外担保应经董事会审议批准。董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第二十九条公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事

会审议提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

第三十条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十一条董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会的决议行使

以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十二条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条总经理在董事会授权的范围内开展工作。董事会可以以《总经理工作细则》和董事会决议的方式，分别对总经理的职权进行经常性和临时性授权。

第四章董事会会议召集和召开

第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

10董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十六条董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议

通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、传真、电子邮件、特快专递或挂

号邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前三日通知所有参会人员。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十七条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

11董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应

当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

第四十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第四十一条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先

通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

12第五章议事和决议

第四十二条除非本规则另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第四十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事

长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第四十四条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第四十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

13第四十六条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在

讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十七条董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投票或《公司章程》

规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面通讯、电话会议传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十八条除非本规则另有规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第五十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

14（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。

证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。

第五十二条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第五十三条董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十五条董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时

间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、

15每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国

证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披露。

第五十六条董事会决议涉及的定期报告、应披露的交易、关联交易、重大诉讼和

仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积

金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、

收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

第六章会后事项

第五十七条授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限为十年。

第五十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应

在《公司章程》中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五十九条董事会的决议由董事会执行，或由董事长监督高级管理人员执行。

第六十条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第六十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第六十二条本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

16第六十三条本规则由董事会负责解释和修订。

第六十四条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。

17