安奈儿:董事会决议公告

证券代码：002875证券简称：安奈儿公告编号：2025-013

深圳市安奈儿股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场（公司15楼会议室）及通讯会议方式召开第四届董事会第十九次会议（董事王淑娟女士，独立董事陈羽先生、曾任伟先生以电话会议方式出席本次董事会），会议通知已于2025年4月20日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。

本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了专项意见，《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

2024年公司实现营业收入63895.74万元，归属于上市公司股东的净利润

-11465.81万元。截至2024年12月31日，公司总资产为10.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.06亿元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

《2024年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事认真审议了公司《2024年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司2024年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

《2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《<董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明>的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZC10334 号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对2024年度审计报告保留意见涉及事项进行了专项说明。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》详见信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

公司2024年度可分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2024年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登在《证券时报》

《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《<董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

《董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构对此出具了专项核查报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024 年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合实际情况，公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广州

银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有

限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行申请总金额不超过人民币玖亿

元的综合授信额度，授信额度项下授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、国际/国内信用证等一种或多种融资

业务、授信业务。

以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以各家银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视业务发展的实际需求确定。根据实际授信情况，公司及子公司可以以自有资金向银行提供质押保证。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止，具体授信期限以公司及子公司与银行签署的合同约定为准。授信期限内，授信额度可循环使用。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币22000万元的闲置募集资金和不超过人民币80000万元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度的有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限内资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

保荐机构对部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事冯旭先生回避表决。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于高级管理人员2024年度绩效考核情况与2025年绩效考核方案的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事冯旭先生、宁文女士回避表决。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

（十五）审议通过了《关于公司2025年度经营建议计划报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

（十六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-186855010.32元，实收股本为

213004872.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程（2025年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（十八）审议通过了《关于<2025 年第一季度报告>的议案》公司董事认真审议了《2025年第一季度报告》，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2025年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会前，已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

《2025年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2024年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议；

（二）第四届董事会第八次独立董事专门会议决议；

（三）第四届董事会审计委员会第十四次会议决议；

（四）第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

（五）第四届董事会战略委员会第三次会议决议。