深圳市安奈儿股份有限公司

总经理工作细则

二〇二五年十二月第一章总则

第一条为进一步提高深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）总

经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），依据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他上市相关规定，特制定本细则。

第二条公司设总经理1名，设副总经理若干名，由公司董事会聘任或解聘。

第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第四条总经理应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营业

务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。

以上期间，按董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关人员履行职责，并召开董事会予以解聘。

第六条本细则第四条、第五条适用于公司其他高级管理人员。

第七条国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。

第八条公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程

序如下：（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

总经理及其他高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。董事会提名委员会应当对总经理及其他高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第十条公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司总经理，应由董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；

（三）解聘公司董事会秘书，应由董事长提出解聘建议，由董事会决定。

第十一条总经理每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。

第十二条总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，自董事会收到时生效。公司将在收到书面报告后的两个交易日内披露有关情况。

第十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十四条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十五条总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定1名副总经理代其履行职责。

第十六条非董事总经理列席董事会会议，但不享有投票权。

第十七条副总经理协助总经理工作，行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十八条财务负责人主要职权：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，建立健全公司财务相关管理制度和会计核算制度；

（三）根据《公司章程》有关规定，负责组织并按时完成公司财务报告的

编制工作，审核公司信息披露中有关财务数据，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司相关会计制度规定，对公司业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九）负责指导、检查、监督各子公司的财务工作；

（十）完成总经理交办的其他工作。

第十九条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本细则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本细则的规定或未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本细则规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条公司总经理及其他高级管理人员违反法律、法规、规范性文件和

本细则规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第四章总经理办公会

第二十一条总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十二条总经理办公会组成人员包括：总经理、其他高级管理人员以及总经理认为需要参加的人员。

第二十三条总经理办公会分例会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

（二）有关日常经营、管理活动中的重大问题和业务事项；

（三）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（四）总经理认为必要的其他事项。

第二十四条总经理办公会的通知时间、方式由总经理决定。

第二十五条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事会、董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需会议补充的。

第二十六条总经理办公室负责总经理办公会的组织筹备、会议议题收集、送审、下发会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议纪要，并负责会议决定事项的督办。总经理办公会会议记录保存10年。

第二十七条总经理办公会所议事项构成商业秘密的，在所议事项公开前，知情的相关各方均负有保密义务。

第五章绩效评价与激励约束机制

第二十八条总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第二十九条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂钩，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十条总经理违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定，致

使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第六章附则第三十一条本细则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本细则与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。